RIBERA DESARROLLOS S.A.

RIBERA DESARROLLOS S.A.

De conformidad con lo resuelto por la asamblea ordinaria de accionistas

N° 17 de fecha 31 de marzo de 2017, Ribera Desarrollos S.A. ha dispuesto

la emisión de obligaciones negociables, sin oferta pública, por un mon-

to US$ 15.101.089 (dólares estadounidenses quince millones ciento un

mil ochenta y nueve). a) Emisora: Ribera Desarrollos S.A., constituida el

30/03/2005 en la C.A.B.A. e inscripta en Inspección General de Justicia

el 27/04/2007 bajo el número 5119 del Libro 28 de Sociedades Anónimas,

con domicilio en Uruguay 772, Piso 11 Of. 111, C.A.B.A., con un plazo de

duración de 99 años desde su inscripción; b) Objeto social: La sociedad

tiene objeto principal dedicarse por cuenta propia, de terceros y/o asocia-

da a terceros las siguientes actividades: 1) Inmobiliaria: realizar toda clase

de operaciones y desarrollos inmobiliarios y construcción, entre otros, de

shoppings centers, centros de compras, new shoppings, hoteles, super-

mercados, hipermercados, playas de estacionamiento, patios de comidas

y/u otros semejantes, pudiendo comprar, vender, permutar, construir,

arrendar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros de toda

clase de bienes inmuebles y construir obras y edificios sea o no bajo el

régimen de la ley 13.512 de Propiedad Horizontal o de cualquier ley espe-

cial que en el futuro se dicte, otorgando hipotecas y constituyendo demás

derechos reales por créditos y garantías en general; 2) Mandataria: Ejercer

representaciones, mandatos, comisiones, gestiones de negocios y admi-

nistraciones relacionadas directamente con el objeto social del estudio,

promoción, construcción, publicidad, venta, locación, comercialización y

explotación de shopping centers, centros de compras, new shoppings,

supermercados, hipermercados y/u otros semejantes; 3) Financiera: otor-

gar préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a personas físicas o

sociedades por acciones; realizar financiaciones y operaciones de crédito

en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vi-

gente, o sin ellas; negociar títulos, acciones y otros valores mobiliarios,

y realizar operaciones financieras en general. Podrá asimismo financiar

las actividades propias del objeto social con aportes de capital en dinero

y/o especie y/o suscripción y/o compra de títulos, acciones, obligaciones

negociables, debentures y toda otra clase de valores mobiliarios creados

o a crearse, aportes bancarios de cualquier institución de créditos oficiales

o particulares para dichos fines, asesorar y promover y administrar inver-

siones financieras tendientes al cumplimiento del objeto social, celebrar

contratos de leasing y toda clase de operaciones financieras permitidas

por las leyes, excluyendo expresamente las comprendidas en la Ley de

Entidades Financieras y toda otra que requiera de concurso público. Podrá

asimismo realizar las construcciones con aportes particulares, bancarios y

de cualquier otra institución de créditos oficiales o particulares para dichos

fines, asesorar, promover y administrar inversiones financieras tendientes

al cumplimiento del objeto social; 4) Fiduciaria: celebrar contratos de fidei-

comiso interviniendo indistintamente como fiduciante, fideicomisario, be-

neficiario y en los casos que la ley lo admite como fiduciario, la aceptación

y/o transmisión privada de bienes en propiedad fiduciaria para ser ejercida

conforme lo previsto para el Fideicomiso de la Ley 24.441 en beneficio

de quienes se designen en los respectivos contratos, y luego otorgarles

a dichos bienes el destino previsto en los referidos contratos y/o en la

norma legal mencionada; 5) Contractual: sin perjuicio de la celebración

de todos los contratos relacionados al objeto social, la sociedad podría

celebrar contratos de locación, franquicias comerciales y usufructos; y

6) Participación: participar en sociedades, empresas o negocios de cual-

quier naturaleza, mediante la constitución de sociedades o incorporación

a sociedades o empresas unipersonales constituidas o a constituirse a

través de aportes de capital en dinero y/o especie y/o suscripción y/o

compras de títulos, acciones, debentures, obligaciones negociables y

toda otra clase de valores mobiliarios, creados o a crearse y toda clase

de operaciones de inversión, crediticias o financieras permitidas por las

leyes. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir

derechos y contraer obligaciones y ejercer los actos establecidos en el

objeto social que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.

La actividad principal de la Sociedad es desarrollos inmobiliarios. c) Ca-

pital social: $ 19.620.000. Patrimonio neto al 31/12/2015: $ 34.905.711 d)

Monto de la emisión: US$ 15.101.089. e) La Sociedad no ha emitido con

anterioridad obligaciones negociables y al momento de la emisión, la So-

ciedad 8 préstamos garantizados con garantías reales. f) Las Obligaciones

Negociables están garantizadas mediante un Contrato de Fideicomiso en

Garantía en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

g) Las Obligaciones Negociables no son convertibles en acciones. h) El

capital será repagado en un único pago en la Fecha de Vencimiento de las

obligaciones negociables. i) Las Obligaciones Negociables devengarán

un interés fija respecto del monto de capital pendiente de pago del 9,5%

anual. Los intereses se pagarán anualmente en forma vencida, siendo la

última fecha de pago de intereses la fecha de vencimiento de las obliga-

ciones negociables; la primer fecha de pago de intereses contará con un

periodo de gracia de seis (6) meses contados desde la fecha de emisión,

según corresponda, de tal manera que será pagadera a los dieciocho (18)

meses contados desde dicha fecha. Autorizado según instrumento priva-

do acta de asamblea de fecha 31/03/2017

Micaela Palomo - T°: 114 F°: 291 C.P.A.C.F.

e. 26/05/2017 N° 35966/17 v. 26/05/2017