ALIMENTOS DE SOJA S.A.U.

ALIMENTOS DE SOJA S.A.U.

Se hace saber que por acta de Asamblea General Ordinaria y Extraor-

dinaria Autoconvocada de fecha 20 de abril de 2017, se resolvió (I) refor-

mar los artículos 1°, 5°, 6°, 7°, 9°, 10°, 11° y 12° del estatuto social que-

den redactados de la siguiente manera: “ARTICULO PRIMERO: La so-

ciedad que es continuadora de Alimentos de Soja S.A.U. se denomina

Alimentos de Soja S.A., y tiene su domicilio legal en la Ciudad Autóno-

ma de Buenos Aires, pudiendo instalar agencias, sucursales, delega-

ciones o representaciones, dentro o fuera del territorio de la República

Argentina”; “ARTICULO QUINTO: El capital puede aumentarse dentro

del quíntuplo por resolución de la Asamblea Ordinaria, en los términos

del artículo 188 de la Ley N° 19.550. Los aumentos de capital que exce-

dan su quíntuplo deben ser decididos por Asamblea Extraordinaria con

la consiguiente reforma del Estatuto. En caso de mora en la integración

del capital por parte de los accionistas, el Directorio queda facultado

para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la

Ley N° 19.550”; “ARTICULO SEXTO: Los tenedores de acciones tienen

derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones que se emitan

en proporción a sus tenencias, a cuyo efecto deberán hacer uso de ese

derecho en forma y dentro del plazo que fije la Asamblea y las regla-

mentaciones aplicables”; “ARTICULO SÉPTIMO: La dirección y admi-

nistración de la sociedad está a cargo del Directorio, compuesto por 9

(nueve) miembros titulares, y 9 (nueve) miembros suplentes para casos

de vacancia por ausencia, renuncia, muerte o cualquier impedimento

de los miembros titulares. El término de su elección es de un (1) ejerci-

cio y serán reelegibles. La remuneración del Directorio será fijada por la

Asamblea. Las reuniones del Directorio se celebran en la sede social de

la sociedad o en cualquier otro lugar dentro de la jurisdicción del domi-

cilio de la sociedad que acuerde la totalidad de los Directores. El Direc-

torio sesionará con la presencia de al menos 5 (cinco) directores. Los

directores podrán participar válidamente en forma no presencial y con

derecho a voto a través de medios de transmisión simultánea de soni-

do, imágenes y palabras actuales o a crearse en el futuro siempre que

el quórum se configure con la presencia física en el lugar de la celebra-

ción de los integrantes necesarios para ello, y se garantice la seguridad

de las reuniones y la plena participación de todos los directores y de la

Sindicatura. En todos los casos el Directorio resuelve por el voto favo-

rable de por lo menos 7 (siete) directores, incluidos, en el supuesto de

reunión a distancia, los directores que participan en forma no presen-

cial. De las reuniones a distancia se dejará constancia en el acta res-

pectiva de la participación y voto de los miembros a distancia y de

aquellos que se encuentran presentes. El texto del acta será firmado

por todos los participantes de la reunión. En su primera reunión el Di-

rectorio designará un Presidente y un Vicepresidente que suplirá al

primero en forma automática en caso de ausencia, renuncia, falle-

cimiento u otro impedimento. El Directorio se reunirá, por lo menos, una

vez cada tres (3) meses, sin perjuicio de las reuniones que se pudieren

celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha,

en este último caso, por el Presidente para reunirse dentro del quinto

día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera

de los directores. La convocatoria deberá indicar el lugar y hora de la

reunión y los temas a tratar. En resguardo del correcto cumplimiento de

sus funciones, los directores titulares deberán otorgar una garantía de

acuerdo a los requisitos previstos en la legislación pertinente”; “AR-

TICULO NOVENO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de la

Sindicatura compuesta por un síndico titular y un síndico suplente,

quienes serán designados por un (1) ejercicio, pudiendo ser reelectos.

La sociedad podrá prescindir de la Sindicatura conforme lo dispuesto

en el art. 284 de la Ley Nº 19.550, cuando por reducción del capital

social no quedara comprendida en el inciso 2° del art. 299 de la Ley

citada. Asimismo, cuando de acuerdo con la legislación vigente la Sin-

dicatura deba ser colegiada, la fiscalización de la sociedad estará a

cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres síndicos titu-

lares y tres suplentes designados por un (1) ejercicio pudiendo ser

reelectos. Tanto en el supuesto de Sindicatura unipersonal, como en el

de Comisión Fiscalizadora, la ausencia por cualquier causa del sindico

titular implica su reemplazo automático por el síndico suplente hasta la

reincorporación del titular, o hasta la próxima Asamblea Ordinaria se-

gún corresponda”; “ARTICULO DÉCIMO: Toda Asamblea puede ser

Sección

Lunes 29 de mayo de 2017

citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria de confor-

midad con lo establecido en el Artículo 237 de la Ley 19.550. Deberá

convocarse anualmente dentro de los cuatro meses del cierre de ejer-

cicio, a una Asamblea Ordinaria de Accionistas, de acuerdo con lo

dispuesto por los Artículos 234, 237 y concordantes de la Ley 19.550.

Igualmente deberá llamarse a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria

cuando lo juzgue necesario el Directorio o cuando lo requieran los Ac-

cionistas que representen como mínimo el cinco por ciento del Capital

Social. Las convocatorias para Asamblea de Accionistas se efectuarán

mediante publicaciones en el Boletín Oficial durante cinco días, con

una anticipación no menor de diez días y no mayor de treinta días, y en

uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Sin

perjuicio de ello podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria

cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital

social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con

derecho a voto. Las Asambleas en segunda convocatoria por haber

fracasado la primera, deberán celebrarse dentro de los treinta días si-

guientes y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de

anticipación como mínimo. Los accionistas podrán hacerse represen-

tar en las Asambleas mediante mandato formalizado en instrumento

privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

Las Asambleas Ordinarias quedarán regularmente constituidas en pri-

mera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la

mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria

se constituirán cualquiera sea el número de acciones presentes. Las

Asambleas Extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la

presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las

acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria por lo menos

con el treinta por ciento de acciones con derecho a voto. Serán presidi-

das por el Presidente del Directorio su reemplazante o por quien desig-

ne la Asamblea. En ambas Asambleas se adoptarán las resoluciones

tanto en primera como en segunda convocatoria, con la mayoría abso-

luta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva deci-

sión, con excepción de lo dispuesto en el último apartado del Art. 244

de la Ley General de Sociedades en cuyos supuestos se estará a las

mayorías allí establecidas”; “ARTICULO DECIMO PRIMERO: Al cierre

del ejercicio social que operará el 31 de Diciembre de cada año, se

confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones

legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realiza-

das y líquidas se destinarán: 1) el 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar

el 20% (veinte por ciento) del capital social, al fondo de reserva legal; 2)

a remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso; 3) a dividendos

impagos; 4) el saldo, en todo o en parte, a dividendos, o a fondo de

reserva facultativa, o de previsión, o al destino que decida la asamblea

pudiendo combinarse distintas modalidades. Los dividendos deben

ser pagados dentro del año de su sanción y de conformidad con los

dispuesto por la normativa vigente que regula la materia”; “ARTICULO

DECIMO SEGUNDO: La liquidación de la sociedad puede ser efectua-

da por el Directorio o por los liquidadores designados por la Asamblea,

bajo la vigilancia de la Sindicatura. Cancelado el pasivo, el reembolso

del Capital Social integrado y la distribución del remanente entre los

Accionistas, quedará sujeto a las prioridades que correspondiere en el

caso de existencia de acciones preferidas y/o de participación”; y (II)

designar al Sr. Francisco Jeldres (actual director titular de la sociedad)

como director suplente, y designar al Sr. José María Cagliolo (actual

director suplente) como director titular de la sociedad. Mediante dicha

acta, los directores designados, aceptaron los cargos y constituyeron

domicilio especial en Paraguay 733, Ciudad Autónoma de Buenos Ai-

res. Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea General

Ordinaria y Extraordinaria Autoconvocada de fecha 20/04/2017

Sofia Fernandez Quiroga - T°: 91 F°: 243 C.P.A.C.F.

e. 29/05/2017 N° 35998/17 v. 29/05/2017