Y GEN ELECTRICA II S.R.L.

Y GEN ELECTRICA II S.R.L.

Comunica que por Reunión de Socios Extraordinaria celebrada el 2/1/2017 se resolvió por unanimidad (i) Modificar

el artículo tercero de la Sociedad que quedó redactado: “ARTICULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto

dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociadas a terceros a la generación, transporte, distribución y

comercialización de energía eléctrica a partir de todas las fuentes primarias de producción, convencionales y

renovables, y toda otra fuente que se desarrolle en el futuro. La Sociedad podrá tomar y otorgar préstamos para

la financiación de proyectos u obras, así como otorgar fianzas, avales y toda clase de garantías reales o personales

para garantizar obligaciones propias o de terceros. A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para

adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos aquellos actos que no sean prohibidos por las leyes o por

este estatuto.”; (ii) Modificar el artículo quinto que quedó redactado: “ARTICULO QUINTO: La administración y

representación legal de la Sociedad estará a cargo de cuatro gerentes titulares, pudiendo la asamblea nombrar

igual o menor número de suplentes. Los gerentes podrán revestir la calidad de socios o no. La representación legal

de la sociedad estará a cargo del presidente, o, en caso de ausencia o imposibilidad, del vicepresidente. El término

de su elección es de un (1) ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. En garantía del correcto cumplimiento

de sus funciones, cada uno de los Gerentes constituirá a favor de la sociedad una garantía, por un valor no inferior

a la suma que establezcan las normas y disposiciones legales vigentes, debiendo constituirse dicha garantía en

las condiciones y en las formas previstas por el ordenamiento legal y reglamentario aplicable. Los gerentes tienen

amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del

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artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el Artículo 9 del Decreto-Ley No. 5965/63. Por lo tanto los

gerentes podrán llevar a cabo, en nombre y representación de la Sociedad, cualquier acto jurídico relativo al

cumplimiento del objeto social, entre otros, operar con bancos, Bancos de la Nación Argentina, de la Ciudad de

Buenos Aires, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional S.A. y otras entidades privadas o mixtas

dentro del país y/o en el extranjero; establecer agencias, sucursales u otro tipo de representación dentro del país

y/o en el extranjero; otorgar todo tipo de poderes a favor de una o más personas, ya sea amplios y/o especiales,

poderes para llevar a cabo actos jurídicos, iniciar acciones legales incluyendo acciones penales y/o actos

extrajudiciales a los fines y con el alcance que consideren conveniente, y revocarlos ya sea en forma total o parcial.

Los Gerentes, en su primera sesión, deberán designar un Presidente y un Vicepresidente. Las reuniones de la

Gerencia quedarán regularmente constituidas, en primera y/o en segunda convocatoria, con la presencia de la

mayoría de sus miembros. Las reuniones de Gerencia deberán ser convocadas por el Presidente a solicitud de

cualquiera de los gerentes, o en su defecto por cualquiera de los gerentes, y podrán ser convocadas vía correo

electrónico a la dirección oportunamente denunciada por cada Gerente a la Sociedad, con al menos 5 días hábiles

de anticipación. La convocatoria deberá especificar el día, lugar y hora de la reunión, así como el Orden del Día

con los temas a tratar en la misma, no pudiéndose tratar temas fuera de los allí previstos excepto acuerdo unánime

de la totalidad de los Gerentes. La gerencia se reunirá, por lo menos, una vez por mes, sin perjuicio de las que se

pudieren celebrar por pedido de cualquier gerente. La gerencia podrá reunirse tanto con presencia física de sus

integrantes como por medios no presenciales incluyendo pero no limitándose a videoconferencia, teleconferencia

u otros medios que aseguren la participación simultánea, la seguridad de las reuniones y la participación plena de

los participantes, siempre que: i) los medios no presenciales utilizados permitan la identificación de los participantes

así como también la participación simultánea en la reunión; ii) las resoluciones adoptadas en las reuniones sean

transcriptas al libro de actas correspondiente, indicando los nombres de los gerentes que han participado en la

reunión y si han participado de manera presencial o por medios no presenciales y sus votos con respecto a cada

punto del Orden del Día; y iii) las actas de la reunión sean firmadas por los gerentes que han participado de forma

presencial en la reunión, quienes deberán conformar el quórum, y por el representante de la Comisión Fiscalizadora,

en su caso. Las decisiones en reunión de Gerencia deberán ser resueltas por mayoría de votos presentes.”; (iii)

Modificar el artículo sexto que quedó redactado: “ARTICULO SEXTO: El presidente, o vicepresidente en su caso,

deberá convocar las asambleas de socios mediante comunicación escrita dirigida a los socios y a la comisión

fiscalizadora, con no menos de diez días hábiles de anticipación, dirigida al último domicilio denunciado por los

socios a la Gerencia. Se considerará que las asambleas de socios han sido válidamente constituidas, sin importar

si ha mediado convocatoria previa o no, si se encuentra presente la totalidad del capital y las decisiones se

adoptan por unanimidad. Las asambleas de Socios deberán estar presididas por el Presidente o el Vicepresidente,

en su caso, y en caso de ausencia, por la persona designada por los socios. Todas las resoluciones relativas a los

asuntos listados a continuación, deberán contar con el voto afirmativo de los Socios, cuyas tenencias de cuotas

sociales representen al menos el quince por ciento (15%) del capital social: (a) la reforma, ejecución o terminación

de los siguientes acuerdos: (i) acuerdo de integración celebrado entre la Sociedad, General Electric International,

Inc., y General Electric International Inc., Sucursal Argentina, con fecha 12 de julio de 2016; (ii) acuerdo de suministro

de equipos celebrado entre la Sociedad y General Electric International Inc. de fecha 30 de junio de 2016; (iii)

acuerdo de Locación de Obra, Provisión y Servicios, celebrado entre la Sociedad y General Electric International

Inc., Sucursal Argentina, con fecha 12 de julio de 2016; (iv) acuerdo de servicio celebrado entre la Sociedad y

General Electric International, Inc, Sucursal Argentina, con fecha 22 de diciembre de 2016; (v) acuerdo de locación

de inmueble celebrado entre la Sociedad e YPF ENERGIA ELECTRICA S.A., con fecha 30 de junio de 2016,

conforme fuera enmendado con fecha 4 de agosto de 2016; (vi) acuerdo de compraventa de energía (Contrato de

Demanda Mayorista) celebrado entre Compañía Administradora de Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (“CAMMESA”)

y la Sociedad, con fecha 1 de julio de 2016, así como los términos y condiciones de la garantía de cumplimiento

de dicho acuerdo; (vii) el acuerdo de administración de activos entre la Sociedad e YPF Energía Eléctrica S.A.

celebrado con fecha 29 de junio de 2016, (viii) Acuerdo de Suministro de Partes y Reparación entre la Sociedad y

GE Global Parts & Products GmbH, de fecha 22 de diciembre de 2016, (ix) el Acuerdo de Integración entre la

Sociedad y GE Global Parts & Products GmbH, General Electric International Inc. y General Electric International

Inc, Sucursal Argentina; (los acuerdos de (i) a (ix) conjuntamente, los “Contratos Materiales”); o, en cada caso de

los Contratos Materiales, la renuncia a derechos de la Sociedad bajo los mismos; (b) la reforma, ejecución o

terminación de los documentos que instrumenten la deuda externa de la Sociedad para financiar o refinanciar los

costos del proyecto de construcción, desarrollo y operación de una central térmica de 266 MW localizada en la

Provincia de Tucumán, Argentina que ha resultado adjudicataria de un contrato de demanda mayorista con

Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (CAMMESA) por un plazo de diez (10) años, en la

licitación establecida por la Resolución SEE N° 21/2016 (el “Proyecto”) (o la renuncia de derechos de la Sociedad

bajo los mismos).; (c) la modificación, ejecución, o terminación de cualquier contrato o acuerdo en exceso de

US$ 150.000 (sea individualmente o en su conjunto), cuando la misma no hubiese sido contemplada de forma

alguna en el presupuesto anual; (d) la modificación o ejecución de cualquier contrato o acuerdo con, o pago de

honorarios, compensación u otra forma de remuneración a un socio o cualquier Afiliada de un socio, siempre que

dicho acto no hubiese sido contemplado en el presupuesto anual; (e) la celebración de cualquier acuerdo que

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implique que cualquier socio otorgue créditos o garantías en relación al Proyecto, o que requiera que algún socio

aporte (o se obligue a aportar) financiamiento, o que se relacione con el control de la Sociedad o con la venta o

transferencia de cuotapartes; (f) la designación o despido de personal clave de la Sociedad, de conformidad con

el AMS; (g) decisiones significativas sobre la conducción (incluyendo el inicio o la transacción) de procedimientos

legales en los cuales la Sociedad sea parte; (h) modificación del presente estatuto; (i) la emisión de nuevas cuotas,

reembolso de cuotas, o el otorgamiento de cualquier derecho sobre cuotas o a la sub-división o conversión de

cuotas o cualquier variación material sobre el capital social de la Sociedad; (j) incurrir en deudas o la celebración

operaciones de derivados, excluyendo la celebración, por parte de la Sociedad, modificación o terminación de los

documentos que instrumenten la deuda externa de la Sociedad para financiar o refinanciar los costos del Proyecto;

(k) pagos voluntarios o refinanciación de cualquier deuda, o la terminación voluntaria de posiciones de cobertura;

(l) el otorgamiento de un préstamo o la realización de una inversión; (m) el otorgamiento de una garantía o

indemnidad, excepto en cuanto esté previsto en los Contratos Materiales; (n) cambios en las políticas impositivas

o contables, de seguros, de conflictos, de compliance o de dividendos; (o) cambios en la estrategia de

comercialización luego de la terminación del Contrato de Demanda Mayorista con CAMMESA, pero excluyendo

cualquier decisión operativa ordinaria tomada de conformidad con el AMS; (p) constitución o modificación de las

cuentas de reserva del Proyecto no previstas en los documentos que instrumenten la deuda externa de la Sociedad;

(q) la modificación de la estructura de la Gerencia o de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad; (r) la designación

o remoción del auditor externo de la Sociedad o de otros consultores clave; (s) la aprobación del presupuesto anual

y del plan de negocios anual y la aprobación de modificaciones a los mismos, por un monto superior a US$ 150.000

o un porcentaje superior al 10%, considerados individualmente o en su conjunto; (t) inversiones de capital,

inversiones, adquisiciones o enajenación de activos no contempladas en el presupuesto anual y que tengan un

valor superior a US$ 150.000 (considerados individualmente o en su conjunto); (u) la toma de una decisión, que no

haya sido prevista de forma alguna en el presupuesto, para utilizar los fondos de contingencias (entendiendo por

tales a cualquier reserva u otro fondo identificado por la gerencia o en el presupuesto anual como fondo de

contingencias o de reserva); (v) la constitución de cualquier subsidiaria o sucursal, o la adquisición de una

participación en cualquier nuevo negocio o joint venture; (w) cualquier modificación de la naturaleza de los negocios

de la Sociedad o que ésta participe en cualquier actividad por fuera de sus negocios habituales (incluyendo el

cierre permanente de una parte sustancial del negocio); (x) la disolución o liquidación de la Sociedad, o el inicio de

procedimientos de concurso o quiebra; (y) la contratación, por parte de la Sociedad, de cualquier empleado,

representante de ventas, consultor o proveedor de servicios administrativos; (z) la fusión de la Sociedad; (aa) toda

otra decisión fuera del curso ordinario de los negocios.”; (iv) Modificar el artículo séptimo que quedó redactado:

“ARTICULO SÉPTIMO: Los Socios podrán transferir libremente sus cuotas cuando la transferencia se realice en

favor de una “Afiliada” tal como dicho término se define a continuación. Se entenderá por “Afiliada” de una Persona

a cualquier otra Persona que directa o indirectamente (i) la controle, o (ii) esté controlada por ella, o (iii) esté sujeta

a control común junto con esa Persona. A su vez, se entenderá por “control” la posesión directa o indirecta del

poder para dirigir o causar la dirección de la administración y políticas de una Persona, sea a través de la propiedad

de títulos valores con derecho a voto, por contrato o de cualquier otra forma. Fuera de lo previsto en este artículo,

las cuotas de la Sociedad no podrán ser transferidas o vendidas, total o parcialmente, sin seguir los procedimientos

previstos en el Artículo Octavo. Por “Persona” se entiende a toda persona humana o persona jurídica”; (v) Modificar

el artículo octavo del Estatuto Social, y renumerarlo como artículo noveno que quedó redactado: “ARTICULO

NOVENO: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos

titulares designados por reunión de Socios, de conformidad con lo establecido en el artículo 158 de la Ley General

de Sociedades Nº 19.550. La reunión de Socios nombrará además igual número de síndicos suplentes para

reemplazar a los titulares en el caso de vacancia, inhabilidad o incompatibilidad para el ejercicio del cargo,

conforme a lo dispuesto en los artículos 158 y 291 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. Los síndicos

titulares y suplentes tendrán mandato por un ejercicio y permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados.

Podrán ser reelegidos indefinidamente, siendo su designación revocable solamente por la reunión de Socios. De

entre los síndicos titulares la reunión de Socios designará un Presidente que tendrá a su cargo la representación

de la Comisión Fiscalizadora. En caso que la Presidencia quede vacante, la Comisión Fiscalizadora procederá a

su reemplazo. La Comisión Fiscalizadora se reunirá todas las veces que lo considere necesario, ya sea en la sede

social o donde sus miembros lo estimen oportuno. Sesionará con la mayoría de sus miembros, que serán

convocados por el Presidente de inmediato a solicitud de cualquiera de ellos. Llevará un Libro de Actas en el cual

se asentarán los acuerdos surgidos de las deliberaciones que mantengan sus miembros y todo lo tratado en sus

sesiones.”; (vi) renumerar el actual artículo noveno del Estatuto Social que pasó a ser el artículo décimo; (vii)

modificar el artículo décimo del Estatuto Social, y renumerarlo como artículo décimo primero que quedó redactado:

“ARTICULO DECIMO PRIMERO: Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán de la siguiente manera: (a) el

cinco por ciento (5%) hasta el veinte por ciento (20%) del capital suscripto al fondo de reserva legal; (b) a la

remuneración de los gerentes y síndicos, cuando resulte aplicable; y (c) el saldo será distribuido, en todo o en

parte, entre los socios en proporción a sus tenencias en el capital de la Sociedad, o destinado a la constitución de

cualquier reserva voluntaria o a una nueva cuenta o a cualquier otro destino que resuelva la asamblea de socios.

Los dividendos deberán ser distribuidos en proporción a la respectiva participación de cada socio, y pagados

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dentro del ejercicio en que fueron aprobados.”; (vii) renumerar el actual artículo décimo primero del Estatuto Social

que pasó a ser el artículo décimo segundo, y (viii) Incorporar un nuevo artículo al estatuto social que quedó como

Artículo Octavo redactado: “ARTICULO OCTAVO: El Socio cedente que desea transferir parcial o totalmente su

participación en la Sociedad (“Participación Relevante”) a un tercero que no fuera una Persona Afiliada, deberá

ofrecer previamente la venta de dicha Participación Relevante a los demás Socios a través de una notificación por

escrito (la “Notificación”) a la Sociedad y a dichos restantes Socios, estableciendo, de buena fe, su voluntad de

transferir su Participación Relevante, y especificando los términos y condiciones relevantes (pero no el precio), de

conformidad con los cuales el Socio cedente desea transferir su Participación Relevante. Dentro de los 30 (treinta)

días corridos siguientes a la Notificación, cada Socio no cedente tendrá el derecho a realizar una oferta para la

adquisición de la Participación Relevante estableciendo el precio al cual está dispuesto a abonar por la Participación

Relevante e incluyendo todos los términos y condiciones relevantes de la transferencia propuesta. De no recibirse

oferta alguna dentro del mencionado periodo de 30 (treinta) días corridos, se considerará que el/los Socios no

cedente/s ha/n renunciado a su derecho a realizar una oferta. Si el Socio cedente no acepta la oferta del Socio no

cedente se le debe permitir al Socio cedente efectuar la transferencia de su Participación Relevante a un tercero

que fuera una Persona no Afiliada por un precio no menor que el ofertado por el Socio no cedente, y en términos

que en su conjunto no resulten menos favorables para el Socio cedente que los propuestos por el Socio no

cedente. A tales efectos, las representaciones y garantías adicionales respecto de la Sociedad que pudiera solicitar

el tercero, no serán consideradas como condiciones menos favorables en relación con la transferencia propuesta.

Cualquier venta realizada a un tercero según los términos del presente Artículo debe realizarse dentro de los ciento

ochenta (180) días corridos desde el vencimiento de la Notificación (pudiendo dicho período extenderse por un

plazo razonable que no excederá los doscientos setenta (270) días corridos, siempre que ello fuere necesario a

efectos de la obtención de cualquier aprobación regulatoria necesaria). Si al vencimiento de dicho plazo el Socio

cedente no hubiera perfeccionado la transferencia, el Socio cedente no podrá efectuar la venta de la Participación

Relevante bajo los términos de este Artículo, sin volver a cumplir con la totalidad de los requisitos y del procedimiento

previsto en el presente Artículo. Si el Socio cedente acepta la oferta realizada por el Socio no cedente para adquirir

la Participación Relevante, este último tiene la obligación de adquirir dicha Participación Relevante dentro de los

treinta (30) días corridos de aceptada la oferta por el Socio cedente. La transferencia propuesta estará sujeta a la

condición de que el adquirente asuma los mismos derechos y obligaciones del Socio cedente (y el Socio cedente

no será liberado de sus obligaciones y será responsable hasta que se hubieran asumido los derechos y obligaciones

del Socio cedente por el adquirente) ”. Asimismo, se aprobó el TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO SOCIAL.

Autorizado según instrumento privado Reunión Extraordinaria de Socios de fecha 02/01/2017

Ana Alejandra Tretiak - T°: 54 F°: 574 C.P.A.C.F.

e. 09/06/2017 N° 40152/17 v. 09/06/2017