GARRUCHOS S.A., ESTABLECIMIENTO EL ENCUENTRO S.A.

GARRUCHOS S.A., ESTABLECIMIENTO EL ENCUENTRO S.A.,

ESTANCIAS EL RETIRO S.A., VILLPEN CORP. S.A., ANQUOR S.A.U.,

GUENAKEN S.A., SANTA MIRNA S.A., Y YACARE PORA S.A.

Se comunica por 3 días a los fines previstos por el art. 83 inc. 3° de la Ley General de Sociedades N° 19.550

que Garruchos S.A., en calidad de sociedad incorporante, y Establecimiento El Encuentro S.A., Estancias El

Retiro S.A., Villpen Corp. S.A., Anquor S.A.U., Guenaken S.A., Santa Mirna S.A., y Yacaré Porá S.A., en carácter

de sociedades incorporadas, han resuelto fusionarse disponiendo las sociedades incorporadas su disolución

anticipada sin liquidación y la transferencia total de su patrimonio a la sociedad incorporante. Esta reorganización

societaria se hace con efectos retroactivos al 01/01/2017. 1) Datos de las sociedades: 1.1) GARRUCHOS S.A.,

CUIT 30-57621005-8, inscripta en la Inspección General de Justicia (“IGJ”) el 14/06/2000, en el N° 8287, del Libro

11, Tomo de Sociedades por Acciones, 1.2) Establecimiento El Encuentro S.A., CUIT 30-70049774-3, inscripta en

IGJ el 14/12/1998 en el N° 15164, Libro 3, Tomo de Sociedades por Acciones, 1.3) Estancias El Retiro S.A., CUIT

30-70746363-1, inscripta ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial de Rosario el

28/12/2000, en el Nº 561, Folio 9326, Tomo 81 de Estatutos, y por cambio de jurisdicción a IGJ el 24/04/2014 en el

N° 7113, Libro 68, Tomo de Sociedades por Acciones, 1.4) Villpen Corp S.A., CUIT 30-71044784-1, inscripta en IGJ

el 14/02/2008 en el N° 2872, Libro 38, Tomo de Sociedades por Acciones, 1.5) Anquor S.A.U., CUIT 33-70831754-9,

inscripta en IGJ el 05/03/2003 en el N° 2972, Libro 2972, Tomo de Sociedades por Acciones y el cambio de tipo

societario a S.A.U. el 17/01/2017 en el N° 859, Libro 82, Tomo de Sociedades por Acciones, 1.6) Guenaken S.A.,

CUIT 30-64259888-7, inscripta originalmente como “La Lunita S.R.L.” en IGJ el 24/05/1990 en el N° 2443, Libro

92, Tomo de SRL, por transformación del tipo societario a “La Lunita S.A.” inscripta en IGJ el 14/0272005 en el

N° 2059, Libro 27 de Sociedades por Acciones, cambio de denominación social a “Guenaken S.A.” inscripta en

IGJ el 02/05/2006 en el N° 6520, Libro 31, Tomo de Sociedades por Acciones, 1.7) Santa Mirna S.A., CUIT 30-

50932762-5, Paraguay 1535 C.A.B.A., inscripta originariamente como “Santa Ana S.C.A.” en el Juzgado Nacional

de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 15/09/1966 en el N° 1722, Fo. 378, Libro 240 de Contratos

Públicos, por modificación de la denominación social y transformación a “Santa Ana de Gahan Hnas. S.A.” inscripta

en IGJ el 30/12/1996 en el N° 442, Libro 257 de Contratos Públicos, y por cambio de denominación a “Santa

Mirna S.A.” inscripta en IGJ el 08.01.2008 en el N° 442, Libro 38, Tomo de Sociedades por Acciones, y 1.8) Yacare

Porá S.A., CUIT 30-70959592-6, Paraguay 1535 C.A.B.A., inscripta en IGJ el 15/02/2006 en el N° 2397, Libro 30,

Tomo de Sociedades por Acciones. Todas las sociedades con sede social en Paraguay 1535 C.A.B.A. 2) El capital

social de Garruchos S.A., sociedad incorporante, aumenta como consecuencia de la fusión por absorción de la

suma de $ 270.421.652 a la suma de $ 306.616.627, es decir en la suma de $ 36.194.975, mediante la emisión de

36.194.975 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de V.N. $ 1 por acción y con derecho a 1 voto cada

una. 3) Valuación del activo y del pasivo de las sociedades participantes según estados contables especiales de

fusión al 31/12/2016: 3.1) Garruchos S.A. Activo $ 1.111.711.010, Pasivo: $ 454.715.052, PN: $ 656.995.958; 3.2)

Establecimiento El Encuentro SA: Activo: $ 9.508.595,62. Pasivo: $ 92.522,40, PN: $ 9.416.073,22, 3.3) Estancias

El Retiro S.A. Activo: $ 44.247.898,53, Pasivo: $ 3.244.688,89, PN: $ 41.003.209,64; 3.4) Villpen Corp. S.A. Activo:

$ 7.491.494,39, Pasivo: $ 30.186,94; PN: $ 7.461.307,45; 3.5.) Anquor S.A.U. Activo: $ 38.812.831,73, Pasivo:

68 BOLETÍN OFICIAL Nº 33.652 - Segunda Sección

Lunes 26 de junio de 2017

$ 14.158.411,15, PN: $ 24.654.420,58; 3.6) Guenaken S.A. Activo: $ 3.540.851,74, Pasivo: $ 783.807,11, PN:

$ 2.757.044,63, 3.7) Santa Mirna S.A. Activo: $ 3.471.800,55. Pasivo: $ 1.304.606,99, PN: $ 2.167.193,56; 3.8) Yacaré

Porá S.A. Activo: $ 19.694.067,73, Pasivo: $ 8.988.644,47, PN $ 10.705.423,26. 4) Garruchos S.A. no modificará su

razón social ni su domicilio como consecuencia de la fusión. 5) El Compromiso Previo de Fusión fue suscripto el

23 de marzo de 2017. 6) Resoluciones aprobatorias: El 23/03/2017 se celebraron las reuniones de directorios de

la Sociedad Incorporante y de las Sociedades Absorbidas por las que se aprobaron los compromisos previos de

fusión y los balances especiales y el balance consolidado de fusión. El 28/03/2017 se celebraron las asambleas

extraordinarias de accionistas de cada una de las sociedades participantes y en virtud de las cuales se aprobó la

documentación legal y contable de la fusión. 7) Los acreedores y accionistas podrán ejercer sus oposiciones o

derecho de receso, respectivamente, dentro del plazo de 15 días a partir del último día de publicación en Paraguay

1535 C.A.B.A. de lunes a viernes de 10:00 a 18:00 horas. Autorizado según instrumento privado Asambleas

Generales Extraordinarias de las ocho (8) sociedades participantes de fecha 28/03/2017

Fernando Enrique Freire - T°: 49 F°: 53 C.P.A.C.F.

e. 23/06/2017 N° 43862/17 v. 27/06/2017