BBVA BANCO FRANCES S.A.

BBVA BANCO FRANCES S.A.

OFRECIMIENTO A SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACCIONES.

Se comunica a los señores accionistas de BBVA Banco Francés S.A. (el “Banco”) que, de acuerdo con lo resuelto

por la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 13/06/2017 (la “Asamblea”) y la

reunión del Directorio del Banco celebrada el 22/06/2017, se ofrecen en suscripción hasta 95.000.000 acciones

ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 por acción, con derecho a un voto por acción y con derecho a percibir

dividendos en igualdad de condiciones que las acciones en circulación del Banco al momento de la emisión

(“Nuevas Acciones”) La oferta pública de las Nuevas Acciones fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores

(“CNV”) mediante Resolución N° 18.798 de fecha 22/06/2017 (la “Oferta Pública”), y se ha solicitado el listado y la

negociación de las mismas a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “BYMA”). Los accionistas existentes del

Banco (los “Accionistas Existentes”) gozan de derechos de suscripción preferente para suscribir las Nuevas

Acciones representativas del aumento de capital en una cantidad suficiente para mantener sus tenencias

proporcionales en el capital social del Banco. Asimismo, los Accionistas Existentes cuentan con el derecho de

acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto sobre las Nuevas Acciones que no hubieran sido

suscriptas por los demás Accionistas Existentes en virtud de sus derechos de suscripción preferente. El período

de ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer (el “Período de Suscripción”) comenzará a las

10:00 horas del día 06/07/17 y finalizará a las 13:00 horas del día 18/07/17. El último día del Período de Suscripción

será la “Fecha de Adjudicación”. Los Accionistas Existentes podrán presentar los formularios de suscripción

preferente y de acrecer (los “Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer”) (a) en forma directa ante el

Banco como Agente de Suscripción en caso que sus tenencias accionarias consten en el registro de accionistas

del Banco o cuando consten en el depósito colectivo a través del Banco actuando como depositante, o (b) en

forma indirecta a través de sus respectivos agentes depositantes en Caja de Valores S.A. (“CVSA”) en caso que las

tenencias accionarias a las cuales corresponden sus Cupones consten en el sistema de depósito colectivo y el

agente depositante no fuera el Banco. En el caso de (b), los Accionistas Existentes deberán otorgar una instrucción

al agente que actúa como su depositante en CVSA mediante los procedimientos y documentos habituales de

dicho depositante, quien, a su vez, transmitirá la orden a CVSA a través del sistema GIC (Gestión Integral de

Custodia – GEDOP Externos) a la dirección https://gic.sba.com.ar (Menú Suscripciones), debiéndola recibir CVSA

antes del último Día Hábil del Período de Suscripción, en el horario de 10:00 a 16:00 horas. CVSA no recibirá

instrucciones durante el último Día Hábil del Período de Suscripción. Aquellos Accionistas Existentes cuyo agente

depositante sea el propio Banco podrán presentar el Formulario de Suscripción Preferente y de Acrecer en la sede

del Banco hasta las 13:00 horas del último día del Período de Suscripción. El derecho de preferencia se ejercerá a

razón de 1 Nueva Acción por cada 5,6513457 acciones existentes del Banco respecto de las cuales se ejerza el

derecho de preferencia, y por hasta el monto total máximo de Nuevas Acciones a emitir, es decir 95.000.000

Nuevas Acciones. A diferencia de los nuevos inversores que participen en la Oferta Pública, los Accionistas

Existentes tendrán garantizado que se les adjudicará el 100% de las acciones que indiquen suscribir en ejercicio

de sus derechos de preferencia, siempre que de haber presentado un Formulario de Suscripción Preferente y de

Acrecer indicando un Precio Ofrecido, dicho precio haya sido igual o superior al precio de suscripción definitivo de

las Nuevas Acciones que el Banco oportunamente decidiera en la Fecha de Adjudicación (el “Precio de Suscripción”).

Si hubiese presentado un Formulario de Suscripción Preferente y de Acrecer sin indicar un Precio Ofrecido, se

entenderá que el Precio Ofrecido será aquel que el Banco oportunamente decidiera en la Fecha de Adjudicación,

y el Accionista Existente deberá suscribir las Nuevas Acciones correspondientes cualquiera fuera el Precio de

Suscripción. Ningún Accionista Existente que haya presentado un Formulario de Suscripción Preferente y de

Acrecer con un precio inferior al Precio de Suscripción recibirá Nuevas Acciones. El Banco podrá requerir un

depósito por adelantado (el “Depósito por Adelantado”) a los Accionistas Existentes que presenten Formularios de

Suscripción Preferente y de Acrecer, del Precio de Suscripción u otras garantías suficientes que aseguraren la

integración de los mismos en caso de resultar adjudicados, y en caso de que los correspondientes Accionistas

Existentes no las suministraren, el Banco no aceptará tales Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer. A

los efectos de la determinación del Depósito por Adelantado, cuando el Accionista Existente que haya presentado

un Formulario de Suscripción Preferente y de Acrecer no haya indicado un Precio Ofrecido, se tomará en cuenta

el precio máximo por acción del último rango de precios informado por el Banco al público inversor. De resultar el

Precio de Suscripción inferior a dicho precio máximo, el Banco procederá a restituir la diferencia a favor del

Accionista Existente a la mayor brevedad posible. La Asamblea ha fijado la prima de emisión aplicable, entre un

mínimo equivalente al 90% y un máximo de 110% del promedio de precios operados, ponderados por el volumen

negociado, de las cotizaciones de los ADS del Banco, que se registre en la Bolsa de Comercio de Nueva York (New

157 BOLETÍN OFICIAL Nº 33.658 - Segunda Sección

Martes 4 de julio de 2017

York Stock Exchange) durante los 5 días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha en que el Precio

de Suscripción deba ser determinado, dividiendo por 3 el precio resultante en dólares estadounidenses a fin de

obtener el precio en dólares estadounidenses por cada Nueva Acción y convirtiendo el monto resultante a pesos

aplicando el tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central de la República Argentina para el día de

la fecha de fijación del precio o a la fecha que determine el Directorio. El Precio de Suscripción será determinado

por el Directorio del Banco, o un funcionario en quien el Directorio haya subdelegado dicha facultad, en la Fecha

de Adjudicación e informado en el Aviso de Resultados. Se espera que el precio por acción se ubique entre

US$ 5,61 a US$ 6,85 por Nueva Acción (o $ 91,80 y $ 112,20) (el “Rango de Precios Indicativo”). El precio de

suscripción indicativo será de US$ 6,23 o $ 102 por acción, que es el punto medio del Rango de Precios Indicativo.

El Rango de Precios Indicativo podrá ser modificado periódicamente durante el Período de Suscripción en función

a las condiciones de mercado y al nivel de precios que sean ofrecidos al Banco. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

y BBV América SL, accionistas controlantes del Banco, han comunicado al Banco que cederán al Agente de

Ejercicio, sus derechos de preferencia y acrecer sobre las Nuevas Acciones por una cantidad representativa del

75,42% de las Nuevas Acciones. Las Nuevas Acciones suscriptas en el marco de la Oferta deberán integrarse en

Dólares Estadounidenses o en Pesos. En caso de integrarse en Dólares Estadounidenses, el tipo de cambio para

la integración será el que corresponda al cierre de la Fecha de Adjudicación, en virtud de la Comunicación “A” 3500

del Banco Central de la República Argentina, el cual será informado en el Aviso de Resultados. Los restantes

términos y condiciones de la Oferta estarán descriptos en el Prospecto de emisión de fecha 30/06/2017, que se

encuentra disponible en la Autopista de Información Financiera de la CNV, en la página web del Banco (www.

bbvafrances.com.ar) y en los sistemas de información de BYMA. Los términos en mayúscula no definidos en el

presente aviso tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto. Los derechos de suscripción

preferente y de acrecer no han sido, ni serán, registrados bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de

América de 1933 (Securities Act, conforme fuera modificada) y el presente aviso no podrá ser publicado ni

distribuido en ninguna jurisdicción que no sea la República Argentina. A la fecha, no se han producido modificaciones

significativas en la situación patrimonial, financiera y económica del Banco con respecto a los estados contables

correspondientes al período finalizado el 31 de marzo de 2017, excepto por lo siguiente: con fecha 7 de junio de

2017, y conforme fuera requerido por el Banco Central de la República Argentina, el Banco constituyó una previsión

en el pasivo por $ 1.185,8 millones, para hacer frente a la posible contingencia derivada de la decisión adoptada

por el Banco de presentar su declaración jurada de impuesto a las ganancias ante la Administración Federal de

Ingresos Públicos por el ejercicio fiscal 2016 ajustado por términos de inflación en los términos de la Ley Nº 20.628

y modificatorias, la cual se verá reflejada en los estados contables intermedios al 30 de junio de 2017. Para mayor

información, véase “RESUMEN - Información sobre Hechos Recientes” del Prospecto.

Designado según Instrumento Privado Acta de Asamblea y de Directorio ambas de fecha 26/04/2016 Jorge Carlos

Bledel - Presidente

e. 03/07/2017 N° 46577/17 v. 05/07/2017