AGRO MAX S.R.L.

AGRO MAX S.R.L.

Por acta de reunión de socios de fecha 31 de julio de 2017 se decidió cambiar el domicilio de la sociedad actualmente

sito en la Ciudad de Rosario a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y cambiar el nombre de la sociedad a SIPCAM

ARGENTINA S.R.L. y modificar los siguientes artículos del estatuto como consecuencia del cambio de domicilio y

del cambio de denominación: “ARTICULO 1. DENOMINACION: La sociedad, antes denominada “Agro Max”

Sociedad de Responsabilidad Limitada, se denomina “SIPCAM ARGENTINA” Sociedad de Responsabilidad

Limitada. ARTICULO 2. DOMICILIO: La sociedad tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos

Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro

lugar del país o del extranjero. ARTICULO 6. GERENCIA Y ADMINISTRACION: Composición: La administración de

la sociedad estará a cargo de una gerencia compuesta por un número mínimo de 5 gerentes. Los gerentes durarán

en el cargo hasta su remoción. Asimismo, podrá designarse uno o más gerentes suplentes, quienes reemplazarán

a cualquiera de los titulares en caso de imposibilidad o ausencia definitiva así como también en caso de renuncia,

según el orden de su designación. En caso de asumir, el gerente suplente durará en el cargo el tiempo que le

hubiera correspondido al gerente al cual reemplazó. Representación Legal: En defecto de su elección por los

socios, en su primera reunión los gerentes electos designarán un presidente, quien en todos los casos será el

Gerente Ejecutivo conforme se designe, y a un vicepresidente –que podrá ser cualquier otro gerente aunque tenga

asignadas funciones especiales- que reemplazará a éste en su función de presidente en caso de ausencia o

impedimento. Dicha designación tendrá una duración de dos ejercicios o hasta su reemplazo, y podrán ser

libremente reelectos por los restantes miembros de la gerencia y/o los socios. Excepto por las funciones específicas,

detalladas en este artículo 6 –las que sólo serán decididas por el gerente responsable de ella-, la representación y

uso de la firma social es conferida al presidente o al vicepresidente, este último en caso de corresponder. Funciones

específicas: Los socios elegirán un Gerente Ejecutivo, un Gerente de Finanzas y un Gerente de Ventas. En defecto

de su elección por los socios, serán electos entre los gerentes en su primera reunión. Quienes resulten electos,

deberán ejercer las funciones asignadas en este artículo a cada uno de ellos, de conformidad con lo establecido

en el artículo 157, apartado 2° de la ley 19.550, actuando dentro del área de su incumbencia bajo su exclusiva

responsabilidad. Gerente Ejecutivo. Las funciones de este funcionario serán: 1) Representar a la sociedad ante los

cuotapartistas, terceros y autoridades administrativas o jurisdiccionales; 2) Firmar y llevar a cabo todos los actos

u operaciones incluidas en el objeto social de la sociedad y/o aquellas relacionadas con su existencia y operación,

excepto aquellas específicamente asignadas al Gerente de Ventas y/o al Gerente Financiero y/o a la Gerencia

actuando en forma colegiada y/o aquellas que requieran autorización de los socios; 3) Presentar los estados

contables a la reunión de socios para que sean analizados y aprobados junto con sus correspondientes anexos; 4)

Tomar las medidas que sean necesarias para preservar los activos de la sociedad, y supervisar las actividades de

sus empleados; 5) Presentar el Plan de Negocios a Mediano Plazo, la estrategia de marketing y el Presupuesto de

la compañía a los socios; 6) Cumplir con las órdenes e instrucciones impartidas por la reunión de socios; 7)

Cumplir o hacer cumplir cualquier requerimiento relacionado con las actividades y operaciones de la compañía; 8)

Implantar normas y procedimientos relacionados con las políticas sociales en materia de salud, seguridad y

protección del medio ambiente, como también las políticas de la compañía en materia de integridad y ética

comercial; 9) Tendrá incluso aquellas facultades para las que se requieren poderes especiales a tenor del artículo

375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 9 del Decreto-ley 5965/63; 10) Podrá operar con toda

clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias, oficiales y privadas; 11) Dar y revocar toda clase

poderes, sean especiales o generales, judiciales, de administración y disposición u otros, con o sin facultades de

sustituir. 12) Iniciar, proseguir, contestar y/o desistir denuncias o querellas penales; 13) Realizar todo hecho o acto

jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones; 14) Podrá adquirir cualquier tipo de mercadería no

relacionada con la actividad de la sociedad y/o propiedades y/o celebrar cualquier tipo de contrato no relacionado

con la actividad de la sociedad por una suma que no supere la cantidad de $ 600.000, o su equivalente en otra

moneda; 15) Podrá solicitar préstamos por un monto máximo de $ 600.000, o su equivalente en moneda extranjera.

Gerencia de finanzas. Las funciones de este funcionario serán: 1) Confeccionará los estados contables y el plan

de negocios a mediano plazo. Asimismo, fijará el presupuesto anual de la sociedad. Toda esta documentación será

presentada al presidente para su consideración; 2) Tendrá la responsabilidad de supervisar la caja social; 3) Tendrá

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Jueves 17 de agosto de 2017

la responsabilidad de administrar las cuentas bancarias de la sociedad; 4) Confeccionará los informes financieros

que resulten necesarios y los presentará al presidente y a las autoridades gubernamentales que los puedan

requerir. 5) Coordinará y administrará las cobranzas de la sociedad; 6) Controlará los gastos de la sociedad.

Gerencia de ventas. Las funciones de este funcionario serán: 1) Ser responsable de las ventas y las políticas de

comercialización de la sociedad. 2) Ser responsable del volumen, el valor y el margen bruto a obtenerse de las

ventas. 3) Ser responsable de la promoción de ventas, el presupuesto de comercialización y el presupuesto de

extensión de servicios. 4) Ser responsable del manejo de la fuerza de ventas, la extensión del servicio y de la

coordinación de los distribuidores. Gobierno: Estarán sujetos a la autorización del voto afirmativo de la mayoría

absoluta de los gerentes –actuando como órgano colegiado- o de los socios, los siguientes actos: (i) La adquisición

de cualquier tipo de mercadería no relacionada con la actividad de la sociedad y/o propiedades y/o la celebración

de cualquier tipo de contrato no relacionado con la actividad de la sociedad por una suma que supere la cantidad

de $ 600.000, o su equivalente en otra moneda. (ii) La solicitud de préstamos que excedan la suma de $ 600.000

o su equivalente en moneda extranjera. (iii) otorgar garantías de cualquier tipo a favor de terceros, (iv) otorgar

préstamos o adelantos fuera del curso ordinario de los negocios; (v) vender, transferir o ceder por cualquier título

activos fijos de la sociedad o una parte sustancial de ellos; (vi) solicitar la apertura de concurso preventivo, celebrar

acuerdos con acreedores o solicitar la quiebra de la sociedad; y (vii) aceptar aportes de terceros y/o asumir

cualquier otra obligación que pudiera implicar el ingreso de terceros, en calidad de socios, a la sociedad. Quórum:

Para funcionar como órgano colegiado, la gerencia sesionará con la mayoría absoluta de los gerentes. Las

decisiones serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos de los miembros, en todos los temas no asignados

por este artículo al Gerente Ejecutivo, Gerente de Finanzas y Gerente de Ventas. En caso de empate en los votos,

se realizará una nueva votación. De persistir el empate en los votos, el presidente -o el vicepresidente en ausencia

del presidente- será quien desempate. Garantía: Los gerentes depositarán en la sociedad, en concepto de garantía,

la suma de $ 200, o la suma que establezca la normativa vigente. ARTICULO 7. RESOLUCIONES: Las resoluciones

se adoptarán en la forma dispuesta en el artículo 159, 1° parte, 2° párrafo de la ley 19.550. Rigen las mayorías

previstas en el artículo 160 de la citada ley y cada cuota da derecho a un voto. Toda comunicación o citación a los

socios se sujetará a lo dispuesto en el artículo 159, último párrafo de la ley 19.550 de sociedades comerciales.

MAYORIAS ESPECIALES: Sin perjuicio de lo estipulado precedentemente respecto de la toma de decisiones,

requieren del voto afirmativo del socio mayoritario más el voto afirmativo de al menos un socio que posea una

participación igual o mayor al 5% las siguientes decisiones: (i) La fusión de SIPCAM ARGENTINA S.R.L. con otra/s

sociedades. (ii) La escisión de cualquier línea de negocios de SIPCAM ARGENTINA S.R.L. (iii) Enajenar bienes

cuyo valor sea mayor a la suma de dólares estadounidenses 300.000. (iv) Enajenar cualquier tipo de participación

que SIPCAM ARGENTINA S.R.L. posea en otra u otras sociedades. (v) Cualquier modificación en la política de

dividendos normada en el artículo 11. (vi) Cualquier tipo de capitalización, aumentos de capital, o la realización de

cualquier otro acto que implique la disminución de la participación de los socios en SIPCAM ARGENTINA S.R.L.

con la sola excepción de la necesidad de cubrir pérdidas o ante las situaciones previstas en los artículos 94 y 96

de la ley 19.550 de sociedades comerciales o ante cualquier otra modificación del capital social que resulte

obligatoria para la sociedad. ARTICULO 9. CESION DE CUOTAS: Si cualquier cuotapartista (en adelante denominado

“CEDENTE PROPUESTO”) deseara ceder a un tercero u a otro cuotapartista (en adelante denominado “CESIONARIO

PROPUESTO”) todas o cualquiera de las cuotas de capital de la Sociedad de su propiedad (en adelante denominadas

“CUOTAS A CEDER”), el otro cuotapartista (en adelante denominados “CUOTAPARTISTAS RESTANTES”) tendrá

derecho a adquirir todas, pero no menos que la totalidad, de las CUOTAS A CEDER en virtud de los términos y

sujeto a las condiciones establecidas en este Artículo (en adelante denominado “DERECHO DE SUSCRIPCIÓN

PREFERENTE”) El CEDENTE PROPUESTO no podrá ceder las CUOTAS A CEDER al CESIONARIO PROPUESTO a

menos que: (a) el CEDENTE PROPUESTO haya recibido una oferta a precio de mercado de buena fe para ceder

las Cuotas a vender del CESIONARIO PROPUESTO, y (b) el CEDENTE PROPUESTO entregue primero una

notificación escrita (en adelante denominada “NOTIFICACIÓN DE LA CESIÓN”) a la Gerencia de la Sociedad y

cada uno de los socios restantes, que contendrá: (i) una descripción completa de los términos y condiciones de la

cesión propuesta incluyendo, sin limitación alguna, la cantidad de las CUOTAS A CEDER, la naturaleza de la cesión

propuesta, el precio de la cesión propuesta, y el nombre y domicilio del CESIONARIO PROPUESTO (excepto en el

caso de que éste último esté cubierto por una cláusula de confidencialidad); y (ii) una oferta obligatoria e irrevocable,

de ceder a los CUOTAPARTISTAS RESTANTES todas las CUOTAS A CEDER en los mismos términos y condiciones,

incluyendo un precio de cesión no menos favorable para los CUOTAPARTISTAS RESTANTES que los descriptos

en la NOTIFICACIÓN DE LA CESIÓN. La NOTIFICACIÓN DE LA CESIÓN deberá ser firmada por el CEDENTE

PROPUESTO y por el CESIONARIO PROPUESTO y debe manifestarse de tal manera que constituya un compromiso

vinculante del CEDENTE PROPUESTO y del CESIONARIO PROPUESTO para la cesión de las CUOTAS A CEDER

sujeto únicamente al DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE. Dentro de los veinte (20) días de recibida la

NOTIFICACIÓN DE LA CESIÓN, cada uno de los CUOTAPARTISTAS RESTANTES deberá notificar al CEDENTE

PROPUESTO si ejercerá su DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE (en adelante denominada

“CONTRANOTIFICACION”). Si alguno de los CUOTAPARTISTAS RESTANTES opta por ejercer su DERECHO DE

SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, la CONTRANOTIFICACIÓN deberá establecer una oferta obligatoria irrevocable

para comprar todas – y no menos de la totalidad – de las CUOTAS A CEDER en los mismos términos y condiciones,

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incluyendo el precio de cesión, que los descriptos en la NOTIFICACIÓN DE LA CESIÓN. Si todos los

CUOTAPARTISTAS RESTANTES ejercen su DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, todas las CUOTAS A

CEDER serán cedidas a todos los CUOTAPARTISTAS RESTANTES en proporción a la cantidad de cuotas de

propiedad de los CUOTAPARTISTAS RESTANTES al precio de cesión y en los términos establecidos en la

NOTIFICACIÓN DE LA CESIÓN, dentro de los cuarenta (40) días de recibida la NOTIFICACIÓN DE LA CESIÓN. Si

uno o más CUOTAPARTISTAS RESTANTES no ejercen su DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, la porción

de CUOTAS A CEDER que debería haberse cedido a los CUOTAPARTISTAS RESTANTES que no hayan ejercido su

DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE se asignará a los CUOTAPARTISTAS RESTANTES que hayan ejercido

su DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE en proporción a la cantidad de cuotas. Si ninguno de los

CUOTAPARTISTAS RESTANTES ejerce el DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, el CEDENTE PROPUESTO

podrá, a más tardar a los veinte (20) días siguientes a la entrega de la NOTIFICACIÓN DE LA CESIÓN, consumar

la cesión de las CUOTAS A CEDER al CESIONARIO PROPUESTO al precio de cesión y en los términos y condiciones

descriptos en la NOTIFICACIÓN DE LA CESIÓN. Cualquier cesión propuesta en términos y condiciones distintos

a los descriptos en la NOTIFICACIÓN DE LA CESIÓN, así como también cualquier cesión propuesta posterior por

parte del CEDENTE PROPUESTO, estará nuevamente sujeta al DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE. La

limitación a la cesión originada por el DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, no será aplicable a cesiones a

hermanos, hermanas, ancestros, y descendientes dentro del tercer (3er) grado, ni al cónyuge del CEDENTE

PROPUESTO, ni a ninguna empresa en la cual el CEDENTE PROPUESTO es titular de al menos el 50% (cincuenta

por ciento) de las cuotas con derecho a voto, ni tampoco es aplicable a la Societa Italiana per le Imprese all´ Estero

- Simest S.p.a, ni a sus sucesores a títulos universal o singular. En caso de incorporación a SIPCAM ARGENTINA S.R.L.

de cualquier tercero como cuotapartista, dicho tercero estará nuevamente sujeto al DERECHO DE SUSCRIPCIÓN

PREFERENTE. ARTICULO 13. DISPOSICIONES GENERALES: Para el caso de tener que recurrir a la Justicia, para

el cumplimiento del contrato o interpretación de sus cláusulas, disolución, liquidación y/o partición de bienes

sociales, las partes se someten a los Tribunales Ordinarios con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, renunciando

expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponder.” Asimismo se decidió aumentar el capital en la

suma de $ 840.000 de manera de llevarlo a la suma de $ 2.340.000 mediante el ingreso de dos nuevos socios,

Societa Italiana per le Imprese Miste all Estero - Simest Spa y S.I.P.C.A.M. Società Italiana Prodotti Chimici e Per

L´Agricoltura Milano SPA, Por ello el artículo 5° del estatuto social se modificó de la siguiente manera: “ARTICULO

5. CAPITAL SOCIAL: El capital social es de pesos dos millones trescientos cuarenta mil ($ 2.340.000) representado

por veintitrés mil cuatrocientas (23.400) cuotas de valor nominal pesos cien ($ 100) cada una y con derecho a un

voto por cada cuota.” Autorizado según instrumento privado acta de reunión de socios de fecha 31/07/2017.

Carolina Canziani Aguilar - T°: 78 F°: 680 C.P.A.C.F.

e. 17/08/2017 N° 59530/17 v. 17/08/2017