BANCO HIPOTECARIO S.A.

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Inscripto ante el Registro Público de Comercio el 23 de octubre de 1997, bajo el N° 12.296, L° 122, Tomo A del Libro

Sociedades Anónimas (el “Banco”), con sede social en Reconquista 151 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina, con duración hasta el 23 de octubre de 2097, hace saber por un día que el 9 de agosto de

2017 emitió las Obligaciones Negociables Clase XLVI (la “Clase XLVI”), y las Obligaciones Negociables Clases

XLVII (la “Clase XLVII”), cuya emisión fuera aprobada por el Directorio del Banco con fecha 12 de julio de 2017 en

el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones),

Con Garantía Común sobre el Patrimonio del Banco, Subordinadas o No, por un valor nominal de hasta

US$ 1.500.000.000 (o su equivalente en pesos) (el “Programa”). La creación del Programa fue aprobada por la

asamblea de accionistas celebrada el 23 de mayo de 2008, habiéndose renovado las facultades delegadas en el

Directorio en las asambleas celebradas el 30 de abril de 2010, 27 de marzo de 2012, 24 de marzo de 2014 y 13 de

abril de 2016. El Programa fue originariamente aprobado por la asamblea de accionistas por un monto máximo en

circulación de hasta US$ 2.000.000.000. El Directorio, haciendo uso de las facultades delegadas, resolvió con

fecha 9 de febrero de 2011 reducir el monto del Programa por un monto en circulación de hasta US$ 500.000.000.

Posteriormente, por resolución de fecha 6 de mayo de 2015, resolvió ampliarlo por hasta la suma de US$ 800.000.000.

Posteriormente por resolución de fecha 15 de junio de 2016, el Directorio aprobó el aumento del monto del

Programa por hasta US$ 1.000.000.000. Finalmente, mediante resolución de fecha 9 de noviembre de 2016,

resolvió aumentarlo en US$ 500.000.000 (o su equivalente en Pesos) adicionales, como consecuencia de lo cual

el monto del Programa asciende a la suma de US$ 1.500.000.000 (o su equivalente en Pesos). En la asamblea de

accionistas celebrada el 13 de abril de 2016 y resolución del Directorio de fecha 11 de mayo de 2016 se resolvió

aprobar la solicitud de prórroga del Programa. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el

Directorio del Banco en su reunión de fecha 12 de julio de 2017. Con fecha 28 de julio de 2017, los subdelegados

aprobaron los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Clases XLVI y XLVII. La Clase

XLVI, emitida por un valor nominal de Ps. 496.855.000 (pesos cuatrocientos noventa y seis millones ochocientos

cincuenta y cinco mil con 00/100), a un precio de emisión del 100%, devengará una Tasa de Interés variable, la cual

se calculará sobre la base de la Tasa BADLAR Privada más un margen del 4,25% nominal anual, y amortizará su

capital íntegramente al vencimiento, que operará el 9 de febrero de 2019. Los intereses se pagarán trimestralmente,

los días 9 de noviembre de 2017, 9 de febrero de 2018, 9 de mayo de 2018, 9 de agosto de 2018, 9 de noviembre

de 2018 y 9 de febrero de 2019. La Clase XLVII, emitida por un valor nominal de US$ 7.233.000 (Dólares

estadounidenses siete millones doscientos treinta y tres mil con 00/100), a un precio de emisión del 100%,

devengará una Tasa de Interés fija del 4,00% nominal anual y amortizará su capital íntegramente al vencimiento,

que operará el 9 de agosto de 2019. Los intereses se pagarán trimestralmente, los días 9 de noviembre de 2017, 9

de febrero de 2018, 9 de mayo de 2018, 9 de agosto de 2018, 9 de noviembre de 2018, 9 de febrero de 2019, 9 de

mayo de 2019 y 9 de agosto de 2019. El Banco tiene por objeto la realización de todas las operaciones bancarias

activas, pasivas y de servicios previstas y autorizadas por la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras, con sus

modificatorias y demás leyes, reglamentos y normas que regulan la actividad bancaria para los bancos comerciales,

atendiendo fundamentalmente las necesidades en materia de crédito hipotecario para la vivienda; la actividad

aseguradora de las operaciones que realice o de los bienes que hayan sido objeto de su financiación; realizar

actividades bursátiles; realizar operaciones inmobiliarias de compraventa, construcción, locación y administración

de inmuebles e intermediación, mandatos y comisiones; actuar como fiduciario en los términos del Código Civil y

Comercial de la Nación, Sección 4º, Capítulo 30, Título IV, del Libro Tercero; y cualquier otra actividad que resulte

necesaria para facilitar la consecución de su objeto bancario. La principal actividad del Banco en la actualidad es

la de proveer todos los servicios de intermediación financiera propios de un banco comercial. El Capital Social del

Banco, al 30 de junio de 2017, fecha de sus últimos estados contables trimestrales, es de Ps. 1.500.000.000

millones, compuesto por 1.500.000.000 millones de acciones ordinarias, todas ellas de v/n Ps. 1 y de 1 voto por

acción para las Clases A, B y C, y de tres votos por acción para la Clase D, en tanto las acciones Clase A

representen más del 44,33% del Capital Social del Banco y a tal fecha su patrimonio neto es de Ps. 6.681,2

millones. Con anterioridad a la presente emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLVI y las Obligaciones

Negociables Clase XLVII el Banco ha emitido las siguientes clases de obligaciones negociables (todas con garantía

común), detallándose seguidamente las clases que a la fecha de los últimos estados contables trimestrales no

habían sido canceladas: (i) Serie XII, emitida el 14 de agosto de 2013, con vencimiento el 14 de agosto de 2017, con

38 BOLETÍN OFICIAL Nº 33.691 - Segunda Sección

Viernes 18 de agosto de 2017

un valor nominal residual en circulación al 30 de junio de 2017 de US$ 29,9 millones, (ii) Clase XXXI, emitida el 4 de

septiembre de 2015, con vencimiento el 4 de septiembre de 2018, con un valor nominal residual en circulación al

30 de junio de 2017 de US$ 14,7 millones, (iii) Clase XXIX, emitida el 30 de noviembre de 2015 y reabierta el 23 de

mayo de 2016, con vencimiento el 30 de noviembre de 2020, con un valor nominal residual en circulación al 30 de

junio de 2017 de US$ 349,1 millones, (iv) Clase XXXIV, emitida el 10 de febrero de 2016, con vencimiento el 10 de

agosto de 2017, con un valor nominal residual en circulación al 30 de junio de 2017 de Ps. 264,0 millones, (v) Clase

XXXV, emitida el 10 de febrero de 2016, con vencimiento el 10 de febrero de 2019, con un valor nominal residual en

circulación al 30 de junio de 2017 de Ps. 236 millones, (vi) Clase XXXVI, emitida el 18 de mayo de 2016, con

vencimiento el 18 de noviembre de 2017, con un valor nominal residual en circulación al 30 de junio de 2017 de

Ps. 469,8 millones, (vii) Clase XXXVIII, emitida el 18 de agosto de 2016, con vencimiento el 18 de febrero de 2018,

con un valor nominal residual en circulación al 30 de junio de 2017 de Ps. 145,2 millones, (viii) Clase XXXIX, emitida

el 18 de agosto de 2016, con vencimiento el 18 de agosto de 2019, con un valor nominal residual en circulación al

30 de junio de 2017 de Ps. 343,2 millones, (ix) Clase XL, emitida el 12 de octubre de 2016, con vencimiento el 12

de enero de 2020, con un valor nominal residual en circulación al 30 de junio de 2017 de Ps. 5.634,9 millones, (x)

Clase XLI, emitida el 20 de febrero de 2017, con vencimiento el 20 de noviembre de 2018, con un valor nominal

residual en circulación al 30 de junio de 2017 de Ps. 351,3 millones, (xi) Clase XLII, emitida el 20 de febrero de 2017,

con vencimiento el 20 de febrero de 2020, con un valor nominal residual en circulación al 30 de junio de 2017 de

Ps. 639,3, (xii) Clase XLIII, emitida el 8 de mayo de 2017, con vencimiento el 8 de mayo de 2020, con un valor

nominal residual en circulación al 30 de junio de 2017 de Ps. 1.049,0 millones, (xiii) Clase XLIV, emitida el 8 de mayo

de 2017, con vencimiento el 8 de noviembre de 2018, con un valor nominal residual en circulación al 30 de junio de

2017 de Ps. 255,1 millones, y (xv) Clase XLV, emitida el 8 de mayo de 2017, con vencimiento el 8 de mayo de 2020

con un valor nominal residual en circulación al 30 de junio de 2017 de Ps. 101,8 millones. El Banco no ha contraído

deudas con privilegios o garantías fuera del curso normal de los negocios, según se describe en los Estados

Contables al 30 de junio de 2017. La creación del Programa y la oferta pública de las obligaciones negociables ha

sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución Nº 18.493 de fecha 2 de febrero de 2017.

Autorizado según instrumento privado Acta de Directorio de fecha 12/07/2017

María Laura Barbosa - T°: 72 F°: 627 C.P.A.C.F.

e. 18/08/2017 N° 60025/17 v. 18/08/2017