N° 62902/17 Aviso del Boletín Oficial
GRUPO SUPERVIELLE S.A.
Texto del aviso
GRUPO SUPERVIELLE S.A.
GRUPO SUPERVIELLE S.A. - AVISO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
Grupo Supervielle S.A. (“GS”) hace saber a sus accionistas que en virtud de lo resuelto por la Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 07/07/2017 (la “Asamblea”) ofrece en suscripción al público
inversor hasta 70.000.000 nuevas acciones ordinarias, escriturales, Clase B de valor nominal $ 1 cada una y 1 voto
por acción y con derecho a percibir dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias Clase B en
circulación al momento de la emisión (las “Nuevas Acciones”), que podrá ampliarse en caso de sobre-suscripción,
a opción de los Colocadores Internacionales, en hasta 16.500.000 nuevas acciones adicionales ordinarias,
escriturales, Clase B de valor nominal $ 1 cada una y 1 voto por acción (las “Acciones Adicionales”). Los accionistas
que consten en el registro de accionistas de GS llevado por Caja de Valores S.A. (“CVSA”) al finalizar el Día Hábil
anterior al inicio del Período de Suscripción y/o a los titulares de cupones habilitados a participar en la suscripción,
sean o no accionistas (conjuntamente, los “Titulares del Derecho de Preferencia”), podrán ejercer su derecho de
suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones (y sobre las Acciones Adicionales, en su caso) en proporción a
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su participación accionaria (el “Derecho de Preferencia”). Simultáneamente con el ejercicio del Derecho de
Preferencia, quienes lo ejerzan también podrán, en proporción a las nuevas acciones suscriptas mediante el
ejercicio del Derecho de Preferencia, ejercer su derecho de acrecer sobre las Nuevas Acciones (y sobre las
Acciones Adicionales, en su caso) respecto de las cuales otros Titulares del Derecho de Preferencia no hubieran
ejercido dicho Derecho de Preferencia (el “Derecho de Acrecer”). Durante el período de suscripción que comenzará
el 01/09/2017 a las 9:30 horas y finalizará el 12/09/2017 a las 18:30 horas (éste último día, la “Fecha de Adjudicación”)
(el “Período de Suscripción”) los Titulares del Derecho de Preferencia y Acrecer podrán presentar sus ofertas de
suscripción vinculante (los “Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer”) (i) en forma directa, en caso que
deseen ejercer sus Derechos de Preferencia y de Acrecer fuera del régimen de depósito colectivo de CVSA, ante
Banco Supervielle S.A. en su carácter de Agente de Suscripción, en el horario de 9:30 a 15:00 horas, salvo el último
día del Período de Suscripción cuando dicho Formulario de Suscripción Preferente y de Acrecer se recibirá hasta
las 13:00 horas; o (ii) en forma indirecta a través de sus respectivos depositantes en CVSA, debiéndola recibir
CVSA antes del último Día Hábil del Período de Suscripción, en el horario de 9:30 a 15:00 horas. CVSA no recibirá
instrucciones durante el último día del Período de Suscripción; en ambos casos indicando (i) la cantidad de Nuevas
Acciones sobre las que se ejercen los Derechos de Preferencia, (ii) la cantidad de Nuevas Acciones sobre las que
se ejercen los Derechos de Acrecer, (iii) la cantidad de Acciones Adicionales sobre las que se ejercen los Derechos
de Preferencia en caso que los Colocadores Internacionales ejerzan su Opción de Sobre-Suscripción, (iv) la
cantidad de Acciones Adicionales sobre las que se ejercen los Derechos de Acrecer en caso que los Colocadores
Internacionales ejerzan su Opción de Sobre-Suscripción, y (v) el Precio Ofrecido, en su caso, en Dólares
Estadounidenses. En caso que los accionistas de GS no quieran correr riesgo alguno de licuación de su participación
accionaria, los mismos no deberán indicar el Precio Ofrecido, en cuyo caso se entenderá que el mismo será el
Precio de Suscripción Definitivo cualquiera sea éste. El Período de Suscripción podrá ser modificado, suspendido
y/o prorrogado con anterioridad a su finalización, mediante notificación cursada por los mismos medios por los
cuales se difunde el Aviso de Suscripción y con los efectos que se describen en el Prospecto. A su vez, GS podrá
declarar desierta la Oferta Global durante el Período de Suscripción o luego de la finalización del mismo en los
casos mencionados en el Prospecto. Los Derechos de Preferencia y de Acrecer pueden ser negociados en BYMA
en forma separada de las acciones Clase B actualmente en circulación desde el tercer Día Hábil anterior al inicio
del Período de Suscripción y hasta el segundo Día Hábil anterior a la finalización del Período de Suscripción. El
precio de suscripción definitivo de las Nuevas Acciones (y de las Acciones Adicionales, en su caso) será determinado
en Dólares Estadounidenses en la Fecha de Adjudicación (el “Precio de Suscripción Definitivo”) y será informado
al mercado mediante la publicación del Aviso de Resultados que será publicado en la AIF y en el sitio web de
Grupo Supervielle (www.gruposupervielle.com.ar) y/o en forma subsidiaria en la página web del Banco, www.
supervielle.com.ar en la Fecha de Adjudicación, y a primera hora del Día Hábil siguiente y durante un (1) Día Hábil,
en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA) y en el Boletín Electrónico
del MAE. Al sólo efecto informativo se estableció un rango de precio de suscripción indicativo no vinculante entre
U$S 3,70 y U$S 4,10 (el “Rango de Precio Indicativo”), que podrá ser modificado periódicamente durante el Período
de Suscripción hasta dos Días Hábiles antes de la finalización del mismo, en función de las condiciones de mercado
y al nivel de precios que sean ofrecidos a GS. El precio de suscripción indicativo será de US$ 3,90 por Nueva
Acción, que es el punto medio del Rango de Precios Indicativo. Los Titulares del Derecho de Preferencia y Acrecer
estarán facultados a suscribir 1 nueva acción por cada 5,303890357 acciones (y, asumiendo la emisión de la
totalidad de las Acciones Adicionales, 1 nueva acción por cada 4,29216561 acciones). Cada uno de los Titulares
del Derecho de Preferencia que hubiere presentado un Formulario de Suscripción Preferente indicando un Precio
Ofrecido igual o superior al Precio de Suscripción Definitivo, o no indicando Precio Ofrecido alguno, será adjudicado
con el 100% de las Nuevas Acciones (y de las Acciones Adicionales, en su caso) que el mismo hubiera suscripto
en ejercicio de los Derechos de Preferencia y de los Derechos de Acrecer. GS no emitirá las Nuevas Acciones (ni
las Acciones Adicionales, en su caso) representativas de la porción del aumento de capital no suscripto al finalizar
el Período de Suscripción. Los Titulares de Derechos de Preferencia que hayan ejercido sus Derechos de Preferencia
(y sus Derechos de Acrecer, en su caso) deberán integrar las Nuevas Acciones en la fecha que disponga el Agente
de Suscripción y/o CVSA, y que podrá ser a solo criterio del Agente de Suscripción y/o de CVSA, cualquier Día
Hábil entre el Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Adjudicación, inclusive, y la Fecha de Liquidación,
inclusive (asumiendo, para el caso de integración en pesos, que el Tipo de Cambio Aplicable ya hubiere sido
informado a dicha fecha), mediante débito y/o transferencia en dólares o pesos según el Tipo de Cambio Aplicable
a las cuentas que también les será oportunamente informada por el Agente de Suscripción, o mediante débito de
los pesos correspondientes según el Tipo de Cambio Aplicable que efectuará CVSA de la cuenta de los agentes
depositantes quienes a su vez cobrarán las sumas correspondientes a los Titulares de Derechos de Preferencia
que hubieran participado en la suscripción por su intermedio. Para el caso de las Acciones que sean integradas
y/o pagadas en pesos, el tipo de cambio que se tomará de referencia para la determinación del Tipo de Cambio
Aplicable será el tipo de cambio que corresponda en virtud de la Comunicación “A” 3500 del Banco Central de la
República Argentina, el día hábil anterior a la Fecha de Liquidación, que se informará en un aviso complementario
que será publicado luego de su determinación. Se espera que la Fecha de Liquidación sea el, o alrededor del,
tercer día hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Adjudicación, y será informada en el Aviso de Resultados.
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Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 18.856 de fecha 18/07/2017 de la CNV. Se ha solicitado al MAE la
autorización correspondiente para la negociación de las Nuevas Acciones (y de las Acciones Adicionales, en su
caso). El Accionista Principal de GS cederá a Banco Supervielle S.A., la totalidad de sus Derechos de Preferencia
y de Acrecer sobre las Nuevas Acciones (y las Acciones Adicionales, en su caso), a efectos de que las mismas
sean ofrecidas por oferta pública entre el público inversor en la Oferta Global. Banco Supervielle S.A. ejercerá los
referidos derechos de conformidad con las instrucciones que reciba de los Colocadores Internacionales, todo ello
en virtud de un contrato de cesión a ser suscripto entre el Accionista Principal y Banco Supervielle S.A. Las demás
condiciones de esta suscripción se detallan en el prospecto de emisión de fecha 25/08/2017 (el “Prospecto”) que
se encuentra a disposición de los interesados de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual
de la actividad comercial, en el domicilio de Grupo Supervielle, sito en la calle Bartolomé Mitre 434, Piso 5°,
(C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teléfonos número (54-11) 4340-3100; en domicilio de Banco
Supervielle S.A., sito en Bartolomé Mitre 434, (C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
y en el domicilio de AR Partners S.A., sito en San Martin 344, piso 22, (C1004AAH), sito en Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, República Argentina; y (b) en su versión electrónica en (i) el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en
la sección “Información Financiera”; y (ii) el sistema informático del mercado en el que listen las Nuevas Acciones;
y (iii) el sitio web de Grupo Supervielle (www.gruposupervielle.com.ar) y/o en forma subsidiaria en la página web
del Banco (www.supervielle.com.ar). Los términos en mayúscula no definidos en el presente aviso tendrán el
significado que a ellos se les asigna en el Prospecto. No se ha producido ninguna modificación adicional significativa
en la situación patrimonial, económica y financiera de GS con posterioridad a los estados contables por el período
de seis meses finalizado el 30/08/2017.
Designado según instrumento privado ACTA DE DIRECTORIO N° 430 de fecha 14/10/2015 Julio Patricio Supervielle
- Presidente
e. 29/08/2017 N° 62902/17 v. 31/08/2017