TELECOM ARGENTINA S.A.

TELECOM ARGENTINA S.A.

Se hace saber por un (1) día que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Telecom

Argentina S.A. celebrada el 31 de agosto de 2017 aprobó la modificación de los Artículos 1°; 4°; 5°; 7°; 8°; 10°; 10°

Bis; 11°; 13° y 14° del Estatuto Social para que dicha modificación entre en vigencia a partir de la fecha en que se

haga efectiva la fusión de Telecom Argentina S.A. como sociedad absorbente y Cablevisión S.A. como sociedad

absorbida. Los artículos modificados quedan redactados de la siguiente forma: “Artículo Primero: Con la

denominación de “TELECOM ARGENTINA S.A.” continúa funcionando la sociedad constituída bajo el nombre de

“Sociedad Licenciataria Norte Sociedad Anónima”, que posteriormente cambió su denominación social por

“Telecom Argentina Stet-France Telecom S.A.”, y tiene su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires. El domicilio

de la sociedad no podrá ser trasladado fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la autoridad

competente o de la autoridad que en el futuro la reemplace. Artículo Cuarto: En nota a los Estados Contables de

la Sociedad figura la evolución del capital conforme resulta de los aumentos inscriptos en el Registro Público de

Comercio. En dicha nota se informa la evolución del capital correspondiente a los tres (3) últimos ejercicios sociales,

su integración, y el monto del capital autorizado a la oferta pública. El capital social está representado por acciones

Clases “A”; “B”; “C” y “D”, todas ellas ordinarias, escriturales, de UN PESO valor nominal cada una y un voto por

acción. Mientras la Clase “A” represente al menos el 15% del capital social ordinario de la Sociedad, se requerirá

la aprobación de una asamblea especial de la Clase “A” para tomar cualquier resolución asamblearia respecto de

una Cuestión de Mayoría Especial listada en el artículo Décimo del presente estatuto, previéndose que para que

sea necesaria la aprobación previa de una asamblea especial de la Clase “A” respecto de la Cuestión de Mayoría

Especial listada en el inciso (xxiii) del artículo Décimo (aprobación del Plan de Negocios y Presupuesto Anual), la

Clase “A” deberá representar al menos el 20% del capital social ordinario de la Sociedad. Asimismo, mientras la

Clase “D” represente al menos el 15% del capital social ordinario de la Sociedad, se requerirá la aprobación de una

asamblea especial de la Clase “D” para tomar cualquier resolución asamblearia respecto de una Cuestión de

Mayoría Especial listada en el artículo Décimo del presente estatuto, previéndose que para que sea necesaria la

aprobación previa de una asamblea especial de la Clase “D” respecto de la Cuestión de Mayoría Especial listada

en el inciso (xxiii) del artículo Décimo (aprobación del Plan de Negocios y Presupuesto Anual), la Clase “D” deberá

representar al menos el 20% del capital social ordinario de la Sociedad. Dichas asambleas especiales se regirán

por el artículo 250 de la Ley 19.550. Las acciones ordinarias Clase “A”, “C” y “D” podrán convertirse en acciones

ordinarias Clase “B” con iguales derechos políticos y patrimoniales, a razón de una por una, en cualquier momento,

a pedido del titular de la o las acciones ordinarias que desea su conversión en otra clase, mediante comunicación

dirigida al Directorio. A estos efectos, regirá el siguiente procedimiento: (i) el accionista titular dirigirá al Directorio

una nota en la cual conste en el caso de personas físicas, su nombre y apellido, documento de identidad, domicilio

real y constituido y, en el caso de personas jurídicas, su razón social completa, domicilio social y constituido, y en

ambos casos, de corresponder, su clave única de identificación tributaria, y la cantidad de acciones ordinarias de

la Clase de su propiedad a ese momento, la cantidad de acciones que quiere convertir y el saldo de acciones

ordinarias de esa Clase que tendría al final de la operación de conversión. La solicitud será firmada por el accionista

titular o su representante autorizado con certificación notarial o bancaria. Tal solicitud revestirá el carácter de una

instrucción irrevocable para que el Directorio siga el procedimiento establecido en este Artículo Cuarto hasta el

canje de las acciones, que será definitivo; (ii) dicha solicitud quedará pendiente si es presentada una vez que se

haya publicado una convocatoria a asamblea de accionistas de la Sociedad, supuesto en el cual se la considerará

con posterioridad a dicha asamblea; (iii) el Directorio en la primera reunión que celebre después de recibida la

solicitud de conversión, resolverá la misma y comunicará la nueva composición del capital social a la autoridad de

contralor pertinente; (iv) el Directorio procederá de inmediato a requerir el bloqueo de las acciones a Caja de

Valores S.A. que tiene a su cargo el Registro de Acciones y comunicará la conversión a la Comisión Nacional de

Valores (“CNV”) y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) para que otorguen la autorización de

transferencia de oferta pública y de listado, respectivamente; y (v) Obtenidas las autorizaciones, Caja de Valores S.A.

procederá a registrar la conversión de las acciones en el Registro a su cargo. Artículo Quinto: Las acciones

ordinarias que en el futuro se emitan serán acciones escriturales Clases “A”, “B”, “C” o “D”, de iguales características

a las ya establecidas y de acuerdo con las leyes y reglamentaciones vigentes. En toda emisión de acciones

ordinarias se respetará la proporción entre las acciones Clases “A”, “B”, “C” y “D” existente al momento en que se

celebre la Asamblea que así lo disponga, salvo que la misma Asamblea resuelva proceder de acuerdo con el

segundo párrafo del artículo 194 de la Ley 19.550. La Asamblea también podrá decidir la emisión de acciones

preferidas escriturales. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo de pago preferente, de

carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión, y podrá también fijárseles una participación

adicional en las ganancias y/o establecerse la posibilidad de su rescate anticipado a opción de la sociedad y en

las condiciones que se establezcan en su emisión. La Asamblea Extraordinaria podrá decidir la emisión de bonos

de goce de conformidad con el artículo 228 de la Ley 19.550 y las previsiones del presente estatuto los que tendrán

los derechos que se les asigne en el presente y en sus términos y condiciones de emisión. La Asamblea

Extraordinaria también podrá decidir la amortización total o parcial de acciones integradas de conformidad con el

artículo 223 de la Ley 19.550 y, en caso de amortización total de acciones, se emitirán bonos de goce a favor de

los titulares de acciones totalmente amortizadas en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 228 de la Ley

10 BOLETÍN OFICIAL Nº 33.717 - Segunda Sección

Martes 26 de septiembre de 2017

19.550 y las disposiciones del presente estatuto. En caso que la amortización de acciones se haga con el

consentimiento del titular de las acciones que se amortizan no será necesario realizarla por sorteo o en forma

proporcional entre todos los accionistas, siempre que se respete el principio de tratamiento igualitario de todos los

accionistas. Asimismo, en caso que la Asamblea Extraordinaria decida la creación de una reserva indisponible con

ganancias realizadas y líquidas por un monto igual al valor nominal de las acciones que se cancelan, la Asamblea

Extraordinaria podrá decidir que no es necesaria una reducción de capital y que las acciones no canceladas

aumenten su valor nominal a efectos de representar por sí mismas el total del capital social. La Asamblea

Extraordinaria fijará los términos y condiciones de emisión de los bonos de goce que decida emitir, pudiendo

fijarles un monto máximo de dividendos a cobrar durante su plazo de duración, el plazo de duración de dichos

bonos de goce y los términos y condiciones de pago de dichos dividendos, incluyendo la moneda de pago de los

mismos y las protecciones que pueda fijar la asamblea para el cobro de dichos dividendos en la moneda establecida,

pudiendo ser un dividendo fijo o variable, un dividendo eventual o contingente a la producción de cualquier evento

que determine la asamblea, o cualquier combinación de esos elementos, con o sin preferencia o prelación respecto

del derecho a dividendos a cobrar por una o más clases de acciones de la Sociedad. Los bonos de goce se podrán

emitir en forma cartular o escritural y serán nominativos no endosables. La Sociedad llevará el registro de la

titularidad de dichos bonos de goce y de los pagos de dividendos efectuados a dichos bonos de goce. Los bonos

de goce podrán ser rescatables, total o parcialmente, exclusivamente a opción de la Sociedad y en los términos y

condiciones que fije al efecto la Asamblea Extraordinaria. La Asamblea Extraordinaria también fijará el derecho

que pueda corresponder a cada clase de bonos de goce en el producido de la liquidación de la Sociedad, pudiendo

tener preferencia o prelación respecto de una o más clases de acciones de la Sociedad en la participación en

dicho producido una vez que sea reembolsado el valor nominal de dicha clase o clases de acciones. Una vez

cobrado el dividendo al que los bonos de goce tengan derecho no otorgarán derecho a participar en ningún otro

pago o distribución que realice la Sociedad, sea durante el devenir normal de la Sociedad o en su liquidación. En

caso de disolución sin liquidación de la Sociedad al ser absorbida por otra que resulte su continuadora, y en razón

de no haber liquidación de la Sociedad, los bonos de goce no tendrán derecho a ninguna distribución, dividendo

por disolución o concepto similar, sin perjuicio de los derechos a cobrar dividendos de acuerdo a sus términos y

condiciones de emisión. La Asamblea Extraordinaria que decida la amortización de acciones y la emisión de

bonos de goce en los términos del artículo 228 de la Ley 19.550, podrá delegar en el Directorio la emisión de

cualquier clase de bonos de goce en los términos y condiciones que fije al efecto. Ni los bonos de goce ni sus

titulares tendrán derecho de preferencia o acrecer ni derecho a la suscripción de nuevas acciones de cualquier

clase o de cualquier clase de bonos de goce o participación. Artículo Séptimo: En caso de mora en la integración

del capital, el Directorio podrá optar entre: a) disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las

acciones en mora sean vendidos en remate público, o por medio de un agente debidamente registrado conforme

a la Ley 26.831, y sus modificatorias, si se tratare de acciones listadas, siendo de cuenta del suscriptor moroso los

gastos de remate o venta por medio de dicho agente registrado y los intereses moratorios, sin perjuicio de su

responsabilidad por los daños; b) declarar la caducidad de dichos derechos de suscripción, en cuyo caso la

sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de 30 días, con pérdida de las

sumas abonadas; o c) exigir el cumplimiento del contrato de suscripción con la indemnización de daños y perjuicios

que corresponda. Artículo Octavo: El derecho de preferencia en la suscripción de nuevas emisiones de acciones

ordinarias se regirá por el artículo 194 de la Ley 19.550. En el caso de una emisión de acciones que se divida en

las cuatro clases previstas en el artículo cuarto de este estatuto el derecho de acrecer se entenderá limitado a las

acciones no suscriptas de la respectiva clase. Si una vez ejercido el derecho de acrecer dentro de las Clases “B”

y “C” hubiese un remanente, el mismo podrá ser suscripto por los accionistas de las otras clases indistintamente,

en proporción a las acciones que hubiesen suscripto en esa oportunidad. Únicamente si existiese un remanente

después del ejercicio de las preferencias antes mencionadas, podrá ser ofrecida a terceros. Artículo Décimo: La

dirección y administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que

fije la Asamblea entre un mínimo de once y un máximo de diecisiete miembros, con mandato por tres ejercicios.

La Asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo con el fin de

llenar las vacantes que se produjeran, según el orden o método que fije la Asamblea, todo ello sin perjuicio de lo

previsto en el artículo 11° del presente. Los Directores, en su primera sesión, deberán designar a un Presidente y

un Vicepresidente. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento. Las reuniones

de Directorio se celebrarán una vez cada tres meses y cada vez que el Directorio así lo determine. La convocatoria

a reunión de Directorio deberá realizarse con una antelación no menor de 12 días corridos para el tratamiento de

asuntos ordinarios y con una antelación no menor de 3 días corridos para temas de urgencia. A tal fin el Presidente

o el Vicepresidente, en caso que lo sustituya, deberá cursar notificación a los miembros del Directorio en el

domicilio especial por carta certificada con aviso de recepción o por cualquier otro medio fehaciente, inclusive por

telex. En dicha notificación se deberá consignar la fecha, hora, lugar de celebración y orden del día a considerar.

Esta convocatoria no será necesaria si están presentes la totalidad de los miembros del Directorio. El Directorio

funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes,

previéndose que para aprobar las Cuestiones de Mayoría Especial que se listan más abajo será también necesario:

(a) el voto afirmativo de al menos un director electo por la asamblea general a propuesta de la Clase A; y (b) el voto

11 BOLETÍN OFICIAL Nº 33.717 - Segunda Sección

Martes 26 de septiembre de 2017

afirmativo de al menos un director electo por la asamblea general a propuesta de la Clase D. En el supuesto que

ninguno de los directores electos a propuesta de la Clase “A” de acciones o ninguno de los directores electos a

propuesta de la Clase “D” de acciones concurriesen a la reunión de directorio debidamente convocada y el orden

del día incluyese alguna Cuestión Sujeta a Mayoría Especial, el Directorio no tratará ni adoptará dichas decisiones

y procederá a convocar, en los términos y plazos establecidos precedentemente, una nueva reunión de Directorio

para considerar dichos puntos del orden del día. En caso de empate, el Presidente tendrá doble voto para

cuestiones que no califiquen como Cuestiones de Mayoría Especial. El Vicepresidente NO tendrá voto de desempate

cuando sustituya por cualquier causa al Presidente. El Directorio también podrá celebrar sus reuniones con sus

miembros comunicados entre sí mediante videoteleconferencia, computándose a los efectos del quórum tanto los

directores presentes como los que participen a distancia. Las actas de estas reuniones serán confeccionadas y

firmadas dentro los cinco (5) días de celebrada la reunión por los directores y síndicos presentes. Los miembros

de la Comisión Fiscalizadora deberán dejar expresa constancia en el acta de los nombres de los directores que

han participado a distancia y de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la reunión. El acta

consignará las manifestaciones tanto de los directores presentes como de los que participen a distancia y sus

votos con relación a cada resolución adoptada. La Asamblea fija la remuneración del Directorio. El Directorio podrá

designar a los Gerentes Generales, así como a gerentes especiales, en los términos del artículo 270 de la Ley

19.550, quienes podrán ser o no Directores de la Sociedad. Las siguientes materias son Cuestiones de Mayoría

Especial sujetas a la mayoría especial prevista en el presente Artículo: (i) cualquier enmienda, modificación,

complemento o reemplazo de los estatutos o de cualquier otro documento constitutivo de la sociedad o de una

Sociedad Controlada. (ii) Cualquier cambio significativo en la conducción de los negocios de la Sociedad o

cualquier Sociedad Controlada que no esté relacionado con la prestación de servicios de video, telefonía, datos y

otros servicios relacionados, o cualquier nuevo servicio prestado por compañías de servicios de tecnología de la

información y las comunicaciones similares en otros mercados, y demás negocios razonablemente vinculados con

ello.(iii) La contratación de cualquier funcionario o empleado de la Sociedad o una Sociedad Controlada que se

desempeñe en una posición clave tales como: el Director o Gerente General (CEO), Principal Gerente Operativo

(COO), Principal Gerente Técnico (CTO), el Principal Gerente Financiero (CFO) o cualquier otro funcionario o

empleado de la Sociedad o una Sociedad Controlada que tenga una línea directa de reporte con el Director o

Gerente General (CEO) o con el Vicepresidente de la Sociedad o una línea conjunta de reporte con el Director o

Gerente General (CEO) y el Vicepresidente de la Sociedad o el Sub-Gerente General, si lo hubiera, tal como el

Auditor Interno (o, en cualquier caso, cualquier otro funcionario o empleado que tenga responsabilidades similares

a las anteriores posiciones) o cualquier otra posición expresamente designada como una posición clave tal como

el Director de Abastecimiento, el Director de Legales, el Director de Recursos Humanos, el Director de Asuntos

Regulatorios y el Director de Relaciones Institucionales; y la desvinculación del CFO y del auditor interno.(iv)

Cualquier cambio de los auditores externos o asesores impositivos de la Sociedad o cualquier Sociedad Controlada,

salvo que se designe a Deloitte Touche Tohmatsu, PricewaterhouseCoopers, KPMG o EY (anteriormente

denominada Ernst & Young). (v) La creación de cualquier comité del directorio de la Sociedad o del directorio de

cualquier Sociedad Controlada o la ampliación o reducción de las facultades del Directorio o de un comité existente

del directorio de la Sociedad o del directorio de cualquier Sociedad Controlada. (vi) La fusión por absorción o

fusión propiamente dicha de la Sociedad o de cualquier Sociedad Controlada en una operación o serie de

operaciones relacionadas, o la adquisición de activos (incluido el capital accionario –como este término se define

seguidamente- u otros títulos valores) por parte de la Sociedad o cualquier Sociedad Controlada, utilizando como

contraprestación el capital accionario de la Sociedad o de una Sociedad Controlada excepto por la fusión de la

Sociedad con Cablevisión Holding S.A. donde: (1) la Sociedad es la sociedad absorbente, (2) no se transfieran a la

Sociedad por efecto de la fusión otros activos o pasivos que no sean (i) acciones emitidas por la Sociedad y/o (ii)

pasivos existentes de Cablevisión Holding S.A. en cantidades mínimas tales que (luego de restadas las sumas en

efectivo y equivalentes de efectivo que puedan existir en Cablevision Holding S.A. en ese momento) no excedan

de U$S _1 millón, (3) Los accionistas de la Sociedad no sean diluidos en sus derechos económicos o de voto por

la relación de cambio de acciones emitidas por Cablevisión Holding S.A. por acciones emitidas por la Sociedad o

de cualquier otra manera como resultado de la fusión, y (4) la fusión califique como una reorganización libre de

impuestos conforme a las normas argentinas. (vii) Cualquier adquisición por parte de la Sociedad o de Sociedades

Controladas, en una única operación o mediante una serie de operaciones (salvo con una Subsidiaria de la

Sociedad) de activos (incluyendo capital accionario u otros títulos valores), con excepción de adquisiciones que

impliquen pagos totales por un monto o activos con un Valor de Mercado que no exceda de U$S 50 millones. (viii)

Cualquier acto de disposición realizado por la Sociedad o cualquier Sociedad Controlada en una operación (salvo

con una Subsidiaria totalmente controlada (excepto por la mínima cantidad de acciones necesarias para cumplir

con un requisito de pluralidad de accionistas) ) en la que el Valor de Mercado de los bienes enajenados excede

U$S 30 millones, salvo en el caso de una enajenación requerida por orden de una autoridad gubernamental

competente. (ix) la emisión, entrega, oferta, venta, adquisición, rescate o compra por parte de la Sociedad o de

cualquier Sociedad Controlada de acciones de cualquier clase o serie de su Capital Accionario u otros títulos

valores convertibles en o ejercibles o canjeables por, u opciones, warrants o derechos de cualquier tipo para

suscribir o adquirir acciones de cualquier clase o serie de su Capital Accionario u otros títulos valores, o cualquier

12 BOLETÍN OFICIAL Nº 33.717 - Segunda Sección

Martes 26 de septiembre de 2017

reestructuración accionaria, subdivisión, cambio de deuda o acciones preferidas por acciones o viceversa,

combinación o reclasificación del Capital Accionario de la Sociedad o de cualquier Sociedad Controlada o la

celebración de un contrato, acuerdo, compromiso o convenio relacionado con lo antedicho. (x) La adopción de

cualquier programa de remuneración en acciones para los directivos de la Sociedad, que prevea la emisión de

títulos valores o derechos por debajo de su Valor de Mercado o que, una vez emitidos o ejercidos, representarían

más que el mayor entre el dos por ciento (2%) del Capital Accionario de la Sociedad o U$S 5 millones, (xi) La

presentación en concurso por parte de la Sociedad o la celebración de un acuerdo preventivo extrajudicial,

conforme la ley de concursos de Argentina o una presentación realizada conforme a cualquier otra ley concursal

o de quiebras de Argentina o cualquier otro lugar, o el reconocimiento por escrito de la quiebra, insolvencia o

estado de cesación de pagos o la inhabilidad general de pagar sus deudas al vencimiento de la Sociedad o

cualquier Sociedad Controlada, estipulándose no obstante que no calificará como Cuestión de Mayoría Especial

si en un procedimiento de quiebra involuntario dicha petición involuntaria hubiera sido presentada por el o los

Accionistas (o cualquiera de sus Afiliadas) que hubiera nominado al Director que se opone a la decisión de realizar

tal presentación. (xii) El incurrimiento en Deuda por prestamos tomados por la Sociedad o una Sociedad Controlada,

salvo por Deuda que, una vez sumada a las demás Deudas pendientes de la Sociedad y sus Sociedades Controladas

(neta de cualesquiera depósitos en custodia en efectivo destinados únicamente a pagar Deuda) no exceda tres (3)

veces el EBITDA consolidado de la Sociedad para el último período de doce (12) meses inmediatamente anterior a

dicho incurrimiento para el que se dispone de estados financieros consolidados de la Sociedad. (xiii) La creación

o imposición de un Gravamen sobre cualquier activo de la Sociedad o de cualquier Sociedad Controlada cuyo

Valor de Mercado sea superior a U$S 30 millones, exceptuando aquellos gravámenes especialmente aprobados

como parte de la autorización de Gastos de Capital o adquisiciones de activos. (xiv) El otorgamiento de un préstamo

o anticipo a cualquier persona o el otorgamiento de garantías de las obligaciones de una persona, salvo por (A) una

garantía de la Deuda de una Sociedad Controlada permitida bajo el inciso (xii) del presente Artículo, o (B) cualquier

adelanto comercial aprobado con anterioridad en relación con proyectos aprobados bajo los incisos (vii) o (xv) del

presente Artículo, o (C) adelantos comerciales a proveedores de la Sociedad o a Sociedades Controladas en un

monto que no exceda en total los U$S 20 millones en una operación o serie de operaciones. (xv) La aprobación de

Gastos de Capital en cualquier ejercicio económico, no contemplados expresamente en un Plan de Negocios o

Presupuesto Anual por un monto superior a en total U$S 45 millones, excluyendo aquellos Gastos de Capital

necesarios para mantener el buen funcionamiento de las instalaciones, equipamiento y sistemas de la Sociedad,

incluyendo la renovación y reemplazo del material obsoleto. (xvi) Las contrataciones o cualquier otro arreglo no

contemplado expresamente en un Plan de Negocios o Presupuesto Anual en los cuales la Sociedad o sus

Sociedades Controladas se encuentren obligadas a realizar pagos que excedan la suma de (i) U$S 5 millones (o su

equivalente en otra moneda) con respecto a las transacciones que no fueran del curso ordinario del negocio y (ii)

U$S 30 millones con respecto a las transacciones que correspondan con el curso ordinario del negocio, y en cada

caso, que no estén sujetas a otro inciso del presente Artículo. (xvii) La aprobación de operaciones con personas

controladas, controlantes o sujetas a control común con un Accionista. (xviii) Las decisiones relacionadas con la

consolidación de las operaciones de la Sociedad con sus Sociedades Controladas, excepto aquellos casos en los

cuales no hay dilución de derechos de voto o económicos de los accionistas y donde no hay transferencia o

asunción de un patrimonio neto negativo. (xix) La aprobación durante cualquier ejercicio de (i) cualquier aumento

en la compensación del CEO que supere un 10% en términos reales tras considerar los efectos de la inflación en

Dólares o en Pesos Argentinos dependiendo de la moneda que se aplique en la compensación relevante y (ii)

cualquier aumento de aquellos empleados o funcionarios que se desempeñen en posiciones clave de la Sociedad

o de una Subsidiaria Significativa si luego de dicho aumento la remuneración anual de dicho empleado para dicho

ejercicio supera el 80% de la compensación anual del CEO para dicho ejercicio en términos reales. (xx) La

aprobación de nuevas Líneas de Negocio o la discontinuación de Líneas de Negocio de la Sociedad o de una

Sociedad Controlada. (xxi) La modificación de la política de dividendos, o la firma de contratos o acuerdos que

impongan restricciones o condiciones a la declaración o pago de dividendos o de cualquier distribución a los

Accionistas. (xxii) Las presentaciones, solicitudes o requerimientos para la aprobación de la cancelación de la

registración de valores negociables con entidades gubernamentales nacionales o internacionales o para la

cancelación del listado de acciones u otros valores negociables de participación (equity) en mercados de valores

domésticos o internacionales. (xxiii) La aprobación del Presupuesto Anual Consolidado y del Plan de Negocios de

la Sociedad y sus Sociedades Controladas, salvo que haya sido aprobado por unanimidad en el Comité Ejecutivo

de la Sociedad. A los fines del presente estatuto, los siguientes términos tendrán el significado expresado a

continuación para cada uno de ellos: “Afiliada” significa, en relación con una persona específica, toda persona que

a la fecha de determinación de la condición de Afiliada sea, directa o indirectamente, ya sea a través de uno o más

intermediarios, la persona Controlante de dicha persona específica, la persona Controlada de la misma o se

encuentre bajo Control común con ella; estableciéndose que ningún accionista será considerado una Afiliada de

cualquiera de los otros Accionistas por el mero hecho de haber realizado una inversión en la Sociedad;

estableciéndose, asimismo, que ni la Sociedad ni ninguna Sociedad Controlada será considerada una Afiliada de

un Accionista. “Capital Accionario” de una persona significa cualquiera y todas las acciones, derechos, derechos

de compra, opciones (warrants), títulos vinculados al capital, debentures convertibles, opciones, participaciones,

13 BOLETÍN OFICIAL Nº 33.717 - Segunda Sección

Martes 26 de septiembre de 2017

derechos en ellos o equivalentes (cualquiera sea su denominación) del capital accionario de dicha persona u otras

participaciones en el capital, incluyendo partes de interés, sean comanditarias o comanditadas, en dicha persona,

incluyendo también toda acción preferida y todos los derechos, warrants u opciones que sean canjeables por o

convertibles en dichas acciones de capital, ya sea que se encuentren en circulación a la fecha del contrato de

fideicomiso o que se emitan con posterioridad. “Control” significa, en relación con una persona determinada (que

no sea una persona física), la posesión, directa o indirecta, de la facultad de dirigir o controlar la dirección de la

administración y políticas de dicha persona, ya sea mediante la titularidad de títulos, cuotas o acciones con

derecho a voto, mediante contrato o por cualquier otro medio. “Coeficiente Deuda/EBITDA” significa, respecto de

la Sociedad, en cualquier momento, su coeficiente de la Deuda consolidada neta, a la fecha del balance consolidado

más reciente disponible de la Sociedad, respecto de su EBITDA consolidado para los cuatro trimestres económicos

más recientes respecto de los que se dispone de estados de resultados y estados de origen y aplicación de los

fondos de esa Persona, calculado de acuerdo con los PCGA de Argentina en base a los estados contables

publicados más recientes de la Sociedad. “Deuda” significa, con respecto a cualquier persona a la fecha de

determinación, sin que implique duplicación: (a) todos los pasivos de dicha persona por préstamos (incluso por

sobregiros) o por el precio de compra diferido de bienes o servicios, excluidas las deudas comerciales y otros

pasivos (incluidos los desembolsos pendientes) incurridos en el curso ordinario de los negocios (instrumentados

o no mediante un pagaré), pero incluyendo, entre otros, todas las obligaciones de dicha persona, eventuales o de

otra índole, en relación con cartas de crédito y aceptaciones emitidas conforme a cartas de líneas de créditos,

líneas de aceptaciones bancarias o similares; (b) todas las obligaciones de dicha persona instrumentadas mediante

bonos, títulos de deuda, debentures u otros instrumentos similares; (c) toda la deuda de dicha persona incurrida o

que surge de un contrato de compraventa condicional u otro acuerdo que implique retención del dominio sobre el

bien adquirido por dicha persona (aún cuando los derechos y acciones del vendedor o prestamista conforme al

convenio, en caso de incumplimiento, se limiten a recuperar la posesión del bien o a su venta), pero excluyendo las

deudas comerciales derivadas del curso ordinario de las operaciones; (d) todas las obligaciones por locaciones

capitalizadas de dicha persona; (e) toda la deuda referida (pero no excluida de) en las cláusulas precedentes de

otras personas y todos los dividendos de otras personas, cuyo pago se encuentra garantizado (o respecto del cual

el acreedor de dicha deuda posee un derecho, eventual o de otro tipo, a ser garantizado) mediante un gravamen

constituido o vinculado a un bien (incluyendo, entre otros, cuentas y derechos contractuales) de propiedad de

dicha persona, aún cuando esa persona no hubiera asumido o aceptado responsabilidad por el pago de dicha

deuda (considerándose que el monto de la obligación es el menor de los valores de dicho bien o activo o el monto

de la obligación así asegurada); (f) todas las garantías otorgadas por dicha persona de la deuda referida en esta

definición correspondiente a cualquier otra persona; (g) todo el capital accionario de dicha persona, que pueda ser

rescatado, valuado a lo que resulte ser mayor entre el precio de recompra máximo voluntario o involuntario fijado,

más los dividendos devengados y no abonados; (h) toda obligación de dicha persona en virtud de o en relación

con contratos sobre tasa de interés o sobre divisas y (i) la financiación del vendedor. A estos fines, el “precio de

recompra máximo fijado” del capital accionario que pueda ser objeto de rescate y que no posee un precio de

recompra fijado, será el justo valor de mercado de dicho capital accionario sujeto a rescate. El justo valor de

mercado será determinado de buena fe por el directorio de la Sociedad y constará en una resolución de directorio.

La Deuda no incluirá (a) obligaciones de ninguna persona (i) que surjan del pago por parte de un banco u otra

institución financiera, de un cheque, giro o instrumento similar que hubiese sido inadvertidamente librado sin

fondos en el curso normal de las operaciones, siempre que dichas obligaciones se extingan dentro de los 2 (dos)

días hábiles siguientes a ser incurridas, a menos que estuviesen cubiertas por una autorización para girar en

descubierto, (ii) deriven del endoso para el cobro de títulos de crédito, en el curso ordinario de las operaciones y

de conformidad con las prácticas comerciales aplicadas con anterioridad y (iii) derivadas de cartas de crédito

“stand-by” si están garantizadas con efectivo o equivalentes y (b) obligaciones derivadas de garantías de

cumplimiento, avales de cumplimientos, seguros de caución, garantías o contracautelas por apelación, cartas de

crédito u obligaciones similares incurridas en el curso ordinario de las operaciones. “EBITDA” significa el monto de

los Resultados Netos Consolidados de la Sociedad y sus subsidiarias determinados conforme a los PCGA de

Argentina, excluyendo los resultados extraordinarios y los resultados correspondientes a las Afiliadas, más ingresos

(egresos) financieros, cargos por impuesto a las ganancias, otros ítems que no constituyen efectivo y cargos por

depreciación y amortización correspondientes al período pertinente. “Gastos de Capital” significa, respecto a una

persona durante cualquier período, el monto de todos los gastos directa o indirectamente realizados en concepto

de equipos, bienes de uso, bienes inmuebles o mejoras en ellos o a los bienes que los reemplacen, que han sido

contabilizados como altas en los bienes de capital en el estado de situación patrimonial consolidado confeccionado

de conformidad con los PCGA de Argentina, vigentes al tiempo de su determinación. “Gravamen” significa toda

hipoteca, prenda, derecho de garantía, carga, reclamo, embargo, opción, cesión en garantía, servidumbre,

privilegio, restricción (incluyendo todo acuerdo de accionistas o sindicación de acciones), embargo o cualquier

otra restricción de cualquier tipo, en cada caso constituida o creada a los fines de garantizar deuda financiera u

obligaciones financieras, o con cualquier otro fin. “Valor de Mercado” significa, en relación con la Sociedad, las

acciones de la Sociedad o cualquier otro activo o bien (incluyendo los títulos valores), el precio de contado al cual

un vendedor estaría dispuesto a vender y un comprador a comprar en una operación entre partes independientes,

14 BOLETÍN OFICIAL Nº 33.717 - Segunda Sección

Martes 26 de septiembre de 2017

no encontrándose ninguna de las partes bajo ninguna presión ni coerción para comprar o vender, en cada caso

según lo determine un banco de inversión independiente seleccionado por el directorio de la Sociedad. “PCGA de

Argentina” significa los principios contables generalmente aceptados en la República Argentina, aplicables a la

Sociedad, vigentes en forma periódica. “Subsidiaria” significa, con respecto a una persona, cualquier otra persona

en la cual por lo menos el 50% de su capital accionario o acciones con derecho a voto pertenece, directa o

indirectamente, a la mencionada persona y/o a una o más de sus Subsidiarias. “Subsidiaria Significativa” significa

una Subsidiaria de la Sociedad cuyos activos, considerados en forma no consolidada, a la fecha del estado de

situación patrimonial consolidado auditado más reciente de la Sociedad a la fecha de determinación, representan

al menos el 10% de los activos consolidados de la Sociedad. Artículo Décimo Bis: La Sociedad contará con un

Comité de Auditoría en los términos requeridos por las normas aplicables, el cual funcionará en forma colegiada y

estará integrado por un mínimo de tres Directores que serán designados por el Directorio por mayoría simple de

votos. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deberán revestir el carácter de directores independientes,

conforme a los criterios establecidos por la Comisión Nacional de Valores. El Directorio dictará un reglamento

relativo a la composición, atribuciones, funcionamiento y demás particularidades del Comité de Auditoría, el que

se regirá según lo dispuesto por la ley, el estatuto y las normas de la Comisión Nacional de Valores. Artículo

Décimo Primero: Los Directores Titulares y Suplentes serán elegidos por la Asamblea General Ordinaria, la cual

podrá asimismo removerlos, por mayoría de votos de los tenedores de acciones de las cuatro clases. Artículo

Décimo Tercero: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquéllas

para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la

Nación y el artículo 9 del Decreto-Ley 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad, toda

clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los Bancos de la

Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer

agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas,

poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue

conveniente. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio y al Vicepresidente

en forma conjunta. En caso de ausencia o impedimento del Presidente y/o Vicepresidente la representación legal

la ejercerán los directores que asuman la presidencia y la vicepresidencia, ya sea interina o definitivamente. Sin

perjuicio de ello, la representación en juicio de la Sociedad será ejercida por el Director o Directores, o los

mandatarios especiales que el Directorio designe a ese efecto, quienes quedarán facultados ampliamente a ese

fin inclusive para poner y absolver posiciones en representación de la Sociedad, pudiendo sustituirse tal mandato,

si el Directorio así lo dispone. El Directorio podrá designar un Comité Ejecutivo que actuará bajo vigilancia del

Directorio y tendrá a su cargo los asuntos propios de la administración interna de la Sociedad; la consideración

preliminar de los planes e iniciativas de significación para su sometimiento a la aprobación del Directorio; el

seguimiento de las decisiones del Directorio para controlar su implementación y cumplimiento y la gestión de

cualquier operación relativa a los negocios ordinarios de la Sociedad. El Comité Ejecutivo estará integrado por

cinco (5) directores titulares. Se reunirá al menos diez (10) veces por año y se llevará un libro de actas de las

reuniones celebradas. Sesionará con la participación personal o comunicados mediante videoteleconferencia de

todos sus miembros, computándose a los efectos del quórum tanto los miembros presentes como los que

participen a distancia. Las actas de estas reuniones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días

hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante de la Comisión Fiscalizadora. Uno

de los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberá dejar expresa constancia en el acta de los nombres de los

miembros que han participado a distancia y de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la

reunión. El acta consignará las manifestaciones tanto de los miembros presentes como de los que participen a

distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada. Las decisiones se adoptarán por unanimidad;

cuando la misma no se obtuviera en dos reuniones sucesivas, el tema será elevado a consideración del Directorio.

El Directorio queda facultado para aprobar un Reglamento del Comité Ejecutivo con el objeto de especificar sus

facultades y normar su funcionamiento en el marco de lo previsto por este Estatuto. Artículo Décimo-Cuarto: La

fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de cinco miembros titulares y

tres o cinco suplentes, cuyo número y elección serán resueltos por la Asamblea por el término de un ejercicio. La

Comisión Fiscalizadora sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y sus

decisiones se adoptarán por mayoría de votos presentes sin perjuicio de los derechos que le corresponden al

síndico disidente. La Comisión Fiscalizadora elegirá a su Presidente de entre los miembros titulares, en caso que

la Asamblea no haya procedido a su elección. Los miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora cubrirán las

vacantes que se produjeran, según el orden o método que fije la Asamblea. La Comisión Fiscalizadora podrá ser

representada por cualquiera de sus miembros en las reuniones de Directorio o Asamblea.”.

Apoderado según instrumento público Esc. N° 268 de fecha 15/06/2004, Reg. N° 282 Andrea Viviana Cerdan

e. 26/09/2017 N° 71780/17 v. 26/09/2017