W20 Argentina W20Argentina

N° 79656/17 Aviso del Boletín Oficial

TRANSPORTADORA DE GAS DEL SUR S.A.

CONTRATOS SOBRE Personas Jurídicas SOCIEDADES ANONIMAS viernes, 20 de octubre de 2017

Texto del aviso

TRANSPORTADORA DE GAS DEL SUR S.A.

AMPLIACION DEL MONTO MÁXIMO DEL PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A CORTO Y

MEDIANO PLAZO NO CONVERTIBLES EN ACCIONES. Conforme el artículo 10 de la Ley N° 23.576 (modificado

por la Ley N° 23.962) (“Ley de Obligaciones Negociables”) se hace saber que Transportadora de Gas del Sur S.A.

(“TGS” o la “Sociedad”) ha aprobado a través de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

celebrada el 26 de abril de 2017 la ampliación del monto máximo del Programa Global de Obligaciones Negociables

a Corto y Mediano Plazo no Convertibles en Acciones (el “Programa”), que fuera creado por la Asamblea General

Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2013. Mediante reuniones de Directorio celebradas el 29 de

junio y 12 de octubre de 2017, fueron determinadas la totalidad de los términos y condiciones del Programa,

conforme los siguientes datos: I. CONDICIONES DEL PROGRAMA: Emisora: Transportadora de Gas del Sur S.A.

Títulos a emitir bajo el Programa: Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, conforme la Ley

de Obligaciones Negociables. Monto máximo del Programa: U$S 700.000.000 (dólares estadounidenses

setecientos millones) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, determinado al

momento de emitirse cada Serie y/o Clase, pudiendo re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen.

La ampliación del monto máximo del Programa fue autorizada por Resolución N° 18.938 de la Comisión Nacional

de Valores de fecha 15 de septiembre de 2017. Duración del Programa: El Programa tiene una duración de 5 (cinco)

años contados a partir de la fecha de la Resolución N° 17.262 de la Comisión Nacional de Valores de fecha 3 de

enero de 2014, que autorizó la oferta pública del Programa, o el plazo máximo adicional que eventualmente pueda

ser fijado por futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de

su plazo de vigencia. Series y Clases: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en una o más Series (las

“Series”). Todas las Obligaciones Negociables de una determinada Serie estarán sujetas a idénticas condiciones,

pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las Obligaciones Negociables de una misma Serie con distinta fecha de

emisión pertenecerán a una clase distinta de la misma Serie (una “Clase”) de Obligaciones Negociables.

Amortización de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables tendrán un vencimiento de 7 (siete)

días como mínimo, o aquel plazo mínimo que resulte imperativo bajo las normas en vigencia al momento de la

emisión de una Serie y/o Clase. Las Obligaciones Negociables podrán tener un pago único de capital al vencimiento,

en cuotas iguales o no, con períodos de gracia o no. Si las Obligaciones Negociables de la respectiva Serie y/o

Clase se emitieran en moneda extranjera, se incluirá en el Suplemento de Precio correspondiente una disposición

que contemple el supuesto de no poder acceder al mercado de cambios para adquirir la moneda extranjera

necesaria para hacer frente a los pagos de capital. Precio de emisión de las Obligaciones Negociables: Las

Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par, bajo la par o con prima sobre la par, según se indique en el

Suplemento de Precio de cada Serie y/o Clase. Interés: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando

57 BOLETÍN OFICIAL Nº 33.734 - Segunda Sección

Viernes 20 de octubre de 2017

interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés. Los servicios serán cancelados

en dólares estadounidenses o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento. Si las

Obligaciones Negociables de la respectiva Serie y/o Clase se emitieran en moneda extranjera, se incluirá en el

Suplemento de Precio correspondiente una disposición que contemple el supuesto de no poder acceder al

mercado de cambios para adquirir la moneda extranjera necesaria para hacer frente a los pagos de interés.

Garantía: Las Obligaciones Negociables podrán ser sin garantía o con garantía especial, flotante o fiduciaria, o

garantizadas por un tercero, conforme lo determine el Directorio. Rango y Garantías de las Obligaciones

Negociables: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales, con garantía

común y no subordinadas de la Sociedad. El Suplemento de Precio podrá establecer, para una determinada Serie

y/o Clase de Obligaciones Negociables, que éstas cuenten con garantías o que sean subordinadas. Las Obligaciones

Negociables de una determinada Serie y/o Clase con garantía común no tendrán el beneficio de los bienes

afectados a garantías especiales, reales, flotantes, fiduciarias u otras garantías de cualquier otra deuda de la

Sociedad, incluyendo Obligaciones Negociables de otras Series y/o Clases garantizadas. Moneda de emisión:

Dólares, pesos, o cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, sujeto al cumplimiento de

todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables. Forma: Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo

el Programa podrán: (i) serlo en forma escritural o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado

global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un

régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento de Precio pertinente. Destino de los

fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa

serán destinados de conformidad con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a uno o más de los

siguientes destinos, conforme se indique en el Suplemento de Precio correspondiente: (i) integración de capital de

trabajo en la República Argentina; (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina; (iii)

refinanciación de pasivos y (iv) integración de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre

que tales sociedades destinen el producido de tales aportes tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, o

bien a otro destino que cumpla con lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Rescate

anticipado a opción de la Sociedad: Siempre y cuando se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente

a una Serie y/o Clase, las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase serán rescatables total o parcialmente

en forma anticipada a opción de la Sociedad, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de

pago del valor de reembolso y la prima de rescate que allí se establezca. El procedimiento para el rescate anticipado

se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores. Rescate por razones impositivas: Las

Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su

totalidad, pero no parcialmente, en caso de que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la

Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. El procedimiento

para el rescate anticipado se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores. Listado: Se

podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en mercados locales y/o del exterior, según se especifique

en el correspondiente Suplemento de Precio. Calificaciones de riesgo: El Programa no contará con calificación de

riesgo. La Sociedad podrá calificar 1 (una) o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el

Programa, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de

Precio. II. DATOS DEL EMISOR: (a) Domicilio social: Don Bosco 3672 Piso 5° (C1206ABF), Ciudad Autónoma de

Buenos Aires. (b) Datos de constitución: Escritura N° 273 de fecha 24 de noviembre de 1992 celebrada en Buenos

Aires, inscripta en la Inspección General de Justicia el 1 de diciembre de 1992, bajo el Nº 11668, Libro 112, Tomo

A de Sociedades Anónimas. (c) Plazo: Su plazo de duración es de 99 años a contar desde el 1 de diciembre de

1992, fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia. Por resolución de la Asamblea Extraordinaria este

plazo podrá ser ampliado o, con la previa autorización del Ente Nacional Regulador de Gas o del organismo que lo

reemplace en sus funciones. (d) Objeto Social: la prestación del servicio público de transporte de gas natural por

cuenta propia, o de terceros, o asociada a terceros en el país. La sociedad podrá realizar a tales efectos, todas

aquellas actividades complementarias y subsidiarias que se vinculen con su objeto social, incluyendo la de

separación de líquidos del gas natural, la generación y comercialización de energía eléctrica, la prestación de

servicios de mantenimiento de instalaciones, y asistencia técnica, y prestación de otros servicios para el sector

hidrocarburífero en general, y ejecución de demás actividades accesorias o vinculadas al transporte de gas natural,

teniendo para ello plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los

actos que no le sean prohibidos por las leyes o estos Estatutos, inclusive cumplir mandatos y comisiones. Podrá,

asimismo, realizar cualquier tipo de operaciones financieras, en general, con exclusión de las previstas en la Ley

de Entidades Financieras, y constituir y participar en sociedades por acciones invirtiendo el capital necesario a

tales fines. La actividad principal de TGS consiste en la prestación del servicio público de Transporte de Gas

Natural y la Producción y Comercialización de Líquidos. (e) Capital Social al 30 de junio de 2017: $ 794.495.283

(Acciones Clase “A” 405.192.594 y Acciones Clase “B” 389.302.689). Patrimonio neto al 30 de junio de 2017:

$ 3.826.822.314. (f) La emisora tiene en circulación obligaciones negociables Serie 1 emitidas en el marco del

Programa de Obligaciones Negociables a Corto y Mediano Plazo No Convertibles en Acciones con vencimiento el

14 de mayo de 2020; al 30 de septiembre de 2017 poseen un monto residual de US$ 191.588.629. Por otra parte,

a la fecha TGS no posee deudas garantizadas. Ciudad de Buenos Aires, 18 de octubre de 2017. Luis Alberto Fallo,

58 BOLETÍN OFICIAL Nº 33.734 - Segunda Sección

Viernes 20 de octubre de 2017

Presidente (Designado por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 38 de fecha 26/04/17 y Acta de

Directorio N° 501 de fecha 26/04/17) Designado según instrumento privado acta directorio de fecha 26/4/2017 luis

alberto fallo - Presidente

e. 20/10/2017 N° 79656/17 v. 20/10/2017