N° 79656/17 Aviso del Boletín Oficial
TRANSPORTADORA DE GAS DEL SUR S.A.
Texto del aviso
TRANSPORTADORA DE GAS DEL SUR S.A.
AMPLIACION DEL MONTO MÁXIMO DEL PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A CORTO Y
MEDIANO PLAZO NO CONVERTIBLES EN ACCIONES. Conforme el artículo 10 de la Ley N° 23.576 (modificado
por la Ley N° 23.962) (“Ley de Obligaciones Negociables”) se hace saber que Transportadora de Gas del Sur S.A.
(“TGS” o la “Sociedad”) ha aprobado a través de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 26 de abril de 2017 la ampliación del monto máximo del Programa Global de Obligaciones Negociables
a Corto y Mediano Plazo no Convertibles en Acciones (el “Programa”), que fuera creado por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2013. Mediante reuniones de Directorio celebradas el 29 de
junio y 12 de octubre de 2017, fueron determinadas la totalidad de los términos y condiciones del Programa,
conforme los siguientes datos: I. CONDICIONES DEL PROGRAMA: Emisora: Transportadora de Gas del Sur S.A.
Títulos a emitir bajo el Programa: Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, conforme la Ley
de Obligaciones Negociables. Monto máximo del Programa: U$S 700.000.000 (dólares estadounidenses
setecientos millones) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, determinado al
momento de emitirse cada Serie y/o Clase, pudiendo re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen.
La ampliación del monto máximo del Programa fue autorizada por Resolución N° 18.938 de la Comisión Nacional
de Valores de fecha 15 de septiembre de 2017. Duración del Programa: El Programa tiene una duración de 5 (cinco)
años contados a partir de la fecha de la Resolución N° 17.262 de la Comisión Nacional de Valores de fecha 3 de
enero de 2014, que autorizó la oferta pública del Programa, o el plazo máximo adicional que eventualmente pueda
ser fijado por futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de
su plazo de vigencia. Series y Clases: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en una o más Series (las
“Series”). Todas las Obligaciones Negociables de una determinada Serie estarán sujetas a idénticas condiciones,
pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las Obligaciones Negociables de una misma Serie con distinta fecha de
emisión pertenecerán a una clase distinta de la misma Serie (una “Clase”) de Obligaciones Negociables.
Amortización de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables tendrán un vencimiento de 7 (siete)
días como mínimo, o aquel plazo mínimo que resulte imperativo bajo las normas en vigencia al momento de la
emisión de una Serie y/o Clase. Las Obligaciones Negociables podrán tener un pago único de capital al vencimiento,
en cuotas iguales o no, con períodos de gracia o no. Si las Obligaciones Negociables de la respectiva Serie y/o
Clase se emitieran en moneda extranjera, se incluirá en el Suplemento de Precio correspondiente una disposición
que contemple el supuesto de no poder acceder al mercado de cambios para adquirir la moneda extranjera
necesaria para hacer frente a los pagos de capital. Precio de emisión de las Obligaciones Negociables: Las
Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par, bajo la par o con prima sobre la par, según se indique en el
Suplemento de Precio de cada Serie y/o Clase. Interés: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando
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interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés. Los servicios serán cancelados
en dólares estadounidenses o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento. Si las
Obligaciones Negociables de la respectiva Serie y/o Clase se emitieran en moneda extranjera, se incluirá en el
Suplemento de Precio correspondiente una disposición que contemple el supuesto de no poder acceder al
mercado de cambios para adquirir la moneda extranjera necesaria para hacer frente a los pagos de interés.
Garantía: Las Obligaciones Negociables podrán ser sin garantía o con garantía especial, flotante o fiduciaria, o
garantizadas por un tercero, conforme lo determine el Directorio. Rango y Garantías de las Obligaciones
Negociables: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales, con garantía
común y no subordinadas de la Sociedad. El Suplemento de Precio podrá establecer, para una determinada Serie
y/o Clase de Obligaciones Negociables, que éstas cuenten con garantías o que sean subordinadas. Las Obligaciones
Negociables de una determinada Serie y/o Clase con garantía común no tendrán el beneficio de los bienes
afectados a garantías especiales, reales, flotantes, fiduciarias u otras garantías de cualquier otra deuda de la
Sociedad, incluyendo Obligaciones Negociables de otras Series y/o Clases garantizadas. Moneda de emisión:
Dólares, pesos, o cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, sujeto al cumplimiento de
todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables. Forma: Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo
el Programa podrán: (i) serlo en forma escritural o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado
global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un
régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento de Precio pertinente. Destino de los
fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa
serán destinados de conformidad con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a uno o más de los
siguientes destinos, conforme se indique en el Suplemento de Precio correspondiente: (i) integración de capital de
trabajo en la República Argentina; (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina; (iii)
refinanciación de pasivos y (iv) integración de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre
que tales sociedades destinen el producido de tales aportes tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, o
bien a otro destino que cumpla con lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Rescate
anticipado a opción de la Sociedad: Siempre y cuando se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente
a una Serie y/o Clase, las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase serán rescatables total o parcialmente
en forma anticipada a opción de la Sociedad, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de
pago del valor de reembolso y la prima de rescate que allí se establezca. El procedimiento para el rescate anticipado
se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores. Rescate por razones impositivas: Las
Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su
totalidad, pero no parcialmente, en caso de que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la
Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. El procedimiento
para el rescate anticipado se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores. Listado: Se
podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en mercados locales y/o del exterior, según se especifique
en el correspondiente Suplemento de Precio. Calificaciones de riesgo: El Programa no contará con calificación de
riesgo. La Sociedad podrá calificar 1 (una) o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el
Programa, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de
Precio. II. DATOS DEL EMISOR: (a) Domicilio social: Don Bosco 3672 Piso 5° (C1206ABF), Ciudad Autónoma de
Buenos Aires. (b) Datos de constitución: Escritura N° 273 de fecha 24 de noviembre de 1992 celebrada en Buenos
Aires, inscripta en la Inspección General de Justicia el 1 de diciembre de 1992, bajo el Nº 11668, Libro 112, Tomo
A de Sociedades Anónimas. (c) Plazo: Su plazo de duración es de 99 años a contar desde el 1 de diciembre de
1992, fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia. Por resolución de la Asamblea Extraordinaria este
plazo podrá ser ampliado o, con la previa autorización del Ente Nacional Regulador de Gas o del organismo que lo
reemplace en sus funciones. (d) Objeto Social: la prestación del servicio público de transporte de gas natural por
cuenta propia, o de terceros, o asociada a terceros en el país. La sociedad podrá realizar a tales efectos, todas
aquellas actividades complementarias y subsidiarias que se vinculen con su objeto social, incluyendo la de
separación de líquidos del gas natural, la generación y comercialización de energía eléctrica, la prestación de
servicios de mantenimiento de instalaciones, y asistencia técnica, y prestación de otros servicios para el sector
hidrocarburífero en general, y ejecución de demás actividades accesorias o vinculadas al transporte de gas natural,
teniendo para ello plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los
actos que no le sean prohibidos por las leyes o estos Estatutos, inclusive cumplir mandatos y comisiones. Podrá,
asimismo, realizar cualquier tipo de operaciones financieras, en general, con exclusión de las previstas en la Ley
de Entidades Financieras, y constituir y participar en sociedades por acciones invirtiendo el capital necesario a
tales fines. La actividad principal de TGS consiste en la prestación del servicio público de Transporte de Gas
Natural y la Producción y Comercialización de Líquidos. (e) Capital Social al 30 de junio de 2017: $ 794.495.283
(Acciones Clase “A” 405.192.594 y Acciones Clase “B” 389.302.689). Patrimonio neto al 30 de junio de 2017:
$ 3.826.822.314. (f) La emisora tiene en circulación obligaciones negociables Serie 1 emitidas en el marco del
Programa de Obligaciones Negociables a Corto y Mediano Plazo No Convertibles en Acciones con vencimiento el
14 de mayo de 2020; al 30 de septiembre de 2017 poseen un monto residual de US$ 191.588.629. Por otra parte,
a la fecha TGS no posee deudas garantizadas. Ciudad de Buenos Aires, 18 de octubre de 2017. Luis Alberto Fallo,
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Viernes 20 de octubre de 2017
Presidente (Designado por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 38 de fecha 26/04/17 y Acta de
Directorio N° 501 de fecha 26/04/17) Designado según instrumento privado acta directorio de fecha 26/4/2017 luis
alberto fallo - Presidente
e. 20/10/2017 N° 79656/17 v. 20/10/2017