LABORATORIOS RICHMOND S.A.C.I.F.

Por acta de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 10/10/2017 se resolvió por unanimidad modificar los

mencionados artículos quinto, octavo y onceavo del Estatuto Social quedando los mismos redactados conforme

se transcribe a continuación: “Artículo 5. Acciones: Las acciones podrán ser ordinarias o preferidas, escriturales o

nominativas no endosables y estar divididas en dos o más clases. Las acciones clase A otorgan derecho a cinco

(5) votos por acción y las acciones clase B otorgan derecho a un (1) voto por acción. Las acciones preferidas tienen

derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de emisión.

Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias.”. “Artículo 8. Administración: La administración

de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de tres (3) miembros y hasta un máximo

de nueve (9) miembros, con mandato por tres años renovable en forma ilimitada. La Asamblea puede designar

suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, para el caso de suplir las vacancias en

el orden de su elección. Mientras la sociedad prescinda de sindicatura, la elección de suplentes será obligatoria.

El Directorio se reunirá al menos cada tres meses en forma ordinaria. En su primera sesión deberá designar un

Presidente. Extraordinariamente, un solo Director puede convocar al resto preavisándolos por siete días corridos

a sus domicilios constituidos. Las reuniones quedarán válidamente constituidas con la presencia de la mayoría

absoluta de sus miembros y las decisiones se adoptaran por mayoría absoluta de los presentes. La Asamblea

ordinaria fijará la remuneración de los Directores.”. “Artículo 11. Comité de Auditoría. Cuando de acuerdo con la

legislación vigente la Sociedad deba contar con un Comité de Auditoría según lo previsto en la Ley de Mercado de

Capitales N° 26.831 y las normas y reglamentos de la Comisión Nacional de Valores (según RG 622/2013 y sus

modificatorias y complementarias), dicho comité estará integrado por tres (3) directores titulares y hasta tres (3)

miembros suplentes, quienes serán designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de

sus integrantes. Deberán integrar el Comité aquellos directores versados en temas financieros, contables o

empresarios. Al menos la mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría deberán ser independientes, de

acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la Comisión Nacional de Valores y de los mercados

en donde se listen y/o negocien las acciones de la Sociedad, de corresponder. La Asamblea podrá delegar en el

Directorio la fijación del presupuesto del Comité de Auditoría, debiendo proveer suficientes fondos en dicho

presupuesto para el pago de compensaciones de: (i) cualquiera firma contable con el propósito de preparar o

emitir un reporte de auditoría o elaborar algún otro tipo de servicio de auditoría, revisión o atestación; y (ii) cualquier

asesor legal cuya contratación el Comité de Auditoría considere conveniente o necesaria para permitir al mismo

cumplir con sus funciones. El Comité de Auditoría en su primera sesión deberá designar un presidente y un

vicepresidente, quien reemplaza al presidente en caso de ausencia, impedimento, renuncia o fallecimiento del

primero. El Comité de Auditoría deberá reunirse como mínimo una vez cada tres meses o, con menor periodicidad,

a solicitud de uno de sus miembros. Las reuniones del Comité de Auditoría deberán convocarse por su presidente

o vicepresidente. El Comité de Auditoría funciona estando presente la mayoría absoluta de los miembros que lo

componen. Para el cálculo del quorum se computará los miembros que se encuentren presentes físicamente y

aquellos que estén comunicados por medios de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido,

imágenes y palabras. Las decisiones deberán adoptarse por el voto de la mayoría absoluta de los miembros

participantes en la reunión, computándose a tal fin tanto los votos de los miembros presentes físicamente y como

los votos de los miembros que participen a distancia mediante los medios de comunicación que permitan la

transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En caso de empate decide el voto del presidente o, en su

caso, el del vicepresidente. En caso de ausencia, impedimento, renuncia o fallecimiento de uno de sus miembros

los reemplazará alguno de los miembros suplentes, en el orden de su designación. Las resoluciones del Comité de

Auditoría deberán asentarse en el libro respectivo, y ser firmadas por todos los miembros participantes en la

reunión, ya sea mediante su presencia física o a distancia. En caso de participación de miembros a distancia, el

Presidente del Comité de Auditoría o quien en su ausencia presida la reunión, deberá dejar expresa constancia de

la regularidad de las decisiones adoptadas y de los nombres de los miembros que han participado a distancia así

como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros físicamente presentes.

A tal fin las actas en cuestión deberán ser confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de

celebrada la reunión. Los restantes miembros del Directorio y los miembros de la Comisión Fiscalizadora pueden

asistir a las deliberaciones del Comité de Auditoría, con voz pero sin voto. Son deberes y atribuciones del Comité

de Auditoría aquellas indicadas en las normas, reglamentaciones y modificaciones correspondientes establecidas

por la Comisión Nacional de Valores y los mercados en donde se listen y/o negocien las acciones de la Sociedad.

Los miembros del Comité de Auditoría durarán en su mandato el término fijado por el Directorio al tiempo de su

designación, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Finalizado su mandato continuarán en sus cargos hasta la

designación de sus reemplazantes. La pérdida de la condición de director por cualquier motivo determinará

automáticamente la pérdida de la condición de miembro del Comité de Auditoría.”. Asimismo se dispuso la

incorporación de una disposición transitoria respecto de la vigencia de las reformas estatutarias aprobadas,

estableciéndose que el texto de dicha disposición quede redactado de la siguiente forma: “Artículo 18: Disposición

Transitoria: Las modificaciones del presente texto ordenado que a continuación se detallan entrarán en vigencia a

partir del momento en que la Sociedad efectivamente haga oferta pública y/o negociación de todas o parte de las

acciones en la República Argentina y/o en el exterior. Hasta dicho momento regirá íntegramente el Estatuto Social

9 BOLETÍN OFICIAL Nº 33.754 - Segunda Sección

Viernes 17 de noviembre de 2017

vigente a la fecha. (i) …; (ii) “ARTICULO 5: ACCIONES. Las acciones podrán ser ordinarias o preferidas, escriturales

o nominativas no endosables y estar divididas en dos o más clases. Las acciones clase A otorgan derecho a cinco

(5) votos por acción y las acciones clase B otorgan derecho a un (1) voto por acción. Las acciones preferidas tienen

derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de emisión.

Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias.” y (iii) “ARTICULO 11: COMITÉ DE AUDITORÍA:

Cuando de acuerdo con la legislación vigente la Sociedad deba contar con un Comité de Auditoría según lo

previsto en la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y las normas y reglamentos de la Comisión Nacional de

Valores (según RG 622/2013 y sus modificatorias y complementarias), dicho comité estará integrado por tres (3)

directores titulares y hasta tres (3) miembros suplentes, quienes serán designados por el Directorio de entre sus

miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Deberán integrar el Comité aquellos directores versados en

temas financieros, contables o empresarios. Al menos la mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría

deberán ser independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la Comisión Nacional

de Valores y de los mercados en donde se listen y/o negocien las acciones de la Sociedad, de corresponder. La

Asamblea podrá delegar en el Directorio la fijación del presupuesto del Comité de Auditoría, debiendo proveer

suficientes fondos en dicho presupuesto para el pago de compensaciones de: (i) cualquiera firma contable con el

propósito de preparar o emitir un reporte de auditoría o elaborar algún otro tipo de servicio de auditoría, revisión o

atestación; y (ii) cualquier asesor legal cuya contratación el Comité de Auditoría considere conveniente o necesaria

para permitir al mismo cumplir con sus funciones. El Comité de Auditoría en su primera sesión deberá designar un

presidente y un vicepresidente, quien reemplaza al presidente en caso de ausencia, impedimento, renuncia o

fallecimiento del primero. El Comité de Auditoría deberá reunirse como mínimo una vez cada tres meses o, con

menor periodicidad, a solicitud de uno de sus miembros. Las reuniones del Comité de Auditoría deberán convocarse

por su presidente o vicepresidente. El Comité de Auditoría funciona estando presente la mayoría absoluta de los

miembros que lo componen. Para el cálculo del quorum se computará los miembros que se encuentren presentes

físicamente y aquellos que estén comunicados por medios de comunicación que permitan la transmisión simultánea

de sonido, imágenes y palabras. Las decisiones deberán adoptarse por el voto de la mayoría absoluta de los

miembros participantes en la reunión, computándose a tal fin tanto los votos de los miembros presentes físicamente

y como los votos de los miembros que participen a distancia mediante los medios de comunicación que permitan

la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En caso de empate decide el voto del presidente o, en

su caso, el del vicepresidente. En caso de ausencia, impedimento, renuncia o fallecimiento de uno de sus miembros