LABORATORIOS BAGO S.A.

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Hace saber que por Escritura Pública de fecha 29/12/2017 Nº 271, del Fº 1315, Registro Notarial 1873 de Cap. Fed.,

se transcribió Asamblea General Extraordinaria del 18/12/2017 en la que se resolvió: 1) Aumentar el capital social

de $ 160.000.000 a $ 212.000.000, 2) emitir 52.000.000 de acciones ordinarias, nominativas no endosables de

$ 1.- valor nominal y de 5 votos cada una, 3) canjear la totalidad de títulos accionarios emitidos y 4) modificar el

Artículo 4 del estatuto social. Conjuntamente se aprueba modificar los artículos 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15,

16, 17, 18 y a adoptar un texto ordenado del mismo: ARTICULO 5º. TIPO DE ACCIONES E INTEGRACIÓN. Las

acciones serán nominativas no endosables, podrán ser ordinarias o preferidas. Las acciones, de cualquier tipo,

estarán siempre divididas en Clase A y Clase B observándose siempre la misma relación que surge del artículo

cuarto de este estatuto, es decir en partes iguales. Las acciones preferidas que se emitan tendrán derecho a un

dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede

también fijárseles una participación adicional en las ganancias. Las acciones preferidas podrán emitirse con

derecho a voto o sin él. Las acciones ordinarias que sean emitidas a futuro conferirán de uno a cinco votos según

lo determine la Asamblea al resolver el aumento de capital. En caso de mora en la integración del capital el

Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la Ley 19.550.

Mientras las acciones no estén integradas totalmente sólo podrán emitirse certificados provisionales nominativos.

Cumplida la integración los accionistas podrán exigir la emisión de los títulos representativos. ARTICULO 6º.

EMISIÓN DE TÍTULOS. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del

Artículo 211 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Todos los certificados

accionarios deberán contener la siguiente leyenda, en su anverso: “Los accionistas no podrán vender, transferir,

ceder o de cualquier otra forma enajenar o de alguna otra forma disponer de las acciones, salvo que cumplan con

lo dispuesto en los artículos Octavo y Noveno del presente Estatuto; excepto la transferencia gratuita a herederos

forzosos y a fideicomisos cuyos beneficiarios sean exclusivamente herederos forzosos. ARTICULO 7º. DERECHO

DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS ACCIONES. Los tenedores de las acciones de cada clase,

gozarán del derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las acciones de la misma clase que se emitan

en proporción a las que posean. El derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro del plazo de los treinta (30)

días siguientes al de la última publicación que por tres (3) días se efectuará en el Boletín Oficial y además en uno

de los diarios de mayor circulación general en toda la República Argentina. ARTICULO 8º. TRANSFERENCIA DE

ACCIONES Y DERECHO DE PREFERENCIA. La transferencia de las acciones queda limitada en primer lugar por

el Derecho de Preferencia que tienen los accionistas dentro de su clase. Cuando un accionista de una clase intente

transferir sus acciones a un tercero, los accionistas de su misma clase tendrán el derecho de preferencia de

adquirir esas acciones en proporción a sus tenencias y de acrecer dentro de su misma clase. En tal caso el

accionista que intente transferir sus acciones, deberá comunicar por escrito al Directorio de la sociedad, la cantidad

de acciones a transferir, precio y condiciones de venta, adjuntando la oferta que ha recibido e identificando al

potencial adquirente mediante la certificación notarial de su firma. El Directorio comunicará la oferta, a los

accionistas de la clase correspondiente dentro de los cinco (5) días de recibida, quienes deberán notificar al

Directorio en el término de quince (15) días el ejercicio de la opción. En el caso de que algún accionista de su clase

no haya ejercido la opción de compra, o de haberlo ejercido no hubiera acrecido, de ser el caso o vencido el plazo

indicado, el Directorio deberá ofrecerlas aplicando igual procedimiento a los accionistas de la otra clase. De no

ejercer éstos últimos la opción, el accionista vendedor podrá transferir libremente a terceros las acciones no

adquiridas por los demás accionistas con el alcance del artículo siguiente. La oferta de venta del accionista

vendedor y la notificación de la opción de compra del accionista comprador, constituirán derechos y obligaciones

irrevocables. En caso de no haberse ejercido por parte de los accionistas de ambas clases, el derecho de opción

de compra, el accionista vendedor podrá dentro de los sesenta (60) días siguientes, proceder a la transferencia al

potencial adquirente previamente identificado, por el precio y las condiciones contenidas en la oferta que

oportunamente ha presentado. En el caso que la transferencia no se efectuara dentro del plazo de sesenta (60)

días indicado en el párrafo anterior el accionista vendedor no podrá efectuar transferencia alguna sin cumplir

nuevamente con todos y cada uno de los requisitos mencionados precedentemente. ARTICULO 9º. CLAUSULA

“TAG ALONG” En caso de que cualesquiera de los Accionistas intentara realizar una Transferencia de sus acciones

a un tercero y los demás Accionistas, según fuera el caso, si alguno no ejerciera el Derecho de Preferencia,

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.794 - Segunda Sección 8 Jueves 18 de enero de 2018

teniendo el derecho de hacerlo, gozará del derecho de participar en la transferencia (tag along) que intente realizar

el accionista vendedor, vendiendo sus propias acciones al mismo precio y bajo las mismas condiciones y términos

que los detallados en la oferta que el tercero oportunamente hubiera presentado. A los fines de ejercer este

derecho de tag along los demás accionistas deberán cursar una notificación por escrito al Accionista Vendedor y

al Directorio dentro de los quince 15 días de haber recibido la notificación de la oferta por parte del Directorio,

según lo establecido en el artículo anterior, indicando su decisión de participar en la Transferencia. La omisión de

cursar la notificación indicando la decisión de participar dentro de dicho plazo se reputará como un desistimiento

de ejercer el derecho de tag along con referencia a esa Transferencia en particular y sin perjuicio de la vigencia del

derecho de tag along para otras Transferencias. Cursada la notificación de participación en la forma y plazo

indicados, el Tercero deberá adquirir tanto las acciones del Accionista Vendedor como las de los accionistas que

hayan notificado su decisión de participar, en los términos y bajo las condiciones de, y al mismo precio establecido

en la Oferta. ARTICULO 10º. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La administración de la sociedad estará a

cargo de un Directorio compuesto por el número de cuatro (4) miembros, con mandato por dos (2) ejercicios. Los

directores serán designados conforme a lo establecido a continuación: Las acciones Clase A tendrán derecho a

designar dos (2) directores titulares conjuntamente con sus dos (2) directores suplentes, las acciones Clase B

tendrán derecho a designar dos (2) directores titulares conjuntamente con sus dos (2) directores suplentes. La

asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar

las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. Los directores designados por los accionistas de una

Clase serán reemplazados únicamente por los directores suplentes designados por los accionistas de la misma

Clase. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente en caso

de ausencia o impedimento del primero. En su primera sesión, después de su designación por la Asamblea de

accionistas de la Sociedad, el Directorio designará de entre los directores titulares, a un Presidente y a un

Vicepresidente quienes durarán en sus funciones del lapso de dos (2) ejercicios. El Presidente de la Sociedad será

elegido entre los directores designados a instancias de los accionistas de la Clase A y el Vicepresidente será

elegido entre los directores designados a instancias de los accionistas de la Clase B. Transcurridos el lapso de los

(2) ejercicios y vencidos los mandatos será alternada la representación legal de la sociedad, siendo la elección del

Presidente de entre los directores designados a instancias de los accionistas de la Clase B y el Vicepresidente será

elegido entre los directores designados a instancias de los accionistas de la Clase A. El Directorio funciona con la

presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El Presidente no tendrá doble

voto en caso de empate en las votaciones. La Asamblea fija la remuneración del Directorio que podrá ser

determinada con cargo a gastos generales del ejercicio, o bien conforme lo previsto en el Artículo 17 Inc. B) de este

estatuto, todo ello sin perjuicio del Artículo Número 261 de la Ley 19.550. ARTICULO 11º. GARANTÍA DE LOS

DIRECTORES. Cada uno de los directores titulares prestará garantía de sus funciones mediante bonos, títulos

públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores a la

orden de la sociedad o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la

misma cuyo costo será soportado por cada director. La citada garantía deberá adecuarse a lo dispuesto en el

artículo 76 de la Resolución General 7/15 de la Inspección General de Justicia y su modificatoria y mantenerse por

el plazo allí establecido. El monto de la garantía será igual para todos los directores titulares, no pudiendo ser

inferior al sesenta por ciento del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados.

Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, en ningún caso la garantía podrá ser inferior en forma individual a

Pesos Diez Mil ni superior a Pesos cincuenta mil por cada director. Los directores suplentes estarán obligados a la

constitución de garantía a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de los titulares cesantes.

ARTICULO 12º. FACULTADES DEL DIRECTORIO. El Directorio tiene amplias facultades de administración y

disposición, inclusive las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial de

la Nación. Podrá especialmente operar con toda clase de Bancos, Compañías Financieras, o entidades crediticias

oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país;

iniciar, proseguir, contestar y/o desistir demandas, denuncias o querellas penales; comprar, vender, permutar,

gravar bienes muebles o inmuebles, títulos, acciones por los precios, modalidades y condiciones que resuelva; dar

y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, sin facultad de sustituir y realizar

todo otro acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad y no sea notoriamente

extraño al objeto social. No obstante el Directorio tendrá las limitaciones que le fije la Asamblea. ARTICULO 13º.

FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD. La sindicatura será desempeñada por un síndico titular designado por la

Asamblea con mandato por un año. La Asamblea deberá elegir un síndico suplente con mandato por el mismo

período. ARTICULO 14º. RÉGIMEN DE LAS ASAMBLEAS. Las Asambleas ordinarias o extraordinarias se

convocarán mediante anuncios publicados por cinco (5) días con diez (10) de anticipación como mínimo en el

“Boletín Oficial” y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, y con no más de treinta (30) días de

anticipación de celebrarse, siendo en primera convocatoria. Las Asambleas en segunda convocatoria deben

celebrarse dentro de los treinta (30) días, en que fracasó la primera y las publicaciones se harán por tres (3) días

con ocho de anticipación como mínimo. En la publicación deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha,

hora y lugar de reunión, orden del día y los recaudos especiales exigidos por este estatuto para la concurrencia de

accionistas. Además de la citación por publicaciones, los accionistas serán citados por notificaciones electrónicas

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.794 - Segunda Sección 9 Jueves 18 de enero de 2018

a las direcciones de correo electrónico registradas por los accionistas en la sociedad. Será responsabilidad de

cada accionista informar al Directorio cualquier modificación respecto de la casilla de correo, siendo válida las

notificaciones efectuadas al correo asignado. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria

cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por

unanimidad de las acciones con derecho a voto. ARTICULO 15º. QUORUM DE LAS ASAMBLEAS. Rigen el quórum

y la mayoría determinados por los Artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria

o materia de que se trate, excepto en cuanto al quórum de Asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, que

se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. ARTICULO 16º.

RESOLUCIÓN DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. La Asamblea extraordinaria está facultada para autorizar la

emisión de obligaciones negociables, en moneda nacional o extranjera. ARTICULO 17º. CIERRE DE EJERCICIO

SOCIAL. El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables

conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha

del cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola

a la autoridad de contralor. Las ganancias realizadas y líquidas, se destinarán: A) Cinco por ciento (5%) hasta

alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital Social, al fondo de Reserva Legal; B) A remuneración de los órganos

de administración y fiscalización; C) A dividendos de las acciones preferidas, con prioridad de los acumulativos

impagos y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativos o de previsión o a cuenta

nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas

integraciones, dentro del año de su sanción. ARTICULO 18º. La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por

el Directorio o por el o los liquidadores designados por la Asamblea y bajo el contralor del síndico. Cancelado el

pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas, con las preferencias indicadas en

el Artículo anterior.

Autorizado según instrumento público Esc. Nº 271 de fecha 29/12/2017 Reg. Nº 1873 Autorizado según instrumento

público Esc. Nº 271 de fecha 29/12/2017 Reg. Nº 1873

EMANUEL LAVRUT - T°: 128 F°: 492 C.P.A.C.F.

e. 18/01/2018 N° 2865/18 v. 18/01/2018