BANCO HIPOTECARIO S.A.

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Inscripto ante el Registro Público de Comercio el 23 de octubre de 1997, bajo el N° 12.296, L° 122, Tomo A del Libro

Sociedades Anónimas (el “Banco”), con sede social en Reconquista 151 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina, con duración hasta el 23 de octubre de 2097, hace saber por un día que el 14 de febrero de

2018 emitió las Obligaciones Negociables Clase XLIX (la “Clase XLIX”) y las Obligaciones Negociables Clase L (la

“Clase L”, y en forma conjunta con la Clase XLIX, las “Obligaciones Negociables”), cuya emisión fuera aprobada

por el Directorio del Banco con fechas 27 de septiembre de 2017 y 13 de diciembre de 2017 en el marco del

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones), Con Garantía

Común sobre el Patrimonio del Banco, Subordinadas o No, por un valor nominal de hasta US$ 1.500.000.000 (o su

equivalente en pesos) (el “Programa”). La creación del Programa fue aprobada por nuestra asamblea de accionistas

celebrada el 23 de mayo de 2008, habiéndose renovado las facultades delegadas en el Directorio en las asambleas

celebradas el 30 de abril de 2010, 27 de marzo de 2012, 24 de marzo de 2014 y 13 de abril de 2016. El Programa

fue originariamente aprobado por la asamblea de accionistas por un monto máximo en circulación de hasta

US$ 2.000.000.000. El Directorio, haciendo uso de las facultades delegadas, resolvió con fecha 9 de febrero de

2011 reducir el monto del Programa por un monto en circulación de hasta US$ 500.000.000. Posteriormente, por

resolución de fecha 6 de mayo de 2015, resolvió ampliarlo por hasta la suma de US$ 800.000.000. Luego, por

resolución de fecha 15 de junio de 2016, el Directorio aprobó el aumento del monto del Programa por hasta

US$ 1.000.000.000. Finalmente, mediante resolución de fecha 9 de noviembre de 2016, resolvió aumentarlo en

US$ 500.000.000 (o su equivalente en Pesos) adicionales, como consecuencia de lo cual el monto del Programa

ascendió a la suma de US$ 1.500.000.000 (o su equivalente en Pesos). En la asamblea de accionistas celebrada el

13 de abril de 2016 y por resolución del Directorio de fecha 11 de mayo de 2016 se resolvió aprobar la solicitud de

prórroga del Programa. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio del Banco en

su reunión de fecha 27 de septiembre de 2017 y con fecha 13 de diciembre de 2017 se renovaron las facultades

para su emisión. Con fecha 1 de febrero de 2018, los subdelegados aprobaron los términos y condiciones definitivos

de las Obligaciones Negociables. La Clase XLIX, emitida por un valor nominal de Ps. 596.373.000 (Pesos quinientos

noventa y seis millones trescientos setenta y tres mil), a un precio de emisión del 100%, devengará una Tasa de

Interés variable, la cual se calculará sobre la base de la Tasa BADLAR Privada más un margen del 3,60% nominal

anual, estableciéndose que para el primer período de devengamiento la tasa de interés no podrá ser inferior al 26%

nominal anual y amortizará su capital íntegramente al vencimiento, que operará el 14 de febrero de 2020. Los

intereses se pagarán trimestralmente, los días 14 de mayo de 2018, 14 de agosto de 2018, 14 de noviembre de

2018, 14 de febrero de 2019, 14 de mayo de 2019, 14 de agosto de 2019, 14 de noviembre de 2019 y 14 de febrero

de 2020. La Clase L, emitida por un valor nominal de 23.239.373 Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”) (veintitrés

millones doscientos treinta y nueve mil trescientos setenta y tres UVA) equivalente a Ps. 506.385.937,67 (Pesos

quinientos seis millones trescientos ochenta y cinco mil novecientos treinta y siete con 67/100), a un precio de

emisión del 100%, devengará una Tasa de Interés fija del 4,90%, y amortizará su capital íntegramente al vencimiento,

que operará el 14 de febrero de 2022. Los intereses se pagarán trimestralmente, los días 14 de mayo de 2018, 14

de agosto de 2018, 14 de noviembre de 2018, 14 de febrero de 2019, 14 de mayo de 2019, 14 de agosto de 2019,

14 de noviembre de 2019, 14 de febrero de 2020,14 de mayo de 2020, 14 de agosto de 2020, 14 de noviembre de

2020, 14 de febrero de 2021, 14 de mayo de 2021, 14 de agosto de 2021, 14 de noviembre de 2021 y 14 de febrero

de 2022. El Banco tiene por objeto realizar, por sí, por intermedio de terceros, o asociado a terceros, dentro o fuera

del país: a) Actividad Bancaria. Todas las operaciones bancarias activas, pasivas y de servicios previstas y

autorizadas por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, reglamentos y normas que regulan la actividad

bancaria para los bancos comerciales, en el lugar de actuación, dentro de los lineamientos y previa autorización,

en los casos que corresponda, del Banco Central de la República Argentina. El Banco atenderá fundamentalmente

las necesidades en materia de crédito hipotecario para la vivienda. b) Actividad de seguros. Asegurar cualquiera

de los riesgos de las operaciones que realice o de los bienes que hayan sido objeto de su financiación, aunque no

hubieran sido dados en garantía, e imponer seguros a los beneficiarios de sus operaciones. En cumplimiento de

su objeto asegurador, el Banco podrá asegurar los riesgos provenientes de las operatorias previstas en el Artículo

10 de la Ley Nº 21.581, 13 de la Ley Nº 24.143, y en la Ley Nº 24.626. c) Actividad en el Mercado de Capitales.

Realizar todas las operaciones y actividades contempladas en las normas legales que ordenan la actividad, dentro

de los lineamientos regulados por la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y/o la normativa legal que en el futuro

la complemente, modifique y/o reemplace. d) Actividad inmobiliaria. Realizar operaciones inmobiliarias de

compraventa, construcción, locación y administración de inmuebles e intermediación, mandatos y comisiones, y

cualquier otra que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto bancario. e) Actividad Fiduciaria.

Actuar como fiduciante, fiduciario, fideicomisario y beneficiario de fideicomisos, administrar carteras de valores

mobiliarios y cumplir otros encargos fiduciarios de conformidad con la legislación vigente. La enunciación que

antecede no es limitativa pudiendo el Banco realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad

bancaria y de seguros o que resulte necesaria para facilitar directa o indirectamente la consecución de su objeto.

Para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar o constituir, asociarse con o participar en personas

jurídicas de carácter público o privado domiciliadas en el país o en el exterior, dentro de los límites establecidos en

el Estatuto, con autorización del Banco Central de la República Argentina en los casos que corresponda. La

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.814 - Segunda Sección 34 Lunes 19 de febrero de 2018

principal actividad del Banco en la actualidad es la de proveer todos los servicios de intermediación financiera

propios de un banco comercial. El Capital Social del Banco, al 30 de septiembre de 2017, fecha de sus últimos

estados contables trimestrales, es de Ps. 1.500.000.000 millones, compuesto por 1.500.000.000 millones de

acciones ordinarias, todas ellas de v/n Ps. 1 y de 1 voto por acción para las Clases A, B y C, y de tres votos por

acción para la Clase D, en tanto las acciones Clase A representen más del 42% del Capital Social del Banco y a

tal fecha su patrimonio neto es de Ps. 7.167,4 millones. Con anterioridad a la presente emisión de las Obligaciones

Negociables Clase XLIX y de las Obligaciones Negociables Clase L, el Banco ha emitido las siguientes clases de

obligaciones negociables (todas con garantía común), detallándose seguidamente las clases que a la fecha de los

últimos estados contables trimestrales no habían sido canceladas: (i) Clase XXXI, emitida el 4 de septiembre de

2015, con vencimiento el 4 de septiembre de 2018, con un valor nominal residual en circulación al 30 de septiembre

de 2017 de US$ 14,7 millones, (ii) Clase XXIX, emitida el 30 de noviembre de 2015 y reabierta el 23 de mayo de

2016, con vencimiento el 30 de noviembre de 2020, con un valor nominal residual en circulación al 30 de septiembre

de 2017 de US$ 350,0 millones, (iii) Clase XXXV, emitida el 10 de febrero de 2016, con vencimiento el 10 de febrero

de 2019, con un valor nominal residual en circulación al 30 de septiembre de 2017 de Ps. 236,0 millones, (iv) Clase

XXXVI, emitida el 18 de mayo de 2016, con vencimiento el 18 de noviembre de 2017, con un valor nominal residual

en circulación al 30 de septiembre de 2017 de Ps. 469,8 millones, (v) Clase XXXVIII, emitida el 18 de agosto de

2016, con vencimiento el 18 de febrero de 2018, con un valor nominal residual en circulación al 30 de septiembre

de 2017 de Ps. 145,2 millones, (vi) Clase XXXIX, emitida el 18 de agosto de 2016, con vencimiento el 18 de agosto

de 2019, con un valor nominal residual en circulación al 30 de septiembre de 2017 de Ps. 343,2 millones, (vii) Clase

XL, emitida el 12 de octubre de 2016, con vencimiento el 12 de enero de 2020, con un valor nominal residual en

circulación al 30 de septiembre de 2017 de Ps. 5.678.3 millones, (viii) Clase XLI, emitida el 20 de febrero de 2017,

con vencimiento el 20 de agosto de 2018, con un valor nominal residual en circulación al 30 de septiembre de 2017

de Ps. 354,4 millones, (ix) Clase XLII, emitida el 20 de febrero de 2017, con vencimiento el 20 de febrero de 2020,

con un valor nominal residual en circulación al 30 de septiembre de 2017 de Ps. 645,6, (x) Clase XLIII, emitida el 8

de mayo de 2017, con vencimiento el 8 de mayo de 2020, con un valor nominal residual en circulación al 30 de

septiembre de 2017 de UVA 54,6 millones, (xi) Clase XLIV, emitida el 8 de mayo de 2017, con vencimiento el 8 de

noviembre de 2018, con un valor nominal residual en circulación al 30 de septiembre de 2017 de Ps. 256,6 millones,

(xii) Clase XLV, emitida el 8 de mayo de 2017, con vencimiento el 8 de mayo de 2020 con un valor nominal residual

en circulación al 30 de septiembre de 2017 de Ps. 102,4 millones, (xiii) Clase XLVI emitida el 9 de agosto de 2017,

con vencimiento el 9 de febrero de 2019 con un valor nominal residual en circulación al 30 de septiembre de 2017

de Ps. 496,9 millones, (xiv) Clase XLVII, emitida el 9 de agosto de 2017, con vencimiento el 9 de agosto de 2019 con

un valor nominal residual en circulación al 30 de septiembre de 2017 de US$ 7,2 millones, y (xv) Clase XLVIII emitida

el 7 de noviembre de 2017, con vencimiento el 7 de noviembre de 2022, con un valor nominal residual en circulación

a la fecha del presente de Ps. 6.300,0. El Banco no ha contraído deudas con privilegios o garantías fuera del curso

normal de los negocios, según se describe en los Estados Contables al 30 de septiembre de 2017. La creación del

Programa y la oferta pública de las obligaciones negociables ha sido autorizada por la Comisión Nacional de

Valores mediante Resolución Nº18.493 de fecha 2 de febrero de 2017. Autorizado según instrumento privado Acta

de Directorio de fecha 27/09/2017

María Laura Barbosa - T°: 72 F°: 627 C.P.A.C.F.

e. 19/02/2018 N° 8611/18 v. 19/02/2018