BANCO DE VALORES S.A.

BANCO DE VALORES S.A.

Nombre del Auditor firmantes: Carlos M. Szpunar

Asociación Profesional: Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.

Informe correspondiente al cerrado el 31-12-2017

Tipo de Informe: 1

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la sociedad: 17/12/2077

C.U.I.T. de la Sociedad: 30-57612427-5

Sarmiento 310 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 60 Miércoles 21 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 61 Miércoles 21 de febrero de 2018

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

(cifras expresadas en miles de pesos)

1. BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los presentes estados contables, que surgen de los registros de contabilidad de la Entidad, están expresados en

miles de pesos y han sido preparados de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco Central de

la República Argentina (B.C.R.A.).

A continuación se detallan los principales criterios de valuación y exposición utilizados:

1.1. Información comparativa

De acuerdo con lo requerido por las normas del B.C.R.A., los estados contables al 31 de diciembre de 2017 se

presentan en forma comparativa con los del cierre del ejercicio precedente.

1.2. Unidad de medida

Los estados contables de la Entidad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28

de febrero de 2003, habiéndose discontinuado a partir de esa fecha la incorporación de ajustes para reflejar dichas

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 66 Miércoles 21 de febrero de 2018

variaciones, de acuerdo con lo previsto en las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires y a lo requerido por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional (P.E.N.), el

artículo N° 312 de la Resolución General N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia (I.G.J.), la Comunicación

“A” 3921 del B.C.R.A. y la Resolución General N° 441 de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.).

Sin embargo, la existencia de variaciones importantes como las observadas en los últimos ejercicios en los precios

de las variables relevantes de la economía que afectan los negocios de la Entidad, tales como el costo salarial,

la tasa de interés y el tipo de cambio, igualmente podrían afectar los presentes estados contables, por lo que

esas variaciones deberían ser tenidas en cuenta en la interpretación de la situación patrimonial, los resultados de

las operaciones y los flujos de efectivo que revela la Entidad en los estados presentes contables. En tal sentido,

debe considerarse que el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) ha difundido los datos de inflación

mensual medida sobre la base del índice de precios internos al por mayor (IPIM), partiendo del mes de enero de

2016, sin asignarle inflación específica a los meses de noviembre y diciembre de 2015. A la fecha de emisión de los

presentes estados contables, el último IPIM difundido por el INDEC corresponde al mes de diciembre de 2017 y la

tasa acumulada de inflación correspondiente al período de tres años finalizado en ese mes es de aproximadamente

77%. (Ver Nota 2.b) (iii).).

1.3. Juicios, estimaciones y supuestos significativos

La preparación de los estados contables de acuerdo con las normas mencionadas precedentemente requiere

la elaboración y consideración, por parte del Directorio y la Gerencia de la Entidad, de juicios, estimaciones y

supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, ingresos y gastos,

así como en la determinación y exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados. En

este sentido, la incertidumbre asociada con las estimaciones y supuestos adoptados podría dar lugar en el futuro

a resultados finales que podrían diferir de dichas estimaciones y requerir de ajustes significativos a los saldos

informados de los activos y pasivos afectados.

1.4. Estado de flujo de efectivo y sus equivalentes

La partida “Efectivo” del estado de flujo de efectivo y sus equivalentes está integrada por las cuentas que conforman

el rubro Disponibilidades.

1.5. Principales criterios de valuación y exposición

Los principales criterios de valuación y exposición utilizados para la preparación de los estados contables al 31 de

diciembre de 2017 y 2016 fueron los siguientes:

a) Activos y pasivos en moneda extranjera:

– En dólares estadounidenses:

Fueron convertidos al tipo de cambio de referencia vigente al cierre de las operaciones del último día hábil

correspondiente. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los correspondientes estados de resultados.

– En otras monedas extranjeras:

Fueron convertidos utilizando los tipos de pase comunicados por la mesa de operaciones del B.C.R.A. Las

diferencias de cambio fueron imputadas a los correspondientes estados de resultados.

b) Títulos públicos y privados:

– Títulos públicos registrados a valor razonable de mercado:

Se valuaron a los valores de cotización o valores presentes informados por el B.C.R.A., más los cupones pendientes

de cobro. Las diferencias de cotización y de valores presentes fueron imputadas a los correspondientes estados

de resultados.

– Títulos públicos registrados a costo más rendimiento:

De acuerdo con lo dispuesto por la Comunicación “A” 5180 y complementarias del B.C.R.A., se valuaron al valor

de incorporación incrementado por el devengamiento de la tasa interna de rendimiento.

El valor razonable de estas tenencias en cartera propia al 31 de diciembre de 2017 y 2016 asciende a 42.096 y

109.366, respectivamente.

– Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. registrados a valor razonable de mercado:

Se valuaron de acuerdo con el último valor de cotización vigente para cada instrumento. Las diferencias de

cotización fueron imputadas a los correspondientes estados de resultados.

– Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. registrados a costo más rendimiento:

Se valuaron al costo de incorporación incrementado en función a la tasa interna de rendimiento. Los devengamientos

de la tasa interna de rendimiento mencionada precedentemente fueron imputados a los correspondientes estados

de resultados.

– Títulos privados con cotización:

Se valuaron de acuerdo con el último valor de cotización vigente, neto de los gastos estimados necesarios para

su venta, más los dividendos en efectivo aprobados por la emisora pendientes de cobro. Las diferencias de

cotización fueron imputadas a los correspondientes estados de resultados.

c) Otros créditos por intermediación financiera:

– Obligaciones Negociables:

Se valuaron al costo de incorporación al patrimonio más los intereses devengados hasta la fecha de cierre,

aplicando en forma exponencial la Tasa Interna de Retorno (TIR) de acuerdo a las condiciones de emisión de la

mencionada tenencia.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 67 Miércoles 21 de febrero de 2018

– Otros comprendidos y no comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores:

Se valuaron de acuerdo con su valor de incorporación más los intereses devengados pendientes de cobro.

d) Montos a pagar o cobrar por compras o ventas contado a liquidar y a término (vinculadas o no a operaciones

de pase):

Se valuaron de acuerdo con los precios concertados para cada operación, más las correspondientes primas

devengadas. Las primas devengadas fueron imputadas a los correspondientes estados de resultados.

e) Especies a recibir o entregar por compras o ventas contado a liquidar y a término (vinculadas o no a operaciones

de pase):

- Especies con cotización: se valuaron a los valores de cotización vigentes para cada especie a la fecha de cierre

correspondiente. La diferencias de cotización fueron imputadas a los correspondientes estados de resultado.

- Especie sin cotización: se valuaron de acuerdo a su valor de incorporación acrecentado en forma exponencial

en función de su tasa interna de rendimiento. Los devengamientos de la tasa interna de rendimiento mencionada

precedentemente fueron imputados a los correspondientes estados de resultados.

f) Devengamiento de intereses:

Fueron devengados sobre la base de su distribución exponencial, excepto los correspondientes a las operaciones

concertadas por un lapso total de vigencia no superior a 92 días, los cuales se distribuyeron linealmente.

g) Devengamiento del Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER):

Los créditos y obligaciones originalmente expresados en moneda extranjera y posteriormente convertidos a pesos

han sido actualizados por el CER, de acuerdo con la Comunicación “A” 3507 y complementarias del B.C.R.A.

h) Participaciones en otras sociedades:

En Entidades Financieras, actividades complementarias y autorizadas – No controladas:

- Del país:

-- Compensadora Electrónica S.A., Mercado de Futuros y Opciones S.A., Argencontrol S.A., Mercado Abierto

Electrónico S.A. (M.A.E.), Garantizar S.G.R., Garantía de Valores S.G.R., Pyme Aval S.G.R. e Intergarantías S.G.R.:

se valuaron a su costo de adquisición en moneda local, el cual no supera el valor recuperable.

-- Garantía de Valores S.G.R., Pyme Aval S.G.R. e Intergarantías S.G.R. - Fondos de Riesgo: han sido ingresados a

su costo más el rendimiento devengado neto de los respectivos cobros realizados en el ejercicio, de corresponder.

- Del exterior:

-- Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A.: se valuó a su costo de adquisición en moneda extranjera,

más el valor nominal de los dividendos en acciones recibidos, convertidos a pesos tal como se menciona en 1.5.a).

El valor de las participaciones en otras sociedades en su conjunto no supera el valor recuperable.

i) Bienes de uso y bienes diversos:

Se valuaron a su costo de adquisición reexpresado según se explica en la nota 1.2., menos las correspondientes

depreciaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados.

El valor residual de los bienes de uso y de los bienes diversos en su conjunto no supera su valor recuperable.

j) Bienes intangibles:

Se valuaron a su valor de adquisición o incorporación menos las correspondientes amortizaciones acumuladas,

calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados.

El valor residual de los bienes intangibles en su conjunto no supera el valor recuperable.

k) Previsión por riesgo de incobrabilidad:

La previsión por riesgo de incobrabilidad se constituyó sobre la base del riesgo de incobrabilidad estimado de la

asistencia crediticia de la Entidad, el cual resulta de la evaluación del grado de cumplimiento de los deudores y de

las garantías que respaldan las respectivas operaciones de acuerdo con las disposiciones de la Comunicación “A”

2950 y complementarias del B.C.R.A.

l) Indemnizaciones por despido:

La Entidad carga directamente a gastos las indemnizaciones abonadas.

m) Operaciones a término sin entrega del activo subyacente:

Se valuaron al tipo de cambio de los activos subyacentes, vigentes al último día hábil correspondiente. Las

diferencias de cambio se imputaron a los correspondientes estados de resultados.

Por las operaciones OTC, las diferencias entre el importe pactado y el tipo de cambio de referencia fueron imputados

a las cuentas “Saldos pendientes de liquidación de operaciones a término sin entrega del activo subyacente” en el

activo o pasivo, según corresponda.

n) Previsiones del pasivo:

La Entidad posee ciertos pasivos contingentes en relación con reclamos, juicios, sumarios administrativos y otros

procesos existentes o potenciales, incluyendo aquellos relacionados con responsabilidades laborales y de otra

naturaleza. La Entidad registra pasivos cuando es probable que los futuros costos puedan ocurrir y cuando esos

costos pueden ser razonablemente estimados.

o) Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas según se explica en la nota 1.2., excepto el rubro “Capital social” el cual se ha

mantenido por sus valores de origen más las capitalizaciones posteriores.

p) Cuentas del estado de resultados:

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 68 Miércoles 21 de febrero de 2018

- Las cuentas que comprenden operaciones monetarias (ingresos y egresos financieros, ingresos y egresos por

servicios, cargo por incobrabilidad, gastos de administración, etc.) se computaron a sus valores históricos sobre

la base de su devengamiento mensual.

- Las cuentas que reflejan el efecto en resultados por la venta, baja o consumo de activos no monetarios se

computaron sobre la base de cifras reexpresadas de dichos activos.

2. IMPUESTOS A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA. REFORMA TRIBUTARIA (LEY

N° 27.430)

a) La Entidad determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente de 35% sobre la utilidad impositiva

estimada de cada ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el

impositivo.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido durante el ejercicio económico 1998 por la Ley

Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Actualmente, luego de sucesivas prórrogas, y considerando

lo establecido por la Ley N° 27.260, el mencionado gravamen se encuentra vigente por los ejercicios económicos

que finalizan hasta el 31 de diciembre de 2018, inclusive. Este impuesto es complementario del impuesto a las

ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia

mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a

la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Entidad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. La

mencionada Ley prevé para el caso de entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras que las mismas

deberán considerar como base imponible del gravamen el 20% de sus activos gravados previa deducción de

aquellos definidos como no computables.

Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias,

dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre

el impuesto a la ganancia mínima presunta que se pudiera producir en cualquiera de los diez ejercicios siguientes,

una vez que se hayan agotado los quebrantos acumulados.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el importe determinado en concepto del impuesto a las ganancias de 190.100

y 237.692, respectivamente, no correspondiendo determinar impuesto a la ganancia mínima presunta por los

ejercicios terminados en dichas fechas.

b) Con fecha 29 de diciembre de 2017, por medio del Decreto N° 1112/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, se

promulgó la Ley de Reforma Tributaria N° 27.430, sancionada por el Congreso de la Nación el 27 de diciembre de

2017. Dicha ley fue publicada en el Boletín Oficial en la misma fecha de su promulgación. A continuación se expone

una síntesis de ciertos aspectos relevantes de dicha reforma:

(i) Reducción de la tasa corporativa de impuesto a las ganancias e impuesto adicional a la distribución de dividendos

Hasta el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2017, se mantiene en el impuesto a las ganancias la tasa

corporativa del 35%, que se reducirá al 30% durante los dos ejercicios fiscales contados a partir del que se inicia

el 1° de enero de 2018 y al 25% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2020. Los

efectos de esta reducción se encuentran contemplados en el cálculo de activos y pasivos por impuesto diferido

expuesto en la nota 3. y 4.

La reducción en la tasa de impuesto corporativa se complementa con la aplicación de un impuesto a la distribución

de dividendos efectuada a personas humanas locales y a beneficiarios del exterior, que la Entidad deberá retener e

ingresar al fisco con carácter de pago único y definitivo cuando los dividendos se paguen. Ese impuesto adicional

será del 7% o 13%, según sea que los dividendos que se distribuyan correspondan a ganancias de un período

fiscal en el que la Entidad resultó alcanzada a la tasa del 30% o del 25%, respectivamente. A estos fines se

considera, sin admitir prueba en contrario, que los dividendos que se ponen a disposición corresponden, en

primer término, a las ganancias acumuladas de mayor antigüedad.

(ii) Impuesto de igualación

De acuerdo con la Ley N° 25.063, el pago de dividendos en exceso de las ganancias fiscales acumuladas al cierre

del ejercicio inmediato anterior a la fecha de dicho pago, genera la obligación de retener sobre ese excedente

un 35% de impuesto a las ganancias en concepto de pago único y definitivo. Dicha retención ya no resultará de

aplicación para los dividendos atribuibles a ganancias devengadas en los ejercicios fiscales que se inicien a partir

del 1° de enero de 2018.

(iii) Ajuste por inflación

Se dispone que para la determinación de la ganancia neta imponible de los ejercicios que se inicien a partir del 1°

de enero de 2018 podrá tener que deducirse o incorporarse al resultado impositivo del ejercicio que se liquida, el

ajuste por inflación que se obtenga por aplicación de las normas particulares contenidas en los artículos 95 a 98 de

la Ley de Impuesto a las Ganancias. Este ajuste procederá solo si el porcentaje de variación en el índice de precios

internos al por mayor suministrado por el INDEC, conforme a las tablas que a esos fines elabore la Administración

Federal de Ingresos Públicos (AFIP), llegara a acumular (a) en los 36 meses anteriores al cierre del ejercicio que

se liquida, un porcentaje superior al 100%, o (b) en el primer y segundo ejercicio que se inicien a partir del 1° de

enero de 2018, una variación acumulada, calculada desde el primero de ellos y hasta el cierre de cada ejercicio,

que supere en un tercio o dos tercios, respectivamente, el 100% mencionado.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 69 Miércoles 21 de febrero de 2018

Si no se cumple la condición necesaria para el ajuste por inflación impositivo, igualmente procederá el ajuste

específico de ciertos activos que se comenta en el próximo acápite.

(iv) Actualización de adquisiciones e inversiones efectuadas en los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1°

de enero de 2018

Para las adquisiciones o inversiones efectuadas en los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero

de 2018 procederán las siguientes actualizaciones, practicadas sobre la base de las variaciones porcentuales del

índice de precios internos al por mayor que suministre el INDEC conforme a las tablas que a esos fines elabore la

AFIP:

(1) En la enajenación de bienes muebles amortizables, inmuebles que no tengan el carácter de bienes de cambio,

bienes intangibles, acciones, cuotas o participaciones sociales (incluidas las cuotas partes de fondos comunes de

inversión), el costo computable en la determinación de la ganancia bruta se actualizará por el índice mencionado,

desde la fecha de adquisición o inversión hasta la fecha de enajenación, y se disminuirá, en su caso, por las

amortizaciones que hubiera correspondido aplicar, calculadas sobre el valor actualizado.

(2) Las amortizaciones deducibles correspondientes a edificios y demás construcciones sobre inmuebles afectados

a actividades o inversiones, distintos a bienes de cambio, y las correspondientes a otros bienes empleados

para producir ganancias gravadas, se calcularán aplicando a las cuota de amortización ordinaria el índice de

actualización mencionado, referido a la fecha de adquisición o construcción que indique la tabla elaborada por la

AFIP.

(v) Revalúo impositivo

La Ley N° 27.430 permite ejercer la opción de revaluar a fines impositivos, por única vez, ciertos bienes de titularidad

del contribuyente existentes al cierre del primer ejercicio fiscal cerrado con posterioridad al 29 de diciembre de

2017, fecha de entrada en vigencia de la ley, y continuar luego con la actualización de los bienes revaluados sobre

la base de las variaciones porcentuales del índice de precios internos al por mayor suministrado por el INDEC,

conforme a las tablas que a esos fines elabore la AFIP. El ejercicio de la opción conlleva el pago de un impuesto

especial respecto de todos los bienes revaluados, conforme a las alícuotas establecidas para cada tipo de bien y

otorga el derecho a deducir en la liquidación del impuesto a las ganancias una amortización que incorpore la cuota

correspondiente al importe del revalúo.

Quienes ejerzan la opción de revaluar sus bienes conforme a lo previsto en la Ley N° 27.430 deben (i) renunciar a

promover cualquier proceso judicial o administrativo por el cual se reclame, con fines impositivos, la aplicación de

procedimientos de actualización de cualquier naturaleza hasta la fecha del primer ejercicio cuyo cierre se produzca

con posterioridad a la fecha de entrada en vigencia de esa Ley, y (ii) desistir de las acciones y derechos invocados

en procesos que hubieran sido promovidos respecto de ejercicios fiscales cerrados con anterioridad. Asimismo,

el cómputo de la amortización del importe del revalúo o su inclusión como costo computable de una enajenación

en la determinación del impuesto a las ganancias, implicará, por el ejercicio fiscal en que ese cómputo se efectúe,

la renuncia a cualquier reclamo de actualización.

La Dirección de la Entidad ha decidido no ejercer dicha opción.

(vi) Contribuciones patronales

Se establece una reducción progresiva de la alícuota de 21% con efecto para las contribuciones patronales que se

devenguen a partir del 1° de febrero de 2018. El cronograma de reducción indica que la alícuota será de 20,70%

en 2018, 20,40% en 2019, 20,10% en 2020, y 19,80% en 2021, para finalmente estabilizarse en 19,50% para las

contribuciones patronales que se devenguen a partir del 1° de enero de 2022.

Adicionalmente, de la base imponible sobre la que corresponda aplicar las alícuotas indicadas precedentemente,

se detraerá un mínimo no imponible que también será progresivo y que comienza en 2018 con $ 2.400, sigue en

2019 con $ 4.800, en 2020 con $ 7.200 y en 2021 con pesos $ 9.600, para finalmente alcanzar los $ 12.000 desde

el 1° de enero de 2022. Este mínimo no imponible se actualizará desde enero de 2019, sobre la base del índice de

precios al consumidor que suministre el INDEC.

3. DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES DEL B.C.R.A. Y LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES

ARGENTINAS VIGENTES EN LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES

Las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires difieren en

ciertos aspectos de valuación y exposición de las normas contables del B.C.R.A. A continuación se detallan las

principales diferencias entre dichas normas que la Entidad ha identificado y considera de significación en relación

a los presentes estados contables:

Normas de valuación

a) Tenencias de títulos públicos, instrumentos de regulación monetaria del B.C.R.A y asistencias crediticias al

Sector Público no Financiero: estas tenencias y financiaciones se valúan en función de reglamentaciones y normas

específicas promulgadas por el Gobierno Nacional y por el B.C.R.A. que establecen, entre otras cuestiones,

utilización de valores presentes, valores técnicos y cuentas regularizadoras de activo. La situación particular de la

Entidad en relación con estas tenencias y financiaciones es la siguiente:

1. Títulos públicos – Tenencias registradas a costo más rendimiento (cartera propia): la Entidad aplica el criterio de

valuación que se detalla en la nota 1.5.b). De acuerdo con las normas contables profesionales, estos títulos deben

valuarse a sus valores corrientes.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 70 Miércoles 21 de febrero de 2018

2. Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. – A costo más rendimiento (cartera propia): la Entidad aplica el criterio de

valuación que se detalla en la nota 1.5.b). De acuerdo con las normas contables profesionales, estos activos deben

valuarse a su valor corriente.

b) Impuesto a las Ganancias: tal como se menciona en la nota 2., la Entidad determina el impuesto a las ganancias

aplicando la alícuota vigente sobre la utilidad impositiva estimada, sin considerar el efecto de las diferencias entre

el resultado contable e impositivo. De acuerdo a las normas contables profesionales vigentes, el impuesto a las

ganancias debe registrarse siguiendo el método del impuesto diferido, según el cual (i) en adición al impuesto

corriente a pagar, se reconoce un crédito (si se cumplen ciertas condiciones) o una deuda por impuesto diferido,

correspondientes al efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva

de los activos y pasivos y (ii) se reconoce como gasto (ingreso) por impuesto, tanto la parte relativa al gasto

(ingreso) por el impuesto corriente como la correspondiente al gasto (ingreso) por impuesto diferido originado en

el nacimiento y reversión de las mencionadas diferencias temporarias en el ejercicio. Asimismo, bajo las normas

contables profesionales se reconoce un activo por impuesto diferido cuando existan quebrantos impositivos o

créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, en tanto ellas sean

probables. (Ver Nota 2.b) (i).).

De haberse aplicado las normas contables profesionales vigentes, el patrimonio neto de la Entidad al 31 de

diciembre de 2017 y 2016 hubiera aumentado en 2.019 y disminuido en 80.397 y los resultados de los ejercicios

finalizados en esas fechas hubieran aumentado en 82.416 y disminuido en 20.625, respectivamente.

Aspectos de exposición

a) La Entidad no ha clasificado sus activos y pasivos en corrientes y no corrientes en función al momento en que

se espera que los primeros se conviertan en efectivo o equivalente y en función al momento en que los segundos

sean exigibles, tal como es requerido por las normas contables profesionales vigentes.

b) Existen diferencias entre la exposición requerida por las normas contables profesionales vigentes y la realizada

por la Entidad sobre las partidas del Estado de resultados, como ser la no segregación de los gastos operativos

por función o la forma de presentar los resultados financieros y por tenencia realiza por la Entidad, dado que este

estado es confeccionado de acuerdo con normas específicas aplicables a las entidades financieras.

c) Existen diferencias entre la exposición requerida por las normas contables profesionales vigentes y la realizada

por la Entidad sobre los flujos de fondos expuestos en el Estado de flujo de efectivo y sus equivalentes, como ser

la no segregación de los intereses cobrados y pagados por la Entidad, dado que este estado es confeccionado de

acuerdo con normas específicas aplicables a las entidades financieras.

d) La Entidad ha presentado como información complementaria la específicamente establecida por la normativa

del B.C.R.A. Dicha normativa no contempla la totalidad de los requisitos de exposición de las normas contables

profesionales vigentes, como ser la exposición de los plazos de vencimiento para la totalidad de créditos y deudas

junto con sus tasas de interés o actualización, información sobre partes relacionadas, el tipo de cambio aplicable

a los distintas monedas extranjeras de los activos y pasivos al cierre, etc.

4. CONCILIACIÓN DE SALDOS CON EL MARCO CONTABLE PARA LA CONVERGENCIA HACIA LAS NORMAS

INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (N.I.I.F.)

Con fecha 12 de febrero de 2014, el B.C.R.A. emitió la Comunicación “A” 5541 mediante la cual fueron establecidos

los lineamientos generales para un proceso de convergencia hacia las N.I.I.F. emitidas por el Consejo de Normas

Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés), para la confección de estados contables de las

entidades bajo su supervisión, correspondientes a ejercicios anuales iniciados a partir del 1º de enero de 2018, así

como de sus períodos intermedios.

Adicionalmente, por medio de las Comunicaciones “A” 6114, 6430 y complementarias, el B.C.R.A. estableció

lineamientos específicos en el marco de dicho proceso de convergencia, entre los cuales se definió transitoriamente

hasta el 31 de diciembre de 2019 (i) la excepción a la aplicación de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la N.I.I.F.

9 “Instrumentos financieros”; y (ii) que a los fines de calcular la tasa de interés efectiva de activos y pasivos que

así lo requiera para su medición, conforme a lo establecido por la N.I.I.F. 9, se podrá realizar una estimación

en forma global del cálculo de la tasa de interés efectiva sobre un grupo de activos o pasivos financieros con

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 71 Miércoles 21 de febrero de 2018

características similares en los que corresponda su aplicación. Por último, mediante la Comunicaciones “A” 6323

y 6324 el B.C.R.A. definió el plan de cuentas mínimo y las disposiciones aplicables a la elaboración y presentación

de los estados financieros de las entidades financieras a partir de los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero

de 2018, respectivamente.

Considerando lo mencionado previamente, actualmente la Entidad se encuentra en proceso de convergencia

hacia las N.I.I.F., con el alcance definido por el B.C.R.A. en la Comunicación “A” 6114, siendo el 1° de enero de 2017

la fecha de transición conforme a lo establecido en la N.I.I.F. 1 “Adopción por primera vez de las N.I.I.F.”.

De acuerdo a lo establecido por la Comunicación “A” 6206 del B.C.R.A., y considerando los lineamientos establecidos

en la mencionada Comunicación “A” 6114, a continuación se presentan las conciliaciones de saldos determinados

según las normas contables del B.C.R.A. de activos, pasivos, cuentas de patrimonio neto y resultados al 31 de

diciembre de 2017 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, y los saldos obtenidos para dichas partidas como

consecuencia de la aplicación de las N.I.I.F.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 72 Miércoles 21 de febrero de 2018

Las partidas y las cifras incluidas en estas conciliaciones podrían modificarse en la medida en que, cuando se

preparen esos primeros estados contables anuales de acuerdo con las N.I.I.F., se emitan nuevas normas o se

modifiquen las actuales, con aplicación obligatoria o anticipada admitida a esa fecha, o se opte por cambiar la

elección de alguna de las exenciones previstas en la N.I.I.F. 1, o se efectúen por parte de la Entidad cálculos y

ajustes con mayor precisión que los realizados a efectos de estas conciliaciones.

Por lo tanto, las partidas y cifras contenidas en la presente conciliación sólo podrán considerarse definitivas

cuando se preparen los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio en que se apliquen por primera

vez las N.I.I.F., con el alcance definido por el B.C.R.A. en las Comunicaciones “A” 6114, 6324 y complementarias.

Se explican resumidamente a continuación los principales ajustes y reclasificaciones de la transición a las N.I.I.F.

expuestos precedentemente:

1) Clasificación y medición de activos financieros

La N.I.I.F. 9 establece tres categorías para la medición de los instrumentos financieros, de acuerdo al modelo de

negocio que la Entidad utiliza para gestionar sus activos y las características de los flujos de efectivo contractuales

de los mismos:

• Mantener el activo a vencimiento para obtener los flujos de efectivo contractuales (Modelo de negocio de Costo

amortizado).

• Obtener los flujos de efectivo contractuales del activo financiero y los resultantes de su venta (Modelo de negocio

de Valor razonable con cambios en ORI).

• Obtener la generación de resultados provenientes de la compra-venta de activos financieros (Modelo de negocio

de Valor razonable con cambios en resultados).

En función de lo expuesto anteriormente, la Dirección de la Entidad definió clasificar los rubros Títulos Públicos

y Privados, Préstamos y ciertas partidas de Otros créditos por intermediación financiera según el modelo de

negocio de Costo amortizado.

En consecuencia, al 31 de diciembre de 2017, el rubro Títulos Públicos y Privados hubiera disminuido en 28.548.

Por aplicación de las excepciones de la N.I.I.F. 1, la Entidad aplicó los requerimientos de baja en cuentas de

activos y pasivos financieros de la N.I.I.F. 9 de forma prospectiva para las transacciones que tengan lugar a partir

de la fecha de transición y, adicionalmente, tuvo en cuenta los hechos y circunstancias existentes a la fecha de

transición en su evaluación sobre si los activos financieros cumplen con las condiciones para ser clasificados

como activos medidos a costo amortizado.

2) Bienes de Uso

Los bienes de uso de la Entidad se encuentran principalmente alcanzados por la NIC 16 “Propiedades, Planta y

Equipo”. En la misma se establece dos modelos de valuación: “Modelo del costo” y “Modelo de revaluación”.

Por aplicación de la exención de la N.I.I.F. 1, la Entidad optó, en la fecha de transición, por la medición a valor

razonable de sus inmuebles y utilizó este valor razonable como el costo atribuido en esa fecha. Para la determinación

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 73 Miércoles 21 de febrero de 2018

de los valores razonables de los inmuebles de propiedad de la Entidad registrados en el rubro Bienes de Uso se

utilizó los servicios de un perito tasador independiente.

En consecuencia, al 31 de diciembre de 2017, el rubro Bienes de Uso hubiera aumentado en 62.258.

3) Bienes Intangibles

Según la NIC 38, se consideran activos intangibles los activos tales como licencias, derechos y desarrollos

informáticos que reúnen los requisitos de identificabilidad, control sobre el recurso en cuestión y existencia de

beneficios económicos futuros.

Un activo intangible se medirá inicialmente a su costo y en las mediciones posteriores la Entidad optará por el

modelo de costo o de revaluación.

La Entidad optó por el modelo de costo para la valuación de estos bienes. Considerando lo mencionado en el

primer párrafo, la Entidad identificó activaciones de gastos dentro del rubro que no cumplen con los requisitos

mencionados.

En consecuencia, al 31 de diciembre de 2017, el rubro Bienes Intangibles hubiera disminuido en 54.

4) Provisión por vacaciones no gozadas

De acuerdo a la NIC 19 “Beneficio a los empleados”, las vacaciones son consideradas como ausencias retribuidas

acumuladas irrevocables y se medirán al costo esperado de dichas ausencias, en función de los importes que se

espera pagar por las mismas por los días acumulados a favor de los empleados y que no hubieran gozado al final

del período sobre el que se informa.

En consecuencia, al 31 de diciembre de 2017, el rubro Obligaciones diversas hubiera aumentado en 10.472.

5) Impuesto Diferido

De acuerdo con la NIC 12 el Impuesto a las Ganancias debe registrarse siguiendo el método del impuesto diferido,

según la metodología mencionada en la nota 3. b).

En consecuencia, al 31 de diciembre de 2017 por el efecto de los ajuste a las N.I.I.F., el rubro Obligaciones diversas

hubiera aumentado en 2.762.

6) Operaciones a término

De acuerdo con la N.I.I.F. 9, las especies involucradas en operaciones a término que fueron entregadas a y

recibidas de terceras partes, no cumplen con los requisitos para su baja en cuentas ni para su reconocimiento,

respectivamente. En el mismo sentido debe concluirse para las especies a recibir y entregar originadas bajo este

tipo de operaciones.

En consecuencia, al 31 de diciembre de 2017, los rubros Títulos Públicos y Privados y Otros créditos por

intermediación financiera hubieran disminuido en 787.639 y 1.502, respectivamente, mientras que el rubro Otras

Obligaciones por Intermediación Financiera hubiera disminuido en 789.141.

7) Otros ajustes

Debido a reclasificaciones de activos y pasivos impositivos, los rubros Créditos diversos y Obligaciones diversas

hubieran disminuido en 177.349.

Por otra parte, por efecto del diferimiento de las comisiones de underwriting, el rubro Obligaciones diversas hubiera

aumentado en 1.085.

5. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS Y SUBCUENTAS

La composición de la cuenta Otros/as de los estados de situación patrimonial y de resultados es la siguiente:

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 74 Miércoles 21 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 75 Miércoles 21 de febrero de 2018

6. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Entidad mantiene los siguientes bienes de disponibilidad restringida:

- Otros créditos por intermediación financiera – B.C.R.A.: incluye 121.317 y 132.371, respectivamente, en cuentas

corrientes especiales de garantías abiertas en el B.C.R.A. por las operaciones vinculadas con las cámaras

electrónicas de compensación y otras asimilables.

- Participaciones en otras sociedades: incluye 45.000 y 25.000, respectivamente, correspondientes a aportes

realizados en carácter de socio protector al fondo de riesgo de Garantía de Valores S.G.R. por 15.000, en ambas

fechas; al fondo de riesgo Pyme Aval S.G.R. por 20.000 y 10.000, respectivamente y 10.000 al fondo de riesgo

Intergarantías S.G.R. por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

- Créditos diversos – Otros (Deudores varios): incluye 1.811 en ambas fechas, correspondientes a embargos

recibidos de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Misiones, con relación a la determinación y

liquidación del Impuesto a los Sellos de fideicomisos financieros para los cuales la Entidad actúa como fiduciario

(ver Nota 10.).

- Créditos diversos – Otros (Depósitos en garantía): incluye 15 y 17, respectivamente, correspondiente a la garantía

por alquiler de inmuebles y por aportes mutualizados en Coelsa S.A.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 76 Miércoles 21 de febrero de 2018

7. OPERACIONES CON SOCIEDADES DEL ART. 33 - LEY N° 19.550

Los saldos y las operaciones efectuadas con la sociedad controlante, Grupo Financiero Valores S.A. (hasta el 10

de julio de 2017, Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.) al 31 de diciembre de 2017 y 2016 son los siguientes:

8. SISTEMA DE SEGURO DE GARANTIA DE LOS DEPOSITOS BANCARIOS – FONDO DE GARANTIA DE LOS

DEPOSITOS

Mediante la Ley N° 24.485, publicada el 18 de abril de 1995, y el Decreto N° 540/1995 de la misma fecha, se

dispuso la creación del Sistema de Seguro de Garantía de los depósitos, al cual se le asignaron las características

de ser limitado, obligatorio y oneroso, con el objeto de cubrir los riesgos de los depósitos bancarios, en forma

subsidiaria y complementaria al sistema de privilegios y protección de depósitos establecido por la Ley de

Entidades Financieras.

La misma dispuso la constitución de la sociedad “Seguro de Depósitos Sociedad Anónima” (SEDESA) con el

objeto exclusivo de administrar el Fondo de Garantía de los Depósitos, cuyos accionistas de conformidad con las

modificaciones introducidas por el Decreto N° 1292/1996, serán el B.C.R.A., con una acción como mínimo y los

fiduciarios del contrato de fideicomiso constituido por las entidades financieras en la proporción que para cada

una determine el B.C.R.A. en función de sus aportes al Fondo de Garantía de los Depósitos. En agosto de 1995 se

constituyó dicha Sociedad en la que la Entidad no participa del capital social.

Estarán alcanzados los depósitos en pesos y en moneda extranjera constituidos en las entidades participantes

bajo la forma de cuenta corriente, caja de ahorros, plazo fijo u otras modalidades que determine el B.C.R.A. hasta

la suma de 450 y que reúnan los requisitos establecidos en el Decreto N° 540/1995 y los demás que disponga la

autoridad de aplicación. Por otra parte, el B.C.R.A. dispuso que se excluyan del régimen de garantías, entre otros,

los depósitos de entidades financieras, los efectuados por personas vinculadas a la Entidad y los depósitos de

títulos valores.

No están alcanzados: a) los depósitos de entidades financieras en otros intermediarios, incluidos los certificados

de plazo fijo adquiridos por negociación secundaria; b) los depósitos efectuados por personas vinculadas, directa

o indirectamente, a la Entidad según las pautas establecidas o que establezca en el futuro el B.C.R.A.; c) los

depósitos a plazo fijo de títulos valores, aceptaciones o garantías; d) los depósitos constituidos con posterioridad

al 1° de julio de 1995, sobre los cuales se hubiere pactado una tasa de interés superior en dos puntos porcentuales

anuales a la tasa de interés pasiva para plazos equivalentes del B.C.R.A. correspondiente al día anterior al de la

imposición. El B.C.R.A. podrá modificar la tasa de referencia establecida en este inciso; y e) los demás depósitos

que para el futuro excluya la autoridad de aplicación.

A partir del aporte con vencimiento el 7 de abril de 2016 se estableció la reducción del aporte al mencionando Fondo

de Garantía de 0,06% al 0,015%. Asimismo, y para cubrir necesidades de recursos del Fondo, el B.C.R.A. podrá

requerir la integración, en carácter de anticipo, del equivalente de hasta veinticuatro aportes mínimos normales.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 77 Miércoles 21 de febrero de 2018

9. FONDOS COMUNES DE INVERSION

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, Banco de Valores S.A. en su carácter de sociedad depositaria, mantiene en

custodia los siguientes valores:

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 78 Miércoles 21 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 79 Miércoles 21 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 80 Miércoles 21 de febrero de 2018

10. FIDEICOMISOS FINANCIEROS Y DE GARANTIA

Al 31 de diciembre de 2017, Banco de Valores S.A. actúa como fiduciario de los siguientes fideicomisos:

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 81 Miércoles 21 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 82 Miércoles 21 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 83 Miércoles 21 de febrero de 2018

La Entidad no responde en ningún caso con los bienes propios por las obligaciones contraídas en la ejecución de

los fideicomisos, las que serán satisfechas con el activo subyacente alocado a cada serie.

- Datos adicionales de los Fideicomisos Financieros (Comunicación “A” 2813 y complementarias):

Impuesto a los sellos de Fideicomisos

La Entidad, en su carácter de fiduciario de fideicomisos, ha recibido vistas de la Dirección General de Rentas de

las Provincias de Salta y Misiones, con relación a la determinación y liquidación del Impuesto a los Sellos.

En este sentido, en los últimos meses, motivo de los reclamos mencionados precedentemente, correspondientes

a la Provincia de Misiones, la Entidad recibió embargos contra sus cuentas (ver Nota 6.).

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 84 Miércoles 21 de febrero de 2018

Dichas vistas fueron sujeto de distintos descargos y recursos presentados ante distintas instancias por parte de

la Entidad, por considerar que los reclamos presentados son improcedentes, los cuales a la fecha se encuentran

pendiente de resolución.

Cabe destacar que con fecha 6 de diciembre de 2011 la Corte Suprema de Justicia de la Nación declaró en fallo

unánime la competencia originaria de ese tribunal en la causa iniciada por la Asociación de Bancos Privados de

Capital Argentino (ADEBA) juntamente con Banco de Valores S.A., Banco Patagonia S.A. y Deutsche Bank S.A.,

en los términos del artículo 322 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación contra la Provincia de Misiones

a fin de cesar el estado de incertidumbre generado por el aludido accionar de la Provincia. Considerando

suficientemente acreditada la verosimilitud en el derecho, también decretó la prohibición de innovar solicitada por

los actores.

La Dirección de la Entidad, en base a la opinión de sus asesores legales e impositivos, considera que esta situación

no produciría efectos patrimoniales significativos para la Entidad.

11. ACCIONES LEGALES

a) Recursos de amparos por depósitos

Las medidas adoptadas por el Poder Ejecutivo de la Nación, con relación a la situación de emergencia pública

en materia política, económica, financiera y cambiaria acaecida en los años 2001/2002, ocasionaron que los

particulares y empresas inicien acciones legales, mediante recursos de amparo, contra el Estado Nacional, el

B.C.R.A. y las entidades financieras, por considerar que la Ley de Emergencia Pública y normas complementarias

resultan contrarias a los derechos constitucionales que los ampara. La Entidad ha recibido notificaciones de

medidas cautelares que disponen, principalmente en juicios de amparo, la devolución de depósitos en efectivo

por importes superiores a los establecidos por la normativa en vigencia y/o la desafectación de los depósitos

reprogramados y/o la inaplicabilidad de las normas dictadas por el Poder Legislativo Nacional, el Poder Ejecutivo

Nacional o el B.C.R.A.

Con fecha 27 de diciembre de 2006 en el caso “Mazza Juan Agustín c/Estado Nacional y otros /Amparo” y

en otros pronunciamientos posteriores, la Corte Suprema de Justicia de la Nación revocó la sentencia de las

instancias anteriores que ordenaban la devolución de los depósitos en dólares estadounidenses y resolvió que los

depositantes tienen derecho a obtener el reintegro del depósito convertido en pesos a la relación de 1,40 por cada

dólar estadounidense, ajustado por el CER hasta el momento del pago y sobre dicho monto aplicar un interés del

4% anual no capitalizable hasta la fecha del pago. Por otra parte la sentencia dispuso que las sumas abonadas

por la entidad financiera durante el transcurso del juicio deben ser computadas como pagos a cuenta del monto

total que resulte, el que en última instancia no podrá ser superior a los dólares estadounidenses que la actora

depositó en la Entidad según lo decidido por las instancias judiciales anteriores en tanto su sentencia no hubiera

sido apelada por la actora. Asimismo las costas fueron impuestas en el orden causado y se confirmaron las costas

de la primera y segunda instancia.

Al 31 de diciembre de 2017, las sumas involucradas en medidas judiciales (juicios de amparo) cursados contra la

Entidad asciende a USD 2.099.278. De dicho importe existen USD 3.200 pendientes de pago. La diferencia entre

el importe correspondiente a amparos a dólar libre y el saldo de los depósitos reprogramados fue imputada por la

Entidad a los resultados de los ejercicios correspondientes.

La Entidad ha evaluado el impacto de los pronunciamientos de la Corte Suprema así como la interpretación de

ciertas cuestiones relacionadas con la forma de cálculo dispuesta en el marco que cada demanda recibida deberá

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 85 Miércoles 21 de febrero de 2018

resolverse individualmente en los tribunales competentes y efectuarse la eventual liquidación de cada sentencia

y las costas relacionadas. En tal sentido, se estima que no existirían efectos adicionales significativos a los ya

reconocidos contablemente, que pudieran derivarse del resultado final de dichas demandas sobre el valor de

exigibilidad de los pasivos relacionados.

b) Reclamo de la Dirección General de Rentas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

La Entidad recibió notificaciones de la Administración Gubernamental de Ingresos Públicos (AGIP), dependiente

de la Dirección General de Rentas (DGR) del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCBA), relacionadas con

diferencias en las determinaciones del Impuesto sobre los Ingresos Brutos de los períodos fiscales 2002/2003.

Finalmente, con fecha 3 de octubre de 2008, mediante la Resolución N° 3632/DGR/2008, determinó de oficio la

suma de 1.868, más intereses resarcitorios, aplicando una multa de 1.214 equivalente al 65% del capital omitido.

En tal sentido, la Entidad presentó un recurso de reconsideración contra la mencionada Resolución, a efectos de

impugnar la determinación de deuda y aplicación de la multa, posteriormente rechazado. En consecuencia, con

fecha 28 de noviembre de 2008 la Entidad interpuso un recurso jerárquico con el objetivo de demostrar que los

ajustes practicados por el fisco carecen de debido fundamento, y requerir al Ministro de Hacienda de la Ciudad de

Buenos Aires revoque los cargos obrantes en la resolución y ordene el archivo de las actuaciones.

Con fecha 19 de febrero de 2009, la AGIP, mediante la Resolución N° 102/AGIP/2009 desestimó el recurso jerárquico

interpuesto por la Entidad impugnando la Resolución N° 4148/DGR/2008, dejando firme la determinación sobre

las obligaciones frente al impuesto sobre los ingresos brutos practicada y agotando la vía administrativa. Por

consiguiente la Entidad, solicitó la eximición del pago de las sumas determinadas y confirmadas por la resolución

mencionada anteriormente, ante el Poder Judicial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cual el 12 de marzo

de 2009, resolvió desestimar la medida cautelar solicitada.

En consecuencia, el 16 de marzo de 2009, la Entidad notificó a la AGIP que ingresó las sumas solicitadas en

concepto de capital e intereses bajo protesto y procedió a la rectificación de las declaraciones juradas, activando

la suma ingresada sobre la base de la acción judicial iniciada en el Juzgado en lo Contencioso Administrativo y

Tributario N° 5.

Con fecha 6 de julio de 2012 la Entidad fue notificada de la sentencia que acoge parcialmente las pretensiones

promovidas por la AGIP. Ante esa situación se ha presentado la correspondiente apelación, elevándose el

expediente a Cámara, la cual con fecha 1 de octubre de 2012 resuelve poner autos para expresar agravios.

Con fecha 4 de diciembre de 2012, se presentó la expresión de agravios a fin de fundar el recurso de apelación

interpuesto, haciendo lo propio la AGIP. Mediante providencia de fecha 11 de diciembre de 2012 se confiere

traslado de ambas expresiones de agravios.

Con fecha 5 de febrero de 2013, se contestó el traslado de la expresión de agravios de la AGIP, la que a su vez

contestó el traslado de la Entidad. Con fecha 13 de marzo de 2013, se ordena correr vista a la Fiscalía de Cámara.

Con fecha 16 de abril de 2013, el Fiscal de Cámara emitió su dictamen, en el cual rechazó el planteo de prescripción

de la Entidad. Asimismo dictaminó la exclusión de la base imponible del Impuesto a los Ingresos Brutos del bono

compensador entregado.

El 4 de febrero de 2015, la Cámara dicta sentencia en la cual rechaza el recurso de apelación interpuesto por el

GCBA y hace lugar al recurso presentado por la actora, imponiendo costas por ambas instancias al GCBA. Ante

esta situación, el GCBA interpone Recurso Ordinario de Apelación ante el Superior Tribunal de Justicia.

Con fecha 16 de julio de 2015, la Sala III de la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo y Tributario

resolvió conceder el recurso de apelación ordinario interpuesto por el GCBA remitiendo las actuaciones al

mencionado Tribunal para su tratamiento.

El Directorio de la Entidad, basado en la opinión de sus asesores legales e impositivos, estima que la resolución

o sentencia definitiva sobre este tema es de difícil pronóstico, sin embargo la Entidad ha considerado prudente

mantener registrada una previsión de 2.258 ante la eventual resolución final de este reclamo.

12. SANCIONES APLICADAS A LA ENTIDAD Y SUMARIOS INICIADOS POR EL B.C.R.A. Y LA C.N.V.

Con fecha 8 de enero de 2015, el B.C.R.A. emitió la Comunicación “A” 5689 solicitando que se detallen en nota

a los estados contables las sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con sentencia judicial de

primera instancia, que fueran aplicadas o iniciadas por el B.C.R.A., la Unidad de Información Financiera (U.I.F.), la

C.N.V. y la Superintendencia de Seguros de la Nación, así como para dar información de los sumarios iniciados por

el B.C.R.A. A la fecha de emisión de los estados contables, la Entidad mantiene los siguientes sumarios:

a) Sumario en lo Financiero N° 1274 iniciado por el B.C.R.A.

Con fecha 31 de octubre de 2014, la Entidad fue notificada de la Resolución recaída en el Sumario en lo Financiero

N° 1274 que tramita en el Expediente N° 101.481 del año 2009 del B.C.R.A. Mediante Resolución N° 686, de

fecha 29 de octubre de 2014, dicho organismo impuso multas a Banco de Valores S.A. por 82.300 y a Directores,

Gerentes y Síndicos actuantes al momento de los hechos por 79.390, originadas en incumplimientos a requisitos

formales relacionados con la integración de legajos y conocimiento del cliente a que hacen referencia las normas

de prevención de lavado de dinero.

Con fecha 7 de noviembre de 2014, la Entidad solicitó a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso

Administrativo Federal el dictado de una medida cautelar. En dicha presentación, solicita, entre otros, que (i)

se dicte urgente medida interina suspendiendo los efectos de la Resolución 686/2014 hasta tanto el B.C.R.A.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 86 Miércoles 21 de febrero de 2018

produzca el informe previsto en el artículo 4 de la Ley 26.854 y la Cámara Federal resuelva sobre la procedencia

de la medida cautelar solicitada, (ii) se tenga presente el ofrecimiento efectuado por la Entidad de constituir una

caución real sobre LEBACs para garantizar el eventual cumplimiento de la Resolución 686/2014 en caso de que

la Cámara Federal confirme las exorbitantes sanciones impuestas y (iii) se haga lugar a las medidas cautelares

solicitadas, suspendiendo los efectos de la Resolución 686/2014 hasta tanto se resuelvan los recursos directos

contra dicha Resolución, que interpondrán Banco de Valores S.A. y los Directores, Gerentes y Síndicos actuantes

al momento de los hechos.

En ese sentido, con fecha 25 de noviembre de 2014, Banco de Valores S.A. interpuso ante el B.C.R.A. un recurso

directo mediante el cual solicita, entre otros puntos, (i) se tenga por presentado en tiempo y forma el recurso directo

en los términos del artículo 41 y 42 de Ley 21.526 de “Entidades Financieras” contra la Resolución 686/2014 del

B.C.R.A., (ii) se declare la nulidad de la Resolución 686/2014 por las razones expuestas en el mencionado recurso

directo, con expresa imposición de costas al B.C.R.A., y (iii) subsidiariamente se reduzca el monto de la exorbitante

multa impuesta. Por otra parte, con fecha 26 de noviembre de 2014, los Directores, Gerentes y Síndicos actuantes

al momento de los hechos han interpuesto ante el B.C.R.A. el recurso directo previsto en la mencionada Ley contra

la Resolución 686/2014, en los mismos términos que lo ha hecho Banco de Valores S.A.

Durante el mes de diciembre de 2014, el B.C.R.A. inició los procesos de ejecución fiscal tendientes al cobro,

por vía de un proceso ejecutivo, de las multas impuestas a Banco de Valores S.A. y a los Directores, Gerentes y

Síndicos actuantes al momento de los hechos. Por dicho motivo, con fecha 3 de diciembre de 2014, se solicitó

a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal que se dicte la medida cautelar

solicitada, suspendiendo los efectos de la Resolución 686/2014 del B.C.R.A. hasta tanto se resuelvan los recursos

directos interpuestos.

Posteriormente, el 5 de diciembre de 2014, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo

Federal resolvió suspender los efectos ejecutorios de la Resolución 686/2014 del B.C.R.A., ratificando por

resolución del 23 de diciembre de 2014 que la suspensión se mantendría hasta tanto el Tribunal se encontrara en

condiciones de resolver la medida cautelar solicitada.

Con fecha 3 de septiembre de 2015, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo

resolvió desestimar la medida cautelar interpuesta por la Entidad para lograr que se suspendieran los efectos de

la Resolución 686 del B.C.R.A. hasta tanto se resolvieran de manera definitiva los recursos planteados. Atento a

ello, con fecha 7 de septiembre de 2015, Banco de Valores S.A. ha procedido a transferir al B.C.R.A. las sumas

correspondientes a la multa con más sus intereses, que ascienden a la suma de 184.757.

Con fecha 6 de septiembre de 2016, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo resolvió

confirmar la Resolución 686/2014 en cuanto a la configuración de una infracción a la normativa vigente y revocar

y dejar sin efecto las multas impuestas en la mencionada resolución, ordenando el envío de las actuaciones al

B.C.R.A. para la fijación de una nueva multa de acuerdo con los parámetros fijados en la sentencia.

Con fecha 16 de noviembre de 2016, el B.C.R.A. procedió a restituir a Banco de Valores S.A. la suma de miles de

pesos 178.111, quedando aún pendiente de devolución la suma de miles de pesos 6.628. Adicionalmente, Banco

de Valores S.A. podría eventualmente reclamar los intereses devengados desde el momento del pago de las

multas al B.C.R.A. por parte de la Entidad, hasta el de la efectiva devolución de dichos importes.

Desde el dictado de la Resolución 686/2014 estuvieron vigentes distintas normas en materia de determinación

de multas, incluyendo las incluidas en el “Régimen disciplinario a cargo del B.C.R.A.”, recientemente aprobado

en la Comunicación “A” 6167 de fecha 26 de enero de 2017. En opinión de los asesores legales y la Dirección de

la Entidad, al 31 de diciembre de 2016, existía una situación de incertidumbre respecto del criterio que utilizará el

B.C.R.A. para cumplir con lo ordenado por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo

y, por lo tanto, no es posible efectuar una estimación razonable respecto del monto que el B.C.R.A. fijará en

concepto de nuevas multas. En consecuencia, al 31 de diciembre de 2016, la Entidad decidió registrar en el rubro

Previsiones del Pasivo el monto de 178.111 percibido del B.C.R.A. en concepto de devolución de la multa.

Con fecha 7 de agosto de 2017, el B.C.R.A. adecuó la multa impuesta al Banco de Valores, su Directorio, gerentes

y síndicos, reduciéndola a 39.000. Dicha decisión fue tomada en cumplimiento de lo dispuesto por la Cámara

Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, en su resolución del 6 de septiembre de

2016, por la que revocó el monto de la multa por exorbitante. Cabe aclarar que de la nueva multa fijada, 13.500

corresponden a Banco de Valores S.A. y el resto a las personas humanas involucradas. En consecuencia, al 31 de

diciembre de 2017 la Entidad desafectó la provisión constituida por 138.711.

Con fecha 30 de agosto de 2017, Banco de Valores S.A. interpuso ante la Cámara Nacional de Apelaciones en

lo Contencioso Administrativo Federal un recurso directo en los términos del artículo 42 de la Ley 21.526 de

“Entidades Financieras” contra la Resolución 611/2017 del B.C.R.A.

Con fecha 10 de octubre de 2017, se proveyeron los recursos directos y se ordenó notificar al Estado Nacional en

la persona del Procurador del Tesoro de la Nación, lo cual se llevó a cabo el 18 de octubre de 2017 y se acreditó

ante el Tribunal el 24 de octubre de 2017.

Con fecha 14 de noviembre de 2017, el Tribunal dio traslado por 30 días al B.C.R.A. de los recursos interpuestos

contra la Resolución 611/2017, lo cual se notificó al B.C.R.A. el 22 de noviembre de 2017 mediante oficio de estilo.

A la fecha, el B.C.R.A. no ha contestado.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 87 Miércoles 21 de febrero de 2018

b) Sumario iniciado por la C.N.V. – Expediente N° 1037/2010 s/Verificación integral RJ Delta Fund Management y

Expediente N° 1864/2010

Con fecha 4 de abril de 2013, la C.N.V. dictó la Resolución N° 17.050 mediante la cual dispuso instruir un sumario a

la Entidad y a Directores y Síndicos titulares al momento de los hechos que se imputan. La decisión de sustanciar

el sumario se basó principalmente en supuestos apartamientos normativos de carácter formal, producto de la

función de Depositario de Fondos Comunes de Inversión.

Con fecha 13 de mayo de 2013, la Entidad y las personas físicas involucradas presentaron el correspondiente

descargo y se tuvo por presentada la prueba documental ofrecida. El 20 de agosto de 2014, la C.N.V. resolvió

aplicar solidariamente al Banco y a cuatro de sus Directores y Síndicos una multa de 175. La Entidad abonó la multa

impuesta y apeló dicha resolución, al mismo tiempo que los sumariados interpusieron recursos de apelación ante

la C.N.V. para su tratamiento por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal.

c) Sumario iniciado por la C.N.V. – Expediente N° 628/2014 “Balanz Sociedad Gerente de Fondos Comunes de

Inversión S.A. – Agente de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión

s/Verificación”

Con fecha 13 de agosto de 2015, la C.N.V. dictó la Resolución N° 17.770 mediante la cual se dispuso instruir un

sumario al Banco, a sus directores titulares y a los síndicos titulares al momento de los hechos que se imputan.

La decisión de sustanciar el sumario se basó principalmente en supuestos apartamientos normativos de carácter

formal, derivados de la función de Depositario de Fondo Comunes de Inversión.

Con fecha 18 de septiembre de 2015 la Entidad y las personas físicas involucradas presentaron el correspondiente

descargo. Con fecha 7 de octubre de 2015, se tuvieron por presentados los descargos y la prueba documental

ofrecida, y se difirió el planteo de nulidad planteado por el Banco.

Con fecha 13 de enero de 2016 tuvo lugar la audiencia preliminar, siendo que a la fecha no se ha notificado de

ningún acto impulsorio del procedimiento por parte del Organismo.

d) Sumario iniciado por la C.N.V. – Expediente N° 707/2009 “Banco de Valores S.A. s/ Investigación F.F. Bonesi –

Serie XVII”

Con fecha 28 de agosto de 2015, la C.N.V. dictó la Resolución N° 17.794 en el citado expediente, mediante la cual

dispuso la aplicación de una multa solidaria a la Entidad y a Directores y Síndicos titulares al momento de los

hechos que se imputan, imponiendo a los mismos una pena de multa de 1.125.

Con fecha 4 de septiembre de 2015 la Entidad abonó la multa impuesta de 1.125 y apeló dicha resolución, al mismo

tiempo que los sumariados interpusieron recursos de apelación ante la C.N.V. para su tratamiento por la Cámara

Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal.

e) Sumario iniciado por la C.N.V. – Expediente N° 344/2010 “Banco de Valores S.A. – Fiduciario Financiero s/

Verificación”

Con fecha 2 de septiembre de 2015, la C.N.V. dictó la Resolución N° 17.801 mediante la cual se dispuso instruir un

sumario al Banco, y a sus directores titulares y a los síndicos titulares al momento de los hechos que se imputan.

La decisión de sustanciar el sumario se basó principalmente en supuestos apartamientos normativos de carácter

formal derivados de la función de Fiduciario.

Con fecha 14 de octubre de 2015 la Entidad y las personas físicas involucradas presentaron el correspondiente

descargo.

Con fecha 3 de febrero de 2016 tuvo lugar la audiencia preliminar, siendo que a la fecha no se ha notificado de

ningún acto impulsorio del procedimiento por parte del Organismo.

f) Sumario iniciado por la C.N.V. – Expediente N° 1523/2013 “F.C.I. Balanz Capital Ahorro s/presuntos incumplimientos”

Con fecha 2 de septiembre de 2016, la C.N.V. dictó la Resolución N° 18.213 mediante la cual se dispuso instruir un

sumario al Banco y a sus directores titulares y a los síndicos titulares al momento de los hechos que se imputan.

La decisión de sustanciar el sumario se basó principalmente en supuestos apartamientos normativos de carácter

formal derivados de la función de Agente de Custodia.

Con fecha 9 de noviembre de 2016, los apoderados de los sumarios concurren a la audiencia preliminar cuya

fijación fuera resuelta por el art. 5° de la Resolución C.N.V. N° 18.213, que instruyó el sumario.

Con fecha 22 de mayo de 2017, se dio cumplimiento a las intimaciones efectuadas con fecha 12 de mayo de 2017

y a la fecha el expediente se encuentra en período de prueba.

g) Sumario iniciado por la C.N.V. – Expedientes N° 2665/2013, 2666/2013, 2667/2013 y 2668/2013 “Fideicomiso

Financiero Columbia Tarjetas XX s/ Verificación”, “Fideicomiso Financiero Consubond 90 s/ Verificación”,

“Fideicomiso Megabono 94 s/ Verificación” y “Fideicomiso Financiero Garbarino 88 s/ Verificación”

Con fecha 10 de agosto de 2017, la C.N.V. dictó la Resolución Reservada de Firma Conjunta N° 2017-2 mediante

la cual se dispuso instruir un sumario a los directores titulares y a los síndicos de la Entidad al momento de los

hechos que se imputan.

Las actuaciones tienen su génesis en una verificación realizada con fecha 5 de noviembre de 2013 a Banco de

Valores S.A., en su carácter de fiduciario financiero, en sus libros sociales y contables, papeles de comercio de la

Entidad y de los fideicomisos financieros administrados por la Entidad titulados Columbia Tarjetas XX, Consubond

90, Megabono 94 y Garbarino 88.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 88 Miércoles 21 de febrero de 2018

Con fecha 13 de septiembre de 2017, la Entidad y el resto de los sumariados presentaron los correspondientes

descargos.

Con fecha 13 de diciembre de 2017, se llevó a cabo la audiencia preliminar a los fines previstos por el artículo 138

de la Ley N° 26.831.

h) Sumario iniciado por la C.N.V. – Expediente N° 601/2012 “Programa Secuval”

Con fecha 14 de septiembre de 2017, la C.N.V. impuso mediante resolución a los directores y síndicos de la Entidad,

una multa de 400. Banco de Valores S.A. interpuso recurso de apelación ante la Cámara Nacional de Apelaciones

en lo Contencioso Administrativo. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables se desconoce en qué

sala ha quedado radicado el recurso.

La Dirección de la Entidad y sus asesores legales estiman que no existirán efectos contables adicionales

significativos que pudieran derivarse de estas actuaciones.

13. DETALLE DE INTEGRACION DE EFECTIVO MÍNIMO Y CAPITALES MÍNIMOS

13.1. Cuentas que identifican el cumplimiento del efectivo mínimo:

Los conceptos computados por la Entidad para integrar la exigencia de efectivo mínimo vigente para el mes de

diciembre de 2017 se detallan a continuación, indicando el saldo a fin de mes de las cuentas correspondientes:

13.2. Capitales mínimos

A continuación se resume la exigencia de capitales mínimos por riesgo de crédito, de mercado y operacional, de

acuerdo con las regulaciones del B.C.R.A. aplicables para el mes de diciembre de 2017:

14. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

La Entidad ha realizado operaciones que involucran instrumentos financieros derivados, conforme a lo establecido

por la normativa del B.C.R.A., según el siguiente detalle:

- Operaciones de pase de títulos valores:

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Entidad mantiene concertadas operaciones de pase activos de títulos

públicos por 710.551 y 455.001, respectivamente. Dichas operaciones se encuentran registradas en los rubros

“Otros créditos por intermediación financiera – Montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término”.

Adicionalmente, a esas fechas, el valor de mercado de las especies transadas asciende a 787.639 y 455.576,

respectivamente y se encontraban registradas en el rubro “Otras obligaciones por intermediación financiera –

Especies a entregar por ventas a contado a liquidar y a término”.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los resultados netos generados por la Entidad como consecuencia de sus

operaciones de pase activos se imputaron en el rubro “Ingresos financieros – Otros” por un total de 239.806

y 201.620, respectivamente. Asimismo, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, se imputaron en el rubro “Egresos

financieros – Otros” por un total de 25.867 y 1.185, respectivamente, los resultados generados como consecuencia

de sus operaciones de pases pasivos.

- Operaciones a término en moneda extranjera liquidables en pesos:

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Entidad mantiene concertadas operaciones de compra a término de

moneda extranjera por 350.483 y 390.228, respectivamente. Dichas operaciones se encuentran registradas en

el rubro “Cuentas de orden – Deudoras - De Derivados – Valor “nocional” de operaciones a término sin entrega

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 89 Miércoles 21 de febrero de 2018

del subyacente”. Asimismo, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Entidad mantiene concertadas operaciones de

venta a término de moneda extranjera por 343.946 y 395.949, respectivamente. Dichas operaciones se encuentran

registradas en el rubro “Cuentas de orden – Acreedoras - De Derivados – Valor “nocional” de operaciones a

término sin entrega del subyacente”.

Los resultados netos generados por la Entidad como consecuencia de sus operaciones a término, concertadas

durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, ascienden a 21.351 y 15.103, respectivamente

y se encuentran imputados en el rubro “Ingresos financieros – Otros”.

15. CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES PARA ACTUAR EN LAS DISTINTAS CATEGORIAS DE AGENTES

DEFINIDOS POR LA C.N.V.

Con fecha 5 de septiembre de 2013 la C.N.V. emitió la Resolución General N° 622. Considerando la operatoria que

actualmente realiza Banco de Valores S.A., y conforme a las diferentes categorías de Agentes que establece la

mencionada Resolución, la Entidad se inscribió ante dicho organismo para la categoría de agente de Liquidación y

Compensación, subcategoría Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación – Integral, Agente

de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de FCI y Fiduciario Financiero.

Con fecha 26 de junio de 2014 mediante la Resolución N° 17.391, la C.N.V. resolvió inscribir a Banco de Valores S.A.

en el Registro de Fiduciarios Financieros.

Con fecha 9 de septiembre de 2014 mediante la Disposición N° 2.064, la C.N.V. resolvió inscribir a Banco de

Valores S.A. en el Registro de Agentes de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de

Inversión.

Con fecha 19 de septiembre de 2014 mediante la Disposición N° 2.135, la C.N.V. resolvió inscribir a Banco de

Valores como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación - Integral.

Asimismo, se informa que el patrimonio neto de la Entidad supera el patrimonio neto mínimo requerido por dicha

norma, el cual se expone a continuación:

Por otra parte la contrapartida líquida mínima se encuentra integrada por LEBAC Interna - en pesos - Vto. 16/05/2018

(Identificación 46.825) con valor de mercado de 63.837 depositada en la cuenta comitente N° 271 abierta por la

Entidad en Caja de Valores S.A.

16. EVOLUCION DE LA SITUACION MACROECONOMICA, DEL SISTEMA FINANCIERO Y DE CAPITALES

El contexto macroeconómico internacional y nacional genera cierto grado de incertidumbre respecto a su

evolución futura como consecuencia de acontecimientos políticos y el nivel de crecimiento económico, entre

otras cuestiones. Adicionalmente, a nivel nacional, si bien no puede confirmarse que sea una tendencia definitiva,

la volatilidad en los valores de los títulos públicos y privados, en las tasas de interés, y en el tipo de cambio ha

disminuido. Además, se verifica un alza en los precios de otras variables relevantes de la economía, tales como

costo salarial y precios de las principales materias primas.

Por todo lo mencionado, la Gerencia de la Entidad monitorea permanentemente la evolución de las situaciones

citadas en los mercados internacionales y a nivel local, para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar

eventuales impactos sobre su situación patrimonial y financiera, que pudieran corresponder reflejar en los estados

contables de períodos futuros.

17. RESTRICCION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

a) De acuerdo con las disposiciones del B.C.R.A., el 20% de la utilidad del ejercicio más/menos los ajustes de

resultados de ejercicios anteriores y menos la pérdida acumulada al cierre del ejercicio anterior, si existiera, debe

ser apropiado a la constitución de la reserva legal. Consecuentemente, la próxima Asamblea de Accionistas deberá

aplicar 102.846 a incrementar el saldo de dicha reserva.

b) De acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de

las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución,

estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias en carácter de pago único y

definitivo. A estos efectos, la utilidad a considerar en cada ejercicio será la que resulte de sumarle a la utilidad

que se determine en base a la aplicación de las normas generales de la Ley de impuesto a las ganancias, los

dividendos o las utilidades provenientes de otras sociedades de capital no computados en la determinación de

dicha utilidad en el o los mismos períodos fiscales y descontarle el impuesto pagado por el o los períodos fiscales

de origen de la utilidad que se distribuye o la parte proporcional correspondiente. (Ver Nota 2. b) (ii).).

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 90 Miércoles 21 de febrero de 2018

c) Mediante la Comunicación “A” 6013, el B.C.R.A. establece el procedimiento de carácter general para proceder a

la distribución de utilidades. Conforme al mismo, sólo se podrá efectuar una distribución con autorización expresa

del B.C.R.A. y siempre que no se verifiquen ciertas situaciones, entre las que se encuentran registrar asistencias

financieras del citado organismo por iliquidez, presentar deficiencias de integración de capital o efectivo mínimo

y registrar cierto tipo de sanciones establecidas por reguladores específicos y que sean ponderadas como

significativas y/o no se hayan implementado medidas correctivas, entre otras condiciones previas detalladas en la

mencionada comunicación que deben cumplirse.

Asimismo, sólo se podrá distribuir utilidades en la medida que se cuente con resultados positivos luego de

deducir extracontablemente de los resultados no asignados y de la reserva facultativa para futuras distribuciones

de resultados, los importes de las reservas legal, estatutarias y/o especiales, cuya constitución sea exigible, la

diferencia neta positiva entre el valor contable y el valor de mercado o valor presente informado por el B.C.R.A.,

según corresponda, de los instrumentos de deuda pública y/o de regulación monetaria del B.C.R.A. no valuados

a precio de mercado y las sumas activadas por causas judiciales vinculadas a depósitos, entre otros conceptos.

Adicionalmente, el importe máximo a distribuir no podrá superar el exceso de integración de capital mínimo

considerando, exclusivamente a estos efectos, el 100% de la exigencia por riesgo operacional.

Por último, la Entidad deberá verificar que, luego de efectuada la distribución de resultados, se mantenga un

margen de conservación de capital equivalente al 2,5% de los activos ponderados a riesgo (APR), el cual es

adicional a la exigencia de capital mínimo requerida normativamente, y deberá ser integrado con capital ordinario

de nivel 1 (COn1), neto de conceptos deducibles (CDCOn1).

d) De acuerdo con lo establecido por la Resolución General N° 7/2015 de la I.G.J., la Asamblea de Accionistas que

considere los estados contables anuales, deberá resolver un destino específico de los resultados acumulados

positivos de la Entidad, ya sea a través de la distribución efectiva de dividendos, su capitalización con entrega de

acciones liberadas, la constitución de reservas voluntarias adicionales a la Reserva legal, o una combinación de

alguno de estos destinos.

18. POLITICA DE GERENCIAMIENTO DE RIESGOS

La Entidad mantiene un proceso de gerenciamiento de riesgos inherentes a la actividad que desarrolla, basado en

la definición de políticas y procedimientos para la identificación, control, administración y mitigación de los mismos

a nivel integral.

Se establece, complementariamente, una Política Integral de Riesgos en el marco de la Comunicación “A” 5398 y

modificatorias, conteniendo los siguientes componentes:

a) Riesgo de Crédito

b) Riesgo de Liquidez

c) Riesgo de Mercado

d) Riesgo Operacional

e) Riesgo Reputacional

f) Riesgo de Concentración

g) Riesgo Estratégico

h) Riesgo de Tasa de interés

i) Riesgo de Incumplimiento

Descripción de las políticas y procesos

a) Riesgo de Crédito

Las decisiones crediticias son tomadas por el Comité de Crédito y Negocios, integrado por Directores, con la

Gerencia de Riesgos Integrales y las Gerencias de Negocios respectivas: Gerencia Comercial y Gerencia de

Finanzas.

Para el segmento “Empresas” se aplica un modelo de análisis crediticio con un formato del tipo de calificación de

las Calificadoras de Riesgo. Para la asignación de límites se tiene en cuenta la capacidad de repago y también la

capacidad de sustitución del deudor amén de la capacidad prestable de la Entidad evitándose estar dentro de los

principales acreedores.

Para el segmento “Bancos” el modelo de análisis emplea conceptos similares a los aplicados por las calificadoras

de riesgo y tiene en consideración la posición relativa de cada entidad con respecto a sus pares.

Además del análisis de cada cliente, el Comité de Gestión Integral de Riesgos monitorea los riesgos de cartera por

segmento de mercado a través de los reportes específicos que emite la Gerencia de Riesgos Integrales.

Estos reportes presentan la situación de la cartera de préstamos a empresas, su rating promedio, los días de

utilización de fondos, la tasa de interés aplicada y la evolución comparativa de las tasas BADLAR y de préstamos

a empresas publicadas por el B.C.R.A.

b) Riesgo de Liquidez

La Entidad cuenta con políticas claramente definidas en materia de liquidez desde hace más de 15 años, las

cuales no han sufrido modificaciones de importancia, y cuya estricta aplicación ha permitido a la Entidad sortear

sin sobresaltos todas las crisis que ha atravesado el sistema financiero. Dichas políticas tienen como objetivo

fundamental mantener una sólida posición de liquidez que permita sostener el alto nivel de reputación que ha

logrado.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 91 Miércoles 21 de febrero de 2018

En línea con dicha política, la Entidad mantiene un porcentaje importante de sus recursos en una reserva estratégica

de liquidez conformada por activos de muy bajo riesgo y rápida realización o utilizables en mercados de gran

volumen para la captación de fondos o aceptados por el B.C.R.A. para sus operaciones de mercado o como

prestamista de última instancia (Pases, LEBAC y NOBAC).

El Banco de Valores monitorea el riesgo de liquidez a través de tres herramientas de seguimiento y control:

a) Proyección del flujo de fondos bajo escenario de estrés: mensualmente, la Gerencia de Riesgos Integrales

actualiza, en base a los datos contables del mes anterior, la posición de recursos y aplicaciones medidos en forma

de promedios de saldos diarios, tanto en moneda nacional como en moneda extranjera. A partir de la posición

actualizada real del mes anterior se proyecta la evolución esperada del flujo de activos y pasivos financieros en

base a un escenario de estrés. Los resultados del escenario proyectado se presentan una vez por mes al Directorio

para su evaluación y toma de decisiones.

b) Control Semanal de Límites de Liquidez: semanalmente, la Gerencia de Riesgos Integrales presenta al Directorio

la evolución de los ratios de liquidez del Banco en base a datos contables (promedios mensuales de saldos diarios)

y su relación con sus límites máximos.

c) Monitoreo del uso de fondos en underwriting de fideicomisos financieros: semanalmente, la Gerencia de Riesgos

Integrales presenta a la Dirección un estado de situación actualizado de las colocaciones en underwriting de

fideicomisos financieros y su relación con el límite autorizado.

Adicionalmente, la Entidad cuenta con un Comité de Riesgos Integrales, conformado por Directores y funcionarios

con competencia en la materia, cuya función principal es realizar un seguimiento de las actividades de la Alta

Gerencia relacionadas con la gestión de los diversos riesgos de la entidad, entre los que se encuentra el de

liquidez, asesorando al Directorio en la materia.

c) Riesgo de Mercado

La Entidad cuenta con políticas que limitan la tenencia en cartera propia de títulos públicos a efectos de mitigar

este riesgo. En cuanto a la cartera de títulos emitidos por el B.C.R.A. está conformada por especies cuyo

vencimiento está concentrado en el término de un año de plazo, buscando limitar la exposición a la volatilidad de

sus cotizaciones.

La Gerencia de Riesgos Integrales reporta mensualmente al Directorio los resultados del monitoreo que mantiene

en forma permanente sobre una serie de variables macroeconómicas que generan alertas en caso de desvíos

significativos que impliquen el deterioro de riesgos de mercado, de moneda y de tasa de interés. Adicionalmente,

se informa el eventual impacto sobre los resultados de una devaluación de la moneda local y de la variación de

la tasa de interés sobre la posición de LEBAC´s y NOBAC´s. Semanalmente, la Gerencia de Riesgos Integrales

informa a la Dirección acerca del cumplimiento de los límites establecidos para el Valor a Riesgo de su cartera de

moneda extranjera.

d) Riesgo Operacional

La Entidad ha planteado en el marco de administración del riesgo operacional, una estructura de gestión soportada

en políticas, adopción de mejores prácticas internacionales, asignación de roles y responsabilidades, partiendo

desde la Dirección y la Alta Gerencia asistiendo a toda la organización a través del área de Riesgo Operacional,

en el soporte para la identificación, evaluación y monitoreo de la evolución de los planes de mitigación de cada

riesgo, tratados en el marco del Comité de Riesgo Operacional y Protección de Activos a partir del ejercicio 2008,

subsumido a partir del mes de septiembre de 2016 en el Comité de Gestión Integral de Riesgos.

La gestión del Banco contempla como principales ejes, un Plan director enfocado en a) la detección y recolección

de eventos de carácter operativo, analizados y clasificados en función al riesgo asociado y potencial impacto

patrimonial con posterior reporte al B.C.R.A.; b) la aplicación del proceso de autoevaluación anual verificando y

documentando riesgos operativos, confirmando y diseñando planes de mitigación, que permitan administrarlos de

acuerdo a las políticas delineadas por la Dirección; c) y la constante actualización de nuestro plan de continuidad

de negocio. Dicho Plan director es complementado por un sistema aplicativo, que permite la documentación para

la supervisión y monitoreo por proceso del mismo.

A la fecha, el Banco se encuentra ejecutando los programas de trabajo basados en el citado Plan que contempla

principalmente:

a. Nuevo ciclo de los programas de capacitación y concientización del personal con enfoque en responsabilidades

dentro de la organización, reporte de eventos y profundización en el manejo de la herramienta de gestión.

b. Continuidad del proceso de autoevaluación a través del sistema aplicativo, considerando la identificación,

evaluación, seguimiento, control y mitigación de los riesgos diversos que hacen al negocio y a la operatoria

bancaria.

c. Análisis cuantitativo de los riesgos y eventos detectados.

d. Monitoreo del capital mínimo exigido por B.C.R.A. a través de la comunicación “A” 5272, sus complementarias

y modificatorias.

En cumplimiento de la Comunicación “A” 5398, sus complementarias y modificatorias, se desarrolló una metodología

de cálculo y medición, la cual está en proceso de implementación. Este riesgo se incluye en el I.A.C. (Informe de

Autoevaluación de Capital), en el marco de la Comunicación “A” 5515.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 92 Miércoles 21 de febrero de 2018

Este plan asegurará el fortaleciendo del sistema de gestión de riesgo operacional en la Organización, manteniendo

una cultura enfocada en la mejora permanente de los procesos de la Entidad.

e) Riesgo Reputacional

El riesgo reputacional está referido a eventuales pérdidas derivadas, fundamentalmente, de la formación de una

opinión pública negativa sobre la calidad del servicio prestado por la Entidad financiera, que fomente una actitud

negativa de los clientes que pueda impactar en la normal evolución de los negocios de la Entidad. En este sentido

nuestra Entidad mantiene una estructura de gestión dirigida directamente desde el Directorio y la Alta Gerencia a

través de una política consistente de no actuar en operaciones, aún sin riesgo patrimonial, donde la contraparte o

el producto no fuera elegible para formar parte de la posición propia.

f) Riesgo de Concentración

Se entiende como concentración de riesgo a las exposiciones con características similares, tales como corresponder

al mismo deudor, contraparte o garante, área geográfica, sector económico, etc.

La Entidad mantiene un seguimiento periódico del riesgo de concentración de crédito, tanto a nivel individual

como sectorial. Este seguimiento, que se basa en el cálculo de índice HHI de concentración y su comparación

con los valores establecidos como alerta, permite mantener un seguimiento de las principales exposiciones.

Adicionalmente, la Gerencia de Riesgos Integrales informa semanalmente la exposición de préstamos a empresas

corporativas agrupadas por sector de actividad y su relación con la Responsabilidad Patrimonial Computable de

la Entidad.

La evolución de las principales variables macroeconómicas y las relacionadas con cada sector de actividad se

monitorean en forma permanente. Este seguimiento permite generar un mapa de riesgos de contexto que se

presenta mensualmente a la Dirección.

g) Riesgo Estratégico

Las políticas del Banco al respecto, establecen la realización de un análisis comparativo semestral de la posición

del Banco de Valores con respecto al resto del sistema financiero a partir del Análisis de Riesgo de Bancos, que

se efectúa en base a la información publicada por el B.C.R.A. Este análisis incluye los datos contables de las

entidades que actúan en el sistema financiero

El análisis permite evaluar alternativas de planes de negocios que conduzcan a mejorar la posición relativa del

Banco respecto al mercado mediante la implementación de acciones tendientes a fortalecer las áreas débiles

detectadas (ratios más distantes a los valores máximos) sin perder posiciones en los aspectos de mejor calificación

(ratios en los que el Banco alcanza las mejores posiciones relativas frente al sistema).

El reporte de este riesgo es la síntesis del benchmark teniendo como principales ejes a evaluar conceptos como

rentabilidad, liquidez, capitalización, eficiencia, calidad de activos, etc.

Por último, cabe destacar que el Directorio analiza mensualmente el resultado de la actividad del Banco mediante

la consideración del Informe de Gestión elaborado por la Gerencia de Administración. A través del mismo toma

conocimiento de la Situación Patrimonial, el Estado de Situación de Deudores, los resultados del mes, el valor

de determinados indicadores respecto de los publicados por el B.C.R.A. para los distintos agrupamientos de

Entidades y el detalle de orígenes y aplicaciones de fondos con los respectivos costos y rendimientos, detallándose

puntualmente los costos de eventos adversos cuando existieran.

h) Riesgo de Tasa de interés

La Entidad establece a través de sus políticas la necesidad de mantener un sistema permanente de seguimiento

del riesgo de tasa de interés, entendiendo por ello a la posibilidad de que cambios en las condiciones de mercado

de las tasas activas y pasivas afecten la rentabilidad de la operación, y consecuentemente el valor económico de

su patrimonio.

Mensualmente, la Gerencia de Riesgos Integrales presenta al Directorio los avances que se presentan en materia

de riesgo de tasa de interés mediante estimaciones actualizadas acerca de la situación y proyección de los activos

y pasivos financieros. Adicionalmente, se calcula el eventual impacto sobre el valor actual del flujo de fondos de

un incremento de las tasas de interés.

i) Riesgo de Incumplimiento

El Banco cuenta con políticas en la materia, aprobadas por el Directorio de la Entidad, las cuales contemplan

que la función de cumplimiento será analizada y monitoreada desde la perspectiva y en el ámbito de Riesgo

Operacional. En este sentido en caso de fallas o incumplimientos, son reportados como eventos operativos al área

de Riesgo operacional (RO) y tratados en el ámbito del Comité de Gestión Integral de Riesgos.

La Gerencia de Riesgos Integrales identifica dentro del mapeo de los riesgos si las normativas internas son

completas, suficientes y adecuadas al marco legal y si cubren adecuadamente la gestión de procesos. Por su

parte, la Gerencia de Administración es responsable de la gestión y administración de consultas y reclamos de

usuarios de servicios financieros.

El acápite de cumplimiento se enmarca junto con el resto de los riesgos operacionales bajo las directivas del

Comité de Gestión Integral de Riesgo, al cual reporta las novedades.

Revisión de las políticas y procesos

El Banco mantiene un programa de mejora permanente de su cuerpo normativo el que incluye la periódica revisión

de políticas, estrategias, procesos y procedimientos. A la fecha de emisión de los presentes estados contables se

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 93 Miércoles 21 de febrero de 2018

ha completado la etapa de revisión de estrategias y políticas y se ha redactado un compendio de metodologías

y reportes utilizados en la gestión de riesgos. Asimismo, se ha alcanzado un alto grado de automatización de los

reportes de monitoreo.

Plan de Contingencia

El Banco cuenta con un Plan de Contingencia que tiene como objeto la aplicación de determinadas medidas

previstas cuando, ya sea por circunstancias del contexto de negocios o por hechos relacionados con la evolución

interna de la Entidad, se presenten situaciones que ponen en riesgo la normal marcha de sus negocios, lo que

puede redundar en un impacto patrimonial significativo.

Se define en dicho Plan de Contingencia que ante la evidencia de que alguno de los indicadores utilizados para

el monitoreo de los negocios del Banco supere el nivel considerado de crisis o ante cualquier eventualidad que a

juicio del Directorio lo justifique, automáticamente se pondrán en marcha los procedimientos destinados a proteger

la liquidez de la Entidad.

La totalidad de las medidas previstas en el Plan de Contingencia tiene como objeto proteger la liquidez del Banco

y cesan a partir del momento en que el Directorio considera que han desaparecido las causas de la emergencia

que motivaron su puesta en marcha.

19. POLITICA DE TRANSPARENCIA EN MATERIA DE GOBIERNO SOCIETARIO

A continuación se describen las políticas de transparencia en materia de Gobierno Societario de acuerdo con lo

requerido por la Comunicación “A” 5293 y modificatorias emitida por el B.C.R.A. el 7 de marzo de 2012.

a) Posicionamiento y Objetivos:

El Banco de Valores dirige su esfuerzo hacia el posicionamiento en el segmento de banca especializada dentro

del sistema financiero argentino.

En un mercado de capitales considerado como emergente, la Entidad entiende que tiene fuertes ventajas

estratégicas (capacidad de estructuración y la fuerza de distribución local más importante del mercado) en este

segmento de negocios y realiza acuerdos de complementación con entidades financieras del exterior con el objeto

de ofrecer un servicio global que permita sostener su actual condición de liderazgo e incrementar su competitividad.

Banco de Valores no compite sino que se complementa con la actividad de los agentes de Mercado. Por ello, no

es su objetivo la administración de portafolios ni la intermediación de títulos valores.

b) El Directorio y la Estructura Orgánico Funcional de la Organización

Asamblea y Estructura accionaria básica:

El principal Accionista de la Entidad es el Grupo Financiero Valores S.A., que posee el 99,99% del Capital Accionario,

el 0.01% restante pertenece a la Cámara Argentina de Agentes de Negociación.

Los antecedentes de los directores elegidos por la asamblea son evaluados también por el Banco Central de la

República Argentina y no pueden asumir sus cargos sin la conformidad previa de su Directorio.

Las relaciones del Banco de Valores con el grupo, los accionistas y las personas vinculadas directa o indirectamente

con él, cumplen con las disposiciones y deberes de información establecidos en la Ley de Entidades Financieras

Nº 21.526, las reglamentaciones emitidas por el Banco Central de la República Argentina y otros organismos de

contralor.

Por otra parte, en sintonía con las mejores prácticas, la Entidad informa sobre las operaciones relevantes celebradas

con los accionistas y los administradores, en condiciones habituales de mercado.

La Asamblea de Accionistas, máximo órgano de decisión del Banco de Valores, reúne periódicamente a los

accionistas con el fin de adoptar los acuerdos que, conforme la ley y el estatuto social del Banco, son de su

competencia. Tales reuniones revisten el carácter de ordinarias o extraordinarias según la temática a tratar.

La Asamblea Ordinaria anualmente y conforme lo prevén los estatutos, elige de entre los miembros electos ese

año o de entre los que tengan mandato vigente, a un Director Ejecutivo, quien podrá ser reelegido indefinidamente.

En virtud de lo dispuesto por la Comunicación “A” 5106 del B.C.R.A., sus complementarias y modificatorias, el

Banco de Valores se encuentra encuadrado en el Grupo B de entidades ya que el total de sus depósitos supera

el 0,25% de los del total del sistema, medidos conforme lo establece dicha norma. En función de ello, la Entidad

efectuó una autoevaluación a efectos de justificar que se encuentra en condiciones de contar con un director que

asuma la máxima responsabilidad de las funciones ejecutivas, sin que ello implique resignar el debido control que

los integrantes del órgano de dirección deben aplicar sobre la alta gerencia en materia de cumplimiento de las

políticas de la Entidad. Así pues, con fecha 4 de mayo de 2016 la Entidad realizó la presentación ante B.C.R.A.

solicitando la respectiva autorización, la que fue aceptada por el Directorio del mencionado organismo de contralor

a través de la Resolución N° 49 de fecha 2 de febrero de 2017.

Banco de Valores asegura el ejercicio de los derechos del accionista minoritario. En ese sentido, no existen

limitaciones de ninguna índole que restrinjan su participación en las asambleas.

El Directorio

El Directorio del Banco lleva a cabo la administración de la entidad y define las políticas y estrategias generales.

Está compuesto por un número flexible de miembros –de tres a cinco- lo que permite adaptarse a las circunstancias

propias de cada época. A su vez garantizando la continuidad en la conducción, se permite estatutariamente la

reelección de sus miembros, pero, y atendiendo a una mejor funcionalidad, solo se contempla una sola reelección

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 94 Miércoles 21 de febrero de 2018

consecutiva, por lo que para volver a serlo se debe dejar transcurrir al menos un ejercicio. La composición del

Directorio es publicada por el banco a través de su página web institucional.

Los directores del Banco de Valores son moralmente idóneos y cuentan con sobrada experiencia en el ámbito

financiero-bancario-bursátil.

No existen requisitos formales para integrar el directorio, más allá de los que la legislación y normativa aplicable

establecen a cada momento. En ese sentido, el B.C.R.A. establece, a través de sus Circulares CREFI, “Creación

y Funcionamiento de Entidades Financieras” y “Separación de funciones ejecutivas y de dirección” y RUNOR,

“Lineamientos para el Gobierno Societario en Entidades Financieras”, entre otros, los criterios de valoración,

independencia y separación de funciones considerados a los efectos de otorgar la autorización a los directores

designados por la asamblea de accionistas. Los antecedentes de los directores elegidos por la asamblea

son evaluados también por el Banco Central de la República Argentina y no pueden asumir sus cargos sin la

conformidad previa de su Directorio.

Estructura Orgánico Funcional de gestión del Banco de Valores

Los Directores, además de tomar decisiones propias que orienten hacia los objetivos fundacionales, participan

activamente en la gestión de los Comités.

Los Comités son el ámbito a través del cual diversos miembros del Directorio toman contacto directo con distintas

problemáticas y controlan la efectiva aplicación de las políticas. Los directores participantes se nutren de la

información sobre la gestión cotidiana, recomendando eventualmente nuevas políticas o ajustes a las vigentes.

En todos los casos en los cuales se traten operaciones u otras cuestiones donde puedan estar afectados los

intereses de algún Director, es política del Banco que la toma de decisión sobre el particular sea tomada con la

abstención del director involucrado.

La Alta Gerencia se encuentra integrada por funcionarios profesionales con vasta experiencia en el sistema

financiero, con un sistema de trabajo que es la “administración por consenso”.

Por otra parte y en orden a las buenas prácticas, se propende que las principales decisiones gerenciales sean

tomadas por más de una persona, gestionen las distintas áreas teniendo en cuenta las opiniones de los comités

afines a ellas y ejerzan el control de las actividades de los funcionarios más influyentes, especialmente cuando

obtienen rendimientos superiores a expectativas razonables.

De acuerdo a lo estipulado por el Estatuto Social, el Directorio establece la estructura orgánico funcional de la

organización y designa los integrantes de la Alta Gerencia.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 95 Miércoles 21 de febrero de 2018

La Entidad pública la nómina de los miembros que componen el Directorio y la nómina de la Alta Gerencia en su

sitio web y en el sitio web oficial del B.C.R.A.

Políticas relativas a los conflictos de intereses, la naturaleza y extensión de las operaciones con las subsidiarias y

vinculados

La política del Banco en materia de resolución de conflictos de intereses en la realización de operaciones con

vinculados, será ceñirse a lo previsto en sus Estatutos en cuanto a la estricta observancia de las normas emitidas

por el Banco Central de la República Argentina como así también del marco legal y normativo general que afecta

su actividad y, en segundo término, el sometimiento a las políticas emanadas de su Directorio, las cuales persiguen

de manera prioritaria el cumplimiento del objetivo estatutario de “Efectuar todas las operaciones que tengan

por finalidad la expansión, consolidación y mejoramiento del mercado de capitales bursátil”. En ese marco, el

Directorio, dará tratamiento a cada caso presentado por la gerencia.

Propósito, estrategias, riesgos y controles de estructuras complejas: Fideicomisos

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 96 Miércoles 21 de febrero de 2018

La estrategia de negocios del Banco no contempla la titulización de la cartera propia, en consecuencia no existe

riesgo inherente a esta operatoria para el Banco, dado que se encuentra acotado a la función del fiduciario.

c) Dividendos, Remuneraciones y Sistemas de Compensación

Dividendos

El Banco de Valores realiza la distribución de dividendos en función de la política que al respecto estableció su

Directorio y ad referéndum de la decisión de los accionistas reunidos en Asamblea General Ordinaria y respetando

estrictamente el marco regulatorio de la Distribución de Resultados emanada de la normativa del B.C.R.A., que

requiere su expresa aprobación.

Sistemas de Compensación y Remuneración

El Directorio de la Entidad asegura que las pautas y prácticas compensatorias de la sociedad son consistentes con

su cultura, con sus objetivos de largo plazo, su estrategia, su perfil de riesgo y con su ambiente de control y que

responden a las definiciones que al respecto estableciera la Asamblea en el Estatuto Social.

Prácticas de incentivos económicos al personal

Anualmente, la entidad realiza un proceso de evaluación de desempeño de los funcionarios cuyas funciones tienen

vinculación en decisiones que influyen en el perfil de riesgo de la entidad, con el fin de analizar las fortalezas y

debilidades de cada individuo y determinar el nivel de su remuneración variable vinculada al cumplimiento de

objetivos de gestión.

Los mismos se dividen en dos niveles:

- Proceso de evaluación por cumplimiento de objetivos de gestión, que abarca a los mandos medios (jefaturas con

reporte directo al Gerente) y Subgerentes.

- Proceso de evaluación por objetivos gerenciales, que aplica al nivel gerencial.

Ambos procesos son evaluaciones por objetivos. Los mismos se fijan entre el evaluado y su superior jerárquico

al comenzar cada año, en oportunidad de elaborarse el plan de negocios que contiene los objetivos de la entidad

para el período que se inicia. Al cierre del ejercicio, los gerentes evalúan a sus mandos medios y el Director

Ejecutivo evalúa a los gerentes, revisando además las calificaciones emitidas por ellos, en base a un procedimiento

que pondera en mayor medida el cumplimiento de los objetivos convenidos, juntamente con otras competencias

complementarias. Finalmente, el Directorio determina la suma destinada al pago de remuneraciones variables de

cada uno de estos niveles, la cual es fijada en función de los resultados finales del ejercicio y cuyo valor observará

una variación del mismo signo que la experimentada por los mismos. Luego es distribuida en proporción a las

evaluaciones obtenidas por los beneficiarios. Se hace notar que el estricto control de riesgos previsto en los

procedimientos de aprobación de líneas crediticias y negocios del Banco como así también la naturaleza de los

mismos, minimizan la posibilidad de quebrantos provenientes de los mismos en ejercicios futuros. Por esta razón,

el Banco no prevé mecanismos de diferimiento del pago de la remuneración variable.

d) Control Interno

El control interno es un aspecto estratégico de la dirección y forma parte de la toma de decisiones, proceso por el

cual una organización gobierna sus actividades para alcanzar su misión de forma eficaz y eficiente.

En este marco, todos los colaboradores del Banco de Valores deben recibir permanentemente, a través de la

estructura de gestión y control definida, el claro mensaje de que en los procesos de ejecución, las responsabilidades

de control deben ser tomadas con la mayor profesionalidad. Estas son consustanciales y contemporáneas a ellos.

Si bien es un proceso que se origina en la dirección y que ha sido diseñado para proporcionar una seguridad

razonable en cuanto al cumplimiento de sus objetivos, cada uno de los actores cumple un rol particular, a saber:

- Directorio: fija los objetivos y políticas y es el que provee y aprueba las normas.

- Alta Gerencia: ejecutan lo dispuesto por el directorio, colaborando en la implementación de mecanismos que

permitan minimizar o controlar los riesgos del negocio.

- Comité de Auditoría y Control: Principales funciones: coordina las funciones de control interno y externo que

interactúan en el Banco y vigila el adecuado funcionamiento de los sistemas de control interno definidos a través

de su evaluación periódica, contribuyendo a la mejora de su efectividad.

- Comité de Control y Prevención de Lavado de Dinero y el Fto. del Terrorismo: Principales funciones: establece

la estrategia sobre control y prevención del lavado de dinero en general y del financiamiento del terrorismo en

particular para cumplir con sus responsabilidades de acuerdo a las normas legales y administrativas vigentes y en

función de minimizar los riesgos para la entidad cuanto para los funcionarios que la integran, elabora políticas en

materia de control y prevención de lavado de dinero en general y del financiamiento del terrorismo en particular, e

informa y asesora al Directorio sobre la definición y el cumplimiento de los objetivos planteados sobre este tema.

- Comité de Gestión Integral de Riesgos: Principales funciones: realiza un seguimiento de las actividades de la

Alta Gerencia relacionadas con la gestión de riesgos de crédito, mercado, liquidez, operacional, tecnológico, entre

otros, asesorando al Directorio en la materia. Coordina el cumplimiento por parte de la Entidad de las políticas del

Banco, proponiendo las mejoras que considere oportunas, y de los requerimientos normativos establecidos por

el B.C.R.A. aplicables a la gestión de riesgos, manteniendo una sólida cultura de gestión en la cual las actividades

relacionadas con la administración de riesgos formen parte de los procesos diarios del Banco.

- Comité de Tecnología y Seguridad Informática: Principales funciones son: vigila el adecuado funcionamiento del

entorno de tecnología informática y contribuye a la mejora de su eficiencia y seguridad, Impulsa la formalización

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 97 Miércoles 21 de febrero de 2018

de planes de tecnología informática y seguridad informática, a aprobar por el Directorio, que soporten los objetivos

estratégicos de la organización, contengan un cronograma de proyectos y permitan demostrar su grado de avance,

la asignación de prioridades, los recursos y los sectores involucrados.

- Comité de Créditos y Negocios: Principales funciones: trata y coordina el cumplimiento de las políticas del Banco

y de los requerimientos reglamentarios establecidos por los entes de contralor de la actividad (especialmente el

B.C.R.A.), aplicables a la gestión crediticia; manteniendo una sólida cultura de gestión, en la cual las actividades

relacionadas se integren formalmente a los procesos del sistema de control interno del Banco. Orienta la gestión

comercial a financiar la inversión y la producción. Convalida, en relación a los aspectos crediticios y/o económicos,

las propuestas de negocio elaboradas por las respectivas áreas de negocio y presentadas por las gerencias

correspondientes y aprueba el otorgamiento de facilidades crediticias en función de las propuestas presentadas.

- Comité de Remuneraciones e Incentivos: Principales funciones: vigila y revisa los sistemas de compensación y

remuneración y de incentivos económicos al personal. Propone modificaciones en las remuneraciones y beneficios

e incentivos económicos al personal a partir del nivel gerencial. Define las pautas para el pago de los incentivos

económicos al personal para los colaboradores del banco.

- Comité de Coordinación Gerencial: Principales funciones: evalúa la dinámica del contexto de negocios del banco

y prevé su evolución y funcionamiento a fin de contribuir a la mejora de los niveles de desempeño y disminución

del riesgo de sus productos y servicios. Evalúa en forma periódica la evolución de los negocios y servicios del

banco y revisar el grado de cumplimiento de las metas previstas. Establece pautas de coordinación y gestión

de actividades conjuntas y/o complementarias de las gerencias de la Entidad. Trata y coordina el cumplimiento

de las políticas del banco y de los requerimientos reglamentarios establecidos por los entes de contralor de la

actividad aplicables a la gestión comercial y financiera. Aprueba el cuerpo documental de la entidad, elevando las

políticas y códigos para su posterior tratamiento por el Directorio. Trata y convalida las oportunidades presentadas

a la Gerencia de Proyectos por las diversas gerencias y evalúa y prioriza las mismas previo a su elevación al

Directorio para su aprobación, realizando un seguimiento del avance de los proyectos aprobados y oportunidades

del portafolio adoptando las decisiones correctivas necesarias.

- Subcomité de Negocios: Principales funciones: impulsa el mantenimiento y potenciación de los negocios,

productos y servicios ya sea en su rol de intermediario financiero, fiduciario, sociedad depositaria o sociedad de

bolsa, realiza un seguimiento de la ejecución e instrumentación de los planes de negocio y mantiene una relación

recíproca inter-gerencial para asegurar que las actividades, servicios y productos del Banco sean consistentes

con la estrategia del negocio, el código de Gobierno Societario, las políticas aprobadas por el Directorio y el

sistema de gestión de riesgos establecido.

- Subcomité de Normas: analiza las novedades normativas emitidas por los organismos de contralor a los efectos

de identificar su impacto en los diversos procesos de la entidad. Efectúa las consultas y mantiene reuniones con

organismos de contralor y/o asesores externos para definir el entendimiento y alcance de las normas vigentes y su

aplicación en la operatoria del banco.

- El Resto de la Organización: cumple las políticas llevando a cabo los procesos y procedimientos diseñados,

detectando deficiencias de control en las transacciones, minimizando los riesgos.

e) Información y Transparencia

La Entidad orienta una dirección transparente de las actividades y el negocio, la cual se materializa en el impulso

de la divulgación de información pertinente hacia el depositante, el inversor, el accionista y el público en general

a efectos de coadyuvar en la consolidación del buen gobierno societario y, por ende, de la disciplina de mercado.

Se trata, en definitiva, de proveer a terceras partes de la información necesaria para evaluar la efectividad en la

gestión del Directorio y de la Alta Gerencia, entendiendo que la publicación de informes sobre los aspectos del

gobierno societario puede asistir a los participantes del mercado y a otras partes interesadas en el monitoreo de

la fortaleza y solvencia de la entidad.

En el marco de la reglamentación vigente a cada momento y considerando los principios de seguridad de la

información establecidos, se propenderá a la inclusión, en los sitios de internet pertinentes y en nota, memoria

a los estados contables u otra información periódica, la siguiente información: i) estructura del Directorio, de la

Alta Gerencia y miembros de los comités (misión, objetivos y responsabilidades); ii) estructura propietaria básica

(principales accionistas, su participación en el capital y derecho a voto y representación en el Directorio y en la

Alta Gerencia); iii) estructura organizacional (organigrama general, líneas de negocios, subsidiarias, sucursales,

comités); iv) La política de conducta en los negocios y/o código de ética; v) La política de manejo de la información

privilegiada en el ámbito de los mercados de valores; vi) las políticas relativas a los conflictos de intereses, la

naturaleza y extensión de las operaciones con las subsidiarias y vinculados, incluyendo los asuntos relacionados

con la entidad en los cuales los miembros del Directorio y/o la Alta Gerencia tengan intereses directos, indirectos o

en nombre de terceros distintos de la entidad; vii) en el caso de los fideicomisos de cuya exposición en los estados

contables no surjan suficientes datos en materia de negocios y riesgos: información adecuada sobre el propósito,

estrategias, riesgos y controles respecto de tales actividades.

20. PUBLICACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

De acuerdo con lo previsto en la Comunicación “A” 760, la previa intervención del B.C.R.A. no es requerida a los

fines de la publicación de los presentes estados contables.

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BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 99 Miércoles 21 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 100 Miércoles 21 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 101 Miércoles 21 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 102 Miércoles 21 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 103 Miércoles 21 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 104 Miércoles 21 de febrero de 2018

Juan I. Napoli, Presidente. — Roberto Muiños, Gerente de Administración. — Daniel L. Santamans, Contador

General.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2018 por Comisión fiscalizadora

Carlos Javier Piazza, Síndico Titular

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de febrero de 2018

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

Carlos M. Szpunar, Socio-Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 192 – F° 110

Juan I. Napoli, Presidente. — Roberto Muiños, Gerente de Administración. — Daniel L. Santamans, Contador

General.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas del

BANCO DE VALORES S.A.

Sarmiento 310

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra

consideración el estado de situación patrimonial de BANCO DE VALORES S.A. al 31 de diciembre de 2017, y los

correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes

por el ejercicio finalizado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan. Nuestra responsabilidad

consiste en informar sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en el párrafo siguiente.

2. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires. Dichas normas requieren que el análisis se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes,

e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones

societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a

sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea hemos considerado la auditoria efectuada

por los auditores externos Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, quienes emitieron su informe de fecha 9 de

febrero de 2018 suscripto por el socio de la firma Contador Público Carlos M. Szpunar, de acuerdo con las normas

de auditoría vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dado que no es responsabilidad de los síndicos

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 105 Miércoles 21 de febrero de 2018

efectuar un control de mérito de la gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las

diversas áreas de la Sociedad, cuestiones de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro

trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.

3. Los Estados Contables han sido preparados por la Sociedad de acuerdo con las normas contables establecidas

por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.), las cuales difieren de las normas contables profesionales

vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en ciertos aspectos de valuación y

exposición que se describen en la Nota 3 a los estados contables adjuntos.

4. En nuestra opinión, los Estados Contables de BANCO DE VALORES S.A, mencionados en el apartado 1,

presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial de

la Sociedad al 31 de diciembre de 2017, así como sus resultados, la evolución de su patrimonio neto y el flujo

de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en dicha fecha, de acuerdo a normas establecidas por

el B.C.R.A. y, excepto por el efecto de las cuestiones mencionadas en el párrafo 3, con las normas contables

profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

5. Informamos, además, en cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes que:

a) hemos revisado la Memoria del Directorio, sobre la cual no tenemos objeciones que formular en materia de

nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio,

b) hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo 294 de la Ley N° 19.550, que

consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otras, el control de la constitución

y subsistencia de la garantía de los directores, no teniendo observaciones que formular al respecto,

c) los Estados Contables de BANCO DE VALORES S.A. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos

formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes y las normas reglamentarias del B.C.R.A.,

d) no tenemos observaciones significativas que formular en lo que es materia de nuestra competencia, sobre la

información incluida en la nota 15 a los estados contables individuales adjuntos al 31 de diciembre de 2017, en

relación con las exigencias establecidas por la Comisión Nacional de Valores respecto a Patrimonio Neto Mínimo

y Contrapartida, y

e) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos

en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de febrero del 2018

Por Comisión Fiscalizadora

Carlos Javier Piazza, Síndico Titular, Contador Público - U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A T° 134, F° 134.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Señores Directores y Accionistas de

BANCO DE VALORES S.A.

CUIT: 30-57612427-5

Domicilio Legal: Sarmiento 310

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I. Informe sobre los estados contables

Introducción

1. Hemos auditado los estados contables adjuntos de BANCO DE VALORES S.A. (“la Entidad”), que comprenden:

(a) el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2017, (b) los estados de resultados, de evolución del

patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, y (c) un resumen

de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad del Directorio y la Gerencia de la Entidad en relación con los estados contables

2. El Directorio y la Gerencia de la Entidad son responsables por la preparación y presentación de los estados

contables adjuntos de conformidad con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República

Argentina (B.C.R.A.), y son también responsables del control interno que consideren necesario para permitir la

preparación de estados contables libres de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

Responsabilidad del auditor

3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra

auditoría. Hemos realizado nuestro trabajo de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la

Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y con

las “Normas mínimas sobre auditorías externas” emitidas por el B.C.R.A. Dichas normas exigen que cumplamos

los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener un grado

razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados contables.

Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y

la información presentada en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio

profesional del auditor, incluida la valoración de los riesgos de distorsiones significativas en los estados contables,

originadas en errores o irregularidades. Al realizar valoraciones de riesgos, el auditor considera el control interno

existente en la Entidad, en lo que sea relevante para la preparación y presentación razonable de los estados

contables, con la finalidad de diseñar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados en las circunstancias,

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.816 - Segunda Sección 106 Miércoles 21 de febrero de 2018

pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la eficacia del sistema de control interno de la Entidad.

Asimismo, una auditoría incluye evaluar que las políticas contables utilizadas sean apropiadas, la razonabilidad

de las estimaciones contables efectuadas por el Directorio y la Gerencia de la Entidad y la presentación de los

estados contables en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio obtenidos nos brindan una base suficiente y adecuada para nuestra

opinión de auditoría.

Opinión

4. En nuestra opinión, los estados contables adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos

significativos, la situación patrimonial de Banco de Valores S.A. al 31 de diciembre de 2017, así como sus resultados,

la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo y sus equivalentes correspondientes al ejercicio finalizado

en esa fecha, de conformidad con las normas contables establecidas por el B.C.R.A.

Énfasis sobre ciertas cuestiones reveladas en los estados contables

5. Sin modificar la opinión expresada en el párrafo 4., llamamos la atención sobre la siguiente información: (i) en la

nota 3 a los estados contables adjuntos, se describen y cuantifican las principales diferencias en los criterios de

medición y exposición que resultan de comparar a las normas contables del B.C.R.A., utilizadas en la preparación de

los estados contables adjuntos, con las normas contables profesionales argentinas vigentes en Ciudad Autónoma

de Buenos Aires. Las diferencias identificadas deben ser tenidas en cuenta por aquellos usuarios que utilicen las

mencionadas normas contables profesionales para la interpretación de los estados contables adjuntos; y (ii) tal

como se indica en la nota 4 a los estados contables adjuntos, las partidas y cifras contenidas en las conciliaciones

incluidas en dicha nota, pueden estar sujetas a cambios y sólo podrán ser consideradas definitivas cuando se

preparen los estados contables anuales correspondientes al ejercicio en que se apliquen por primera vez las

Normas Internacionales de Información Financiera, con el alcance definido por el B.C.R.A. en las Comunicaciones

“A” 6114, 6324 y complementarias.

II. Informe sobre otros requerimientos legales y regulatorios

6. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) Los estados contables mencionados en el párrafo 1. se encuentran transcriptos en el libro Inventarios y Balances

y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales

vigentes.

b) Al 31 de diciembre de 2017, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema

Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Entidad, asciende a $ 8.914.836, no

siendo exigible a esa fecha.

c) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos

en las normas profesionales vigentes.

d) Al 31 de diciembre de 2017, según surge de la nota 15 a los estados contables adjuntos, la Entidad posee un

patrimonio neto y una contrapartida en activos elegibles que exceden los importes mínimos requeridos por las

normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores para dichos conceptos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de febrero de 2018

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13.

Carlos M. Szpunar, Socio-Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 192 - F° 110.

Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. — Buenos Aires, 14/02/2018

01 0 T. 46 Legalización Nº 999635.

LEGALIZAMOS, de acuerdo con las facultades otorgadas a este CONSEJO PROFESIONAL por las Leyes 466 (Art.

2 Inc. d y j) y 20.488 (Art. 21, Inc. i), la actuación profesional de fecha 09/02/2018 referida a BALANCE de fecha

31/12/2017 perteneciente a BCO. DE VALORES S.A., 30-57612427-5 para ser presentada ante …, y declaramos

que la firma inserta en dicha actuación se corresponde con la que el Dr. SZPUNAR CARLOS MARCELO, 20-

17802096-0 tiene registrada en la matrícula CP Tº 0192 Fº 110 que se han efectuado los controles de matrícula

vigente y control formal de dicha actuación profesional de conformidad con lo previsto en la Res. C. 236/88, no

implicando estos controles la emisión de un juicio técnico sobre la tarea profesional, y que firma en carácter de

socio de: PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOC, Soc. 2 Tº 1 Fº 13. — Diana Anabel Fuentes, Contadora Pública (J.

F. KENNEDY) Secretaria de Legalizaciones.

e. 21/02/2018 N° 8996/18 v. 21/02/2018