N° 11434/18 Aviso del Boletín Oficial
BANCO MARIVA S.A.
Texto del aviso
BANCO MARIVA S.A.
PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR HASTA V/N $ 300.000.000
(O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) Y EMISIÓN DE LA SERIE I DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
SIMPLES CLASE I Y CLASE 2 AMBAS POR HASTA V/N $ 100.000.000 AMPLIABLES UNA O AMBAS CLASES
POR HASTA V/N $ 300.000.000 EN CONJUNTO
Conforme al artículo 10 de la Ley 23.576 se hace saber que Banco Mariva S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora”, en
forma indistinta) ha aprobado la creación y los términos y condiciones del Programa mediante Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco celebrada en fecha 30/04/2015, ratificada mediante Asamblea
General Extraordinaria de fecha 30/06/2017 (el “Programa”). La emisión de las Obligaciones Negociables Serie I,
Clase I y Clase II, fue aprobada por el Directorio del Banco en su reunión de fecha 14/08/2015 (las “Obligaciones
Negociables Clase I” y las “Obligaciones Negociables Clase II”, respectivamente, y en conjunto las “Obligaciones
Negociables” o las “ON”, en forma indistinta). Las condiciones del Programa y de la emisión de las ON fueron
BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 32 Miércoles 28 de febrero de 2018
modificadas por la reunión del Directorio del Banco de fecha 26/02/2016 y 11/01/2017 y finalmente ratificadas en
la reunión de Directorio de fecha 18/12/2017, conforme a los siguientes datos los que serán complementados con
las condiciones establecidas en el Prospecto del Programa y Suplemento de Prospecto de las Obligaciones
Negociables a publicar en el/los boletín/ines informativo/s del/de los Mercados donde listen las ON Serie I y en la
Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) (“AIF”) (el “Prospecto” y el “Suplemento de
Prospecto”, respectivamente): I. TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA: Monto de las Obligaciones
Negociables en circulación: El capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación bajo el
Programa en cualquier fecha no puede superar el monto revolvente de $ 300.000.000, o su equivalente en otra
moneda. Plazo del Programa: 5 años a contar desde su registración en la CNV. Plazo de amortización: No menos
de 30 días ni más de 10 años contados desde la fecha de emisión. Pago de Servicios de Interés: Salvo que se
estipule de otro modo en el Prospecto, los pagos de intereses y/o amortizaciones (los “Servicios”) respecto de las
ON serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Clase y/o Serie y en el
Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente
día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las
obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor ponga a disposición
de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de Caja de Valores en cuanto a las ON allí depositadas,
los fondos correspondientes. Intereses moratorios: Salvo que se estipule de otro modo en el Prospecto, cuando
existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán
sobre el importe de capital adeudado intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la tasa de
interés fijada para las ON en cuestión, salvo que en la Serie se haya determinado una tasa de interés moratorio.
Reembolso anticipado a opción del Emisor: El Emisor podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una
Clase y/o Serie se especifique de otro modo) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones
Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses
devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Reembolso anticipado por razones impositivas: Salvo
que se estipule de otro modo en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier
Clase y/o Serie podrán ser rescatadas a opción del Emisor en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que
tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en el Emisor la obligación de pagar ciertos montos
adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Reembolso anticipado a opción de los obligacionistas: Las
Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas
con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar al Emisor la adquisición
de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el
Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo. II.
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES: Moneda denominación,
suscripción, integración y pago: Pesos. Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables: Salvo que se
estipule de otro modo en el Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables Clase 1 vencerán a los 18
meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase
1”). Las Obligaciones Negociables Clase 2 vencerán a los 36 meses a contar desde la Fecha de Emisión y
Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 2” y junto con la Fecha de Vencimiento
de las Obligaciones Negociables Clase 1, la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables”). La Fecha
de Vencimiento de las Obligaciones Negociables será la que se informe en el Aviso de Cierre del Período de
Colocación. En caso que dicha Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables corresponda a un día que
no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables será el Día Hábil inmediatamente
siguiente. Amortización: Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en un solo pago, equivalente al 100%
del valor nominal de cada Clase, con vencimiento a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación
para las Obligaciones Negociables Clase 1, y a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación
para las Obligaciones Negociables Clase 2. Período de Devengamiento de Intereses: El devengamiento de los
intereses se efectuará trimestralmente (los “Períodos de Devengamiento”). Para su cálculo se considerará como
base un año de 365 días. Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global
permanente a ser depositado en Caja de Valores. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de
láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley
Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles
de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas. Denominación mínima: Las Obligaciones
Negociables tendrán una denominación mínima de $ 1 o montos superiores múltiplos de $ 1. Monto Mínimo de
Suscripción: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de $ 1.000.000 y múltiplos de
$ 1. Garantía: Común, sin garantía de terceros, no subordinadas. III. TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1: Monto de Emisión: Salvo que se estipule de otro modo en el
Suplemento de Prospecto, el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 será de hasta V/N
$ 100.000.000 ampliable por hasta V/N $ 300.000.000. Tasa de Interés: Salvo que se estipule de otro modo en el
Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables Clase 1 devengarán, dentro de cada Período de
Devengamiento, intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable anual que será equivalente a la
suma de (i) la tasa de referencia a determinarse en el Suplemento de Prospecto; y (ii) el margen aplicable a las
BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 33 Miércoles 28 de febrero de 2018
Obligaciones Negociables Clase 1. IV. TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES CLASE 2: Monto de emisión: Salvo que se estipule de otro modo en el Suplemento de Prospecto,
el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 2 será de hasta V/N $ 100.000.000 ampliable por hasta
V/N $ 300.000.000. Tasa de Interés: Salvo que se estipule de otro modo en el Suplemento de Prospecto, las
Obligaciones Negociables Clase 2 devengarán, dentro de cada Período de Devengamiento de Intereses, intereses
sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable anual, que será equivalente a la suma de (i) la tasa de
referencia a determinarse en el Suplemento de Prospecto; y (ii) el margen aplicable a las Obligaciones Negociables
Clase 2. V. DATOS DEL EMISOR: Domicilio legal: Sarmiento 500, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Datos de
inscripción: Inscripto en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Capital Federal
hasta el 28 de marzo de 2061, el 19 de noviembre de 1980 bajo el número 4680 del libro 95, tomo A de Sociedades
Anónimas. Objeto: Banco comercial autorizado por el BCRA. Capital Social: Al 30 de septiembre de 2017 (expresado
en miles de $ ): $ 67.063. Patrimonio neto: Al 30 de junio de 2017 (expresado en miles de $ ): $ 398.981. A la fecha
del presente, el emisor tiene en circulación la Serie VIII de valores representativos de deuda de corto plazo en
forma de obligaciones negociables por V/N $ 195.625.000. Asimismo, Banco Mariva S.A. no tiene actualmente
deudas garantizadas con garantías reales o personales. Autorizado según instrumento privado Asamblea General
Extraordinaria de fecha 30/06/2017
Juan Martin Ferreiro - T°: 69 F°: 668 C.P.A.C.F.
e. 28/02/2018 N° 11434/18 v. 28/02/2018