GPAT COMPAÑIA FINANCIERA S.A.

GPAT COMPAÑIA FINANCIERA S.A.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 188 Miércoles 28 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 189 Miércoles 28 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 190 Miércoles 28 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 191 Miércoles 28 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 192 Miércoles 28 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 193 Miércoles 28 de febrero de 2018

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE

DICIEMBRE 2017 Y 2016

(Cifras expresadas en miles de pesos)

NOTA 1: Bases de presentación de los Estados Contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables establecidas por el

Banco Central de la República Argentina (BCRA) y surgen de los libros de contabilidad de la Entidad llevados de

acuerdo con las normas legales y regulatorias vigentes.

1.1. Información Comparativa

De acuerdo con lo requerido por las normas del BCRA, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados,

el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y el Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes al 31 de Diciembre

de 2017, se presentan en forma comparativa con los saldos al cierre del ejercicio precedente.

A los efectos de la presentación comparativa se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados

contables del ejercicio anterior para exponerlos sobre bases uniformes. La modificación de la información

comparativa no implica cambios en las decisiones tomadas en base a ella.

1.2. Cifras Expresadas en miles de pesos

Los presentes estados exponen cifras expresadas en miles de pesos de acuerdo con lo requerido por la norma

CONAU 1 – 111 del BCRA (Comunicación “A” 3359).

1.3. Unidad de medida

Los Estados contables de la Entidad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28

de febrero de 2003, habiéndose discontinuado a partir de esa fecha, de acuerdo lo establecido por el Decreto

664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN), la Resolución Nº 441 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y la

Comunicación “A” 3921 del BCRA.

Sin embargo, la existencia de variaciones como las observadas en los últimos ejercicios en los precios de las

principales variables de la economía, como el costo salarial, los precios de las materias primas, las tasas de

interés y el tipo de cambio, que afectan los negocios de la Entidad, aún cuando no se haya alcanzado la pauta

cuantitativa mencionada en el párrafo anterior, igualmente afectan la situación patrimonial, los resultados y el flujo

de efectivo de la Entidad, y por ende, la información suministrada en los presentes estados contables, por lo que

esas variaciones deberían ser tenidas en cuenta en la interpretación de los mismos.

1.4. Principales criterios de valuación y exposición

A continuación se describen los principales criterios de valuación y exposición seguidos para la preparación de los

estados contables al 31 de Diciembre de 2017 y 2016 (ver nota 1.1):

a) Activos y Pasivos liquidables en pesos

Los activos y pasivos liquidables en pesos fueron registrados por sus valores nominales y computando cuando

correspondiera, los intereses y componentes financieros devengados hasta el cierre de cada ejercicio, según

corresponda. Los ajustes e intereses fueron imputados a los resultados de cada ejercicio finalizado en esa fecha.

b) Devengamiento de Intereses

Los intereses activos y pasivos fueron devengados sobre la base de su distribución lineal o exponencial, según

corresponda, de acuerdo con las normas del BCRA.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 194 Miércoles 28 de febrero de 2018

La Entidad opta directamente por interrumpir el devengamiento de intereses cuando los préstamos presentan

incumplimientos en sus pagos (generalmente con atrasos superiores a los 90 días) o el cobro del capital otorgado

y los intereses devengados es de recuperabilidad incierta. Los intereses devengados hasta el momento de la

interrupción son considerados como parte del saldo de deuda al momento de determinar el monto de previsiones

de dichos préstamos. Posteriormente, los intereses sólo son reconocidos sobre la base del cobro, una vez que se

haya cancelado el monto a cobrar por los intereses anteriormente devengados.

c) Previsión por riesgo de incobrabilidad

La previsión por riesgo de incobrabilidad se constituyó sobre la base del riesgo de incobrabilidad estimado de la

asistencia crediticia de la Entidad, el cual resulta de la evaluación del grado de cumplimiento de los deudores y de

las garantías que respaldan las respectivas operaciones de acuerdo con las disposiciones de la Comunicación “A”

2950 y complementarias del BCRA.

d) Bienes de Uso y Bienes Diversos

Han sido valuados a su valor de costo, reexpresado en función de lo indicado en la Nota 1.3, menos la correspondiente

depreciación acumulada.

La depreciación de los bienes se calcula sobre la base de la vida útil expresada en meses, depreciándose en forma

completa el mes de alta de los bienes y no depreciándose el mes de baja.

El valor residual de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.

e) Obligaciones negociables no subordinadas

Se encuentran valuadas al valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio. (Ver Nota 10).

f) Previsiones para otras contingencias

Comprende los importes estimados por la Entidad para hacer frente a contingencias de probable concreción, que

en caso de producirse, darán origen a una pérdida para la Entidad. (Ver Nota 7).

g) Cuentas de Patrimonio Neto

Las cuentas de Capital Social se han mantenido por su valor nominal.

h) Cuentas de orden - De Derivados

Operaciones de Permuta de Tasas de interés (swap de tasas): se registraron al valor nocional sobre el que la

Entidad acuerda pagar o cobrar una tasa de interés fija y cobrar o pagar una tasa de interés variable. La diferencia

entre dichas tasas fueron imputadas a los resultados del ejercicio. (Ver Nota 14)

i) Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Entidad determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva del

ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Adicionalmente, determina el impuesto a la ganancia mínima presunta, el cual fue establecido para los ejercicios

cerrados a partir del 31 de diciembre de 1998 por la Ley 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Actualmente,

luego de sucesivas prórrogas, el mencionado gravamen se encuentra vigente hasta el 31 de diciembre de 2019.

Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad

impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava

la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Entidad

coincidirá con el mayor de ambos impuestos. La mencionada Ley prevé para el caso de entidades regidas por la

Ley de Entidades Financieras que las mismas deberán considerar como base imponible del gravamen el 20% de

sus activos gravados previa deducción de aquellos definidos como no computables. Sin embargo, si el impuesto

a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá

computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez

ejercicios siguientes, una vez que se hayan agotado los quebrantos acumulados.

Al 31 de Diciembre de 2017 y 2016, conforme a la estimación realizada sobre la base de las normas impositivas

vigentes, el cargo en concepto de impuesto a las ganancias es de 169.229 y 170.436, respectivamente. Dichos

importes fueron superiores a los correspondientes al impuesto a la ganancia mínima presunta para cada ejercicio,

es por ello que no se constituyó provisión alguna por este concepto.

Finalmente, cabe mencionar que con fecha 30 de diciembre de 2017 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley

27.340 que aprobó la Reforma Tributaria propuesta por el Gobierno Nacional, mediante la cual se dispuso la

modificación del artículo 69 de la Ley del impuesto a las ganancias, estableciendo la reducción de la alícuota del

impuesto del 35% al 25%, pero asimismo, con carácter temporal dispone la aplicación de la alícuota del 30% para

los ejercicios 2018 y 2019.

j) Indemnizaciones por despido

La Entidad imputa directamente a gastos las indemnizaciones abonadas.

k) Estado de Resultados

Las cuentas que comprenden operaciones monetarias ocurridas en cada ejercicio (ingresos y egresos financieros,

ingresos y egresos por servicios, cargo por incobrabilidad, gastos de administración, etc.) se computaron a sus

importes históricos sobre la base de su devengamiento mensual.

Las cuentas que reflejan el efecto en resultados por la venta, baja o consumo de activos no monetarios, se

computaron sobre la base de los valores de dichos activos.

1.5. Uso de Estimaciones Contables

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 195 Miércoles 28 de febrero de 2018

La preparación de los estados contables requiere que la Entidad efectúe, en ciertos casos, estimaciones para

determinar los valores contables de activos y pasivos, como también la exposición de los mismos, a cada fecha

de presentación de información contable.

Las registraciones efectuadas por la Entidad, se basan en la mejor estimación de la probabilidad de ocurrencia

de diferentes eventos futuros y, por lo tanto, el monto final puede diferir de tales estimaciones, las cuales pueden

tener un impacto positivo o negativo en futuros ejercicios.

NOTA 2: Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes.

Los Estados de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes al 31 de Diciembre de 2017 y 2016 explican las variaciones del

efectivo y sus equivalentes y para tal fin, se consideró como efectivo únicamente al total del Rubro “Disponibilidades”.

NOTA 3: Principales diferencias entre las normas contables del BCRA y las normas contables profesionales

vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (NCP)

Las NCP difieren en ciertos aspectos de los criterios de valuación y exposición de las normas contables del

BCRA. A continuación se detallan las principales diferencias entre dichas normas que la Entidad ha identificado y

considera de significación en relación a los presentes estados contables:

3.1 Normas de Valuación

Las principales diferencias que mantiene la Entidad en aspectos de valuación al 31 de Diciembre de 2017 y 31 de

diciembre de 2016 son las siguientes:

a) Activo por Impuesto a las Ganancias Diferido

La Entidad determina el impuesto a las ganancias aplicando la alícuota vigente sobre la utilidad impositiva estimada

sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable e impositivo.

De acuerdo con las NCP vigentes, el impuesto a las ganancias debe registrarse siguiendo el método del impuesto

diferido, reconociendo (como crédito o deuda) el efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación

contable y la impositiva de los activos y pasivos y su posterior imputación a los resultados del ejercicio en el cual

se produce la reversión de las mismas, considerando asimismo la posibilidad de utilización de los quebrantos

impositivos en el futuro, en caso de corresponder.

b) Instrumentos financieros derivados - Swap de tasas de interés

La Entidad registró al 31 de diciembre de 2017 los efectos del contrato de operaciones de permuta de tasas de

interés (swap de tasas) de acuerdo a lo mencionado en la Nota 1.4.h).

De acuerdo con las NCP, este tipo de instrumentos financieros derivados no cotizables deben valuarse por su valor

neto de realización, que en este caso puede ser estimado aplicando modelos matemáticos que reflejen la forma en

que los interesados en este contrato establecen sus precios e incluyendo en dichos modelos datos fiables. De esta

manera surge la estimación de un valor razonable aplicable a los derechos u obligaciones conferidos por un swap.

De haberse aplicado las normas contables profesionales, el patrimonio neto de la Entidad al 31 de diciembre

2017 y 31 de diciembre de 2016, hubiera aumentado en 54.102 y en 30.803, respectivamente. Asimismo, los

resultados de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, hubieran aumentado en 23.299 y 11.351,

respectivamente

3.2 Aspectos de exposición

a) La Entidad no ha clasificado sus activos y pasivos en corrientes y no corrientes en función al momento en que

se espera que los primeros se conviertan en efectivo o equivalente y en función al momento en que los segundos

sean exigibles, tal como es requerido por las NCP vigentes.

b) Existen diferencias entre la exposición requerida por las NCP vigentes y la realizada por la Entidad sobre los

flujos de fondos expuestos en el Estado de flujo de efectivo y sus equivalentes, dado que estos estados son

confeccionados de acuerdo con normas específicas aplicables a las entidades financieras.

c) La Entidad ha presentado como información complementaria (anexos) la específicamente establecida por el

BCRA, la cual no contempla la totalidad de los requisitos de exposición de las NCP vigentes.

NOTA 4: Conciliación de saldos con el marco contable para la convergencia hacia las Normas Internacionales de

Información Financiera (NIIF)

Proceso de convergencia hacia las NIIF

De acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 5541, a partir del 1º de enero de 2018 la Entidad ha comenzado

a registrar sus operaciones, variaciones patrimoniales y a elaborar sus estados financieros de acuerdo a un marco

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 196 Miércoles 28 de febrero de 2018

contable basado en la adopción de las NIIF emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad

(IASB).

Dicho marco contable tiene vigencia a partir de los estados financieros correspondientes a los ejercicios anuales

iniciados a partir del 1º de enero de 2018 y para los períodos intermedios correspondientes a dicho ejercicio. Por lo

tanto, a partir del primer cierre trimestral del ejercicio 2018, las entidades deben elaborar y presentar sus estados

financieros de publicación de acuerdo con dichas normas. Estos estados contarán con opinión del auditor externo

y serán utilizados por las entidades a todos los fines legales y societarios.

Este marco contable se encuentra basado en la aplicación de las NIIF, con la única excepción transitoria establecida

por la Comunicación “A” 6114 de las disposiciones en materia de Deterioro de Activos Financieros contenidas en

el punto 5.5 de la NIIF Nº 9, las que de acuerdo con la Comunicación “A” 6430 comenzarán a aplicarse a partir de

los ejercicios iniciados el 1º de enero de 2020.

Cabe mencionar que actualmente la Entidad ha comenzado a registrar sus operaciones de acuerdo con los

criterios de adopción de las NIIF definidos por el BCRA, en el presente ejercicio. Por lo tanto, las partidas y cifras

contenidas en la conciliación incluida en esta nota están sujetas a cambios y sólo podrán considerarse definitivas

cuando se preparen los estados financieros consolidados anuales correspondientes al ejercicio 2018 en que se

apliquen las NIIF.

Cuadro de conciliación de saldos con el marco de convergencia hacia las NIIF

Se detalla a continuación una conciliación de los saldos de activos, pasivos, patrimonio neto y resultados respecto

de los importes que resultaría de aplicar las NIIF con el alcance establecido por el BCRA en las Comunicaciones

“A” 6114 y “A” 6206.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 197 Miércoles 28 de febrero de 2018

Causas que dan origen a los ajustes expuestos precedentemente:

a) Adopción de las NIIF - Aplicación NIIF 1

De acuerdo con los ajustes informados, la Entidad no presenta casos en los que exepcionalmente no se haya

podido aplicar alguna de las normas requeridas.

b) Clasificación y medición de Instrumentos Financieros

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 198 Miércoles 28 de febrero de 2018

De acuerdo a lo establecido en la NIIF 9, los instrumentos financieros se clasificaron en las siguientes categorías en

función al modelo de negocio de la Entidad para gestionar los instrumentos financieros, así como las características

de los flujos de fondos contractuales de los instrumentos financieros involucrados:

1) Medidos a costo amortizado: Incluye los activos financieros que se mantienen en un modelo de negocio cuyo

objetivo es conservar los activos para cobrar flujo de efectivo contractual a lo largo de la vida del instrumento.

Para el cálculo del costo amortizado de un instrumento financiero y para la distribución y reconocimiento de los

ingresos por intereses o gastos por intereses en el resultado del período se utiliza el método del interés efectivo,

considerando los flujos de efectivo esperados según los términos contractuales del instrumento financiero, las

comisiones pagadas o recibidas por las partes del contrato, los costos de transacción (costos incrementales

directamente atribuibles a la adquisición o disposición de un activo) y cualquier otra prima o descuento.

2) Medidos a valor razonable con cambios en otro resultado integral: Incluye los activos financieros que se

mantienen en un modelo de negocio cuyo objetivo se logra obteniendo el flujo de efectivo contractual y vendiendo

activos financieros.

La Gerencia de Administración y Finanzas es quién toma la decisión de clasificación en esta categoría considerando

que la obtención de flujos de efectivo contractuales de los instrumentos como la venta de activos financieros son

esenciales para lograr el objetivo del modelo de negocio.

3) Medidos a valor razonable con cambios en resultados: Incluye los activos financieros que se mantienen en

un modelo de negocio cuyo objetivo se logra obteniendo el flujo de efectivo contractual y vendiendo activos

financieros.

La Gerencia de Administración y Finanzas es quién toma la decisión de clasificación en esta categoría, considerando

que la obtención de flujos de efectivo contractuales de los instrumentos así como la venta de activos financieros

son esenciales para lograr el objetivo del modelo de negocio.

c) Transferencia de Activos Financieros

Para cumplir con los requisitos de transferencia de activos financieros definidos por la NIIF 9, se han analizado las

operaciones de baja de activos financieros.

En relación a las operaciones de compra venta de cartera de préstamos, GPAT Compañía Financiera S.A. realizó

una operación de venta de cartera al Banco Patagonia S.A. en el último trimestre del año 2014, que dadas las

características del contrato de la operación no cumple con los requisitos de transferencia de activos, por lo tanto no

puede darse de baja en cuentas la cartera cedida. A efectos de ajustar los saldos contables del rubro “Préstamos”

de GPAT Compañía Financiera S.A. de acuerdo a NIIF 9, se han reconocido nuevamente los préstamos que

componen la cartera cedida y se ha registrado un pasivo por las obligaciones generadas por efecto de la venta de

la cartera.

d) Información respecto de Subsidiarias

A la fecha, GPAT Compañía Financiera no tiene participaciones en otras sociedades.

Del análisis NIIF 10 que no hay sociedades que deban consolidarse.

e) Revaluación de Bienes de Uso/ Bienes Diversos

La Entidad ha optado por aplicar el modelo de revaluación del Inmueble que es destinado al uso propio y se

registra en el rubro de Bienes de Uso.

Según el modelo de revaluación, con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, éste se mide a su valor

razonable a la fecha de revaluación menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por

deterioro de valor, en caso de existir.

En virtud de los significativos aumentos en los precios de los bienes inmuebles ocurridos en los últimos años, la

Entidad considera que el modelo de revaluación permite reflejar en forma más fiable el valor de este activo.

Con posterioridad la Entidad ha decidido valuar su inmueble, registrado en el rubro Bienes Diversos, a su valor

razonable.

NOTA 5: Detalle de los componentes de los conceptos “Otros / as” con saldos superiores al 20% del total del rubro

respectivo

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 199 Miércoles 28 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 200 Miércoles 28 de febrero de 2018

NOTA 6: Bienes de disponibilidad restringida

Al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016 la Entidad registra préstamos prendarios cedidos en

garantía de la financiación recibida de Banco Galicia en el marco de la Comunicación “A” 5771 - Línea de Créditos

para la inversión productiva por 37.179 y 95.468, respectivamente.

NOTA 7: Contingencias

La Entidad ha sido involucrada (en algunos casos en conjunto con otras sociedades) en demandas iniciadas

por terceros, relacionadas con cuestiones comerciales. La Entidad no ha constituido previsiones para afrontar

tales contingencias, debido a que el Directorio entiende, basado en la opinión de sus asesores legales, que la

posibilidad de recibir una condena en contra, que afecte su situación patrimonial, es remota, considerando la

ausencia de condenas contra la Entidad en casos similares, como así también, en el hecho de no ser la Entidad

parte integrante del contrato de concesión que relacionaba a los demandantes con GMA SRL.

Con fecha 28 de marzo de 2012 la Entidad celebró un acuerdo conciliatorio con las asociaciones de consumidores

que la habían demandado en 2007. El acuerdo mencionado fue debidamente homologado por el juzgado

interviniente y como consecuencia del cumplimiento del mismo, la Entidad efectuó los correspondientes pagos y

compensaciones.

Con fecha 17 de mayo de 2013, se notificó a dicho juzgado sobre el cumplimiento del acuerdo.

Con posterioridad, la asociación de consumidores solicitó al juzgado ciertas medidas complementarias que fueron

notificadas a la Entidad. En función al acuerdo homologado citado en el segundo párrafo precedente, la Entidad

no aceptó lo peticionado por exceder los términos del acuerdo.

Con fecha 31 de julio de 2013 el juzgado de primera instancia rechazó el pedido de medidas complementarias,

decisión que fue apelada por la asociación de consumidores.

Posteriormente, con fecha 3 de julio de 2014 la Cámara de Apelaciones en la Comercial rechazó el recurso

interpuesto por la asociación de consumidores y confirmó la sentencia de primera instancia.

Con fecha 30 de octubre de 2014, la asociación de consumidores interpuso recurso extraordinario federal contra

dicha resolución, que fue denegado.

Finalmente, con fecha 5 de diciembre de 2014 la asociación de consumidores presentó Recurso de Queja ante la

Corte Suprema de Justicia de la Nación, estando a la fecha de presentación de los presentes Estados Contables

pendiente de resolución.

La Entidad ha constituido previsiones para aquellas demandas en las que, en base a la opinión de sus asesores

legales, la probabilidad de ocurrencia de una resolución desfavorable es alta (ver anexo J).

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 201 Miércoles 28 de febrero de 2018

NOTA 8: Operaciones con sociedades incluidas en el Art. 33 Ley General de Sociedades

Los saldos al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016 con Banco Patagonia S.A. son los siguientes:

31/12/17 31/12/16

Los resultados generados durante los ejercicios finalizados el 31 de Diciembre de 2017 y 2016 con la entidad

controlante son los siguientes:

NOTA 9: Capital Social

Al 31 de Diciembre de 2017 y 2016, el capital social de la Entidad está representado por V$ N 86.837.083 acciones

ordinarias de pesos uno valor nominal cada una y se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

NOTA 10: Programa de emisión de Obligaciones Negociables

Por Resolución N° 15.868 del 30 de abril de 2008, la CNV autorizó el ingreso a la oferta pública de GMAC Compañía

Financiera S.A.(antecesora de GPAT Compañía Financiera S.A.), mediante la creación de un programa global de

emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por hasta 400.000 o su equivalente

en otras monedas.

Con fecha 24 de julio de 2008, la Entidad informó a la CNV la decisión de suspender el período de suscripción de

las Obligaciones Negociables, informando asimismo que la Entidad podrá, a su solo criterio, reiniciar nuevamente

el período de suscripción.

Con fecha 4 de enero de 2011, el Directorio de la Entidad, teniendo en cuenta el análisis realizado de las fuentes de

financiamiento a las que accede actualmente la misma, respecto a otros instrumentos de financiación alternativos,

entre ellos la emisión de Obligaciones Negociables de Corto Plazo ha decidido reactivar el programa de Obligaciones

Negociables simples, y formular una adenda del Prospecto oportunamente publicado. Adicionalmente, decidió

solicitar autorización ante la CNV del Programa Global de Obligaciones Negociables y de la emisión de Obligaciones

Negociables de Corto Plazo bajo dicho Programa.

Con fecha 26 de enero de 2012, el Directorio de la Entidad solicitó ante la CNV la ampliación del Programa de

400.000 a 800.000, siendo aprobada por dicho organismo el 28 de febrero de 2012.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 202 Miércoles 28 de febrero de 2018

Posteriormente, con fecha 25 de octubre de 2012, la CNV aprobó la ampliación del mencionado Programa de

800.000 a 1.500.000 y su renovación por un plazo de 5 años a partir de dicha fecha. Los fondos obtenidos a partir

de esta colocación fueron aplicados al otorgamiento de préstamos minoristas.

Con fecha 03 de enero de 2017, el Directorio de la Entidad, teniendo en cuenta el análisis realizado de las fuentes

de financiamiento a las que accede actualmente la Sociedad, y dadas las perspectivas de crecimiento en el

volumen de negocios para el ejercicio 2017; propuso ampliar el Programa Global de Obligaciones Negociables

simples vigente a la fecha de 1.500.000 a 3.000.000, y su renovación por un plazo de 5 años; para lo cual resolvió

convocar a una Asamblea de Accionistas con fecha 18 de enero de 2017, aprobándose en la misma la ampliación

y prórroga mencionada. Con fecha 12 de Abril de 2017, la Comisión Nacional de Valores resuelve autorizar los

mencionados cambios.

Al 31 de Diciembre de 2017 y 2016 el monto de capital y los intereses devengados de todas las series se encuentra

registrado en el rubro “Otras obligaciones por intermediación financiera” por 2.318.775 y 1.282.126, respectivamente.

Al 31 de Diciembre de 2017 y 2016 el valor residual de cada una de las series de las obligaciones negociables

emitidas es el siguiente:

NOTA 11: Seguro de Garantía de los Depósitos

Mediante la Ley Nº 24.485 y el Decreto Nº 540/95, se dispuso la creación del Sistema de Seguro de Garantía de los

Depósitos, al cual se le asignaron las características de ser limitado, obligatorio y oneroso, con el objeto de cubrir

los riesgos de depósitos bancarios, en forma subsidiaria y complementaria al sistema de privilegios y protección

de depósitos establecido por la Ley de Entidades Financieras.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 203 Miércoles 28 de febrero de 2018

La misma dispuso la constitución de la sociedad Seguros de Depósitos S.A. (SEDESA) con el objeto exclusivo

de administrar el Fondo de Garantía de los Depósitos, cuyos accionistas, de conformidad con las modificaciones

introducidas por el Decreto Nº 1292/96 son el BCRA, con una acción como mínimo y los fiduciarios del contrato

de fideicomiso constituido por las entidades financieras en la proporción que para cada una determine el BCRA

en función de sus aportes al Fondo de Garantía de los Depósitos.

Están alcanzados los depósitos en pesos y en moneda extranjera constituidos en las entidades participantes bajo

la forma de cuenta corriente, caja de ahorros, plazo fijo u otras modalidades que determine el BCRA hasta la suma

de 350 y que reúnan los requisitos establecidos en el Decreto Nº 540/95 y los demás que disponga la Autoridad

de aplicación.

No están alcanzados: a) los depósitos de entidades financieras en otros intermediarios, incluidos los certificados

de plazo fijo adquiridos por negociación secundaria; b) los depósitos efectuados por personas vinculadas, directa

o indirectamente a la entidad según las pautas establecidas o que establezca en el futuro el BCRA; c) los depósitos

a plazo fijo de títulos valores, aceptaciones o garantías; d) los depósitos constituidos con posterioridad al 1 de julio

de 1995, sobre los cuales se hubiere pactado una tasa de interés superior en dos puntos porcentuales anuales a

la tasa de interés pasiva para plazos equivalentes del BCRA correspondiente al día anterior al de la imposición. El

BCRA podrá modificar la tasa de referencia establecida en este inciso, y e) los demás depósitos que para el futuro

excluya la Autoridad de aplicación.

Con fecha 7 de abril de 2016 el BCRA, a través de la Comunicación “A” 5943, elevó a partir del 1 de mayo de

2016 el límite máximo de cobertura del sistema de garantía alcanzando a los depósitos a la vista o a plazo fijo, en

pesos y/o moneda extranjera hasta la suma de $ 450.000, y fija como aporte normal al Fondo de Garantía de los

Depósitos el 0,015%.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 la Entidad no ha recibido depósitos o ha hecho aportes a SEDESA.

NOTA 12: Autorización para la Captación de Depósitos

Con fecha 4 de abril de 2011 la Entidad solicitó autorización para la captación de depósitos a plazo de inversores

calificados conforme lo establece la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 en el artículo 24 inciso a) del capítulo

V referido a la operatoria permitida para compañías financieras que operan bajo la supervisión del BCRA.

Cabe mencionar que la Entidad, fue oportunamente autorizada por el Directorio del BCRA, en su reunión de fecha

9 de diciembre de 1999, mediante Resolución N° 651, para realizar todas las operaciones prevista en el artículo 24

de la Ley de Entidades Financieras, excepto las relacionadas con la recepción de depósitos a plazo.

Con fecha 7 de noviembre de 2013, el Directorio del BCRA mediante Resolución Nº 244 autorizó a la Entidad a

captar depósitos e inversiones a plazo únicamente de inversores calificados definidos en el punto 3.3 del Texto

Ordenado de las Normas sobre Depósitos e Inversiones a Plazo del BCRA, exceptuando las inversiones con

retribución variable descriptas en el punto 2.5 de dicha norma.

Asimismo, dicha resolución estableció que, para dar inicio a esta actividad, la Entidad debía modificar y adecuar

su Estatuto Social a tales fines. En este sentido, con fecha 20 de enero de 2014 la Asamblea General Extraordinaria

de la Entidad aprobó la modificación de su Estatuto Social iniciándose los trámites necesarios para su inscripción

en los organismos correspondientes.

Con fecha 6 de marzo de 2014, la reforma del Estatuto fue inscripta en la Inspección General de Justicia (IGJ) bajo

el Número 3.825 del Libro 67 de Sociedades por Acciones.

NOTA 13: Constitución de Fideicomisos Financieros

Con fecha 9 de Octubre de 2012, el Directorio de la Entidad aprobó la constitución del Programa Global de Valores

Fiduciarios GPAT por hasta V$ N 600.000.000, a efectos de constituir fideicomisos financieros que tengan por

objeto titularizar carteras crediticias de la Entidad, asumiendo Deutsche Bank S.A. el rol de fiduciario, y la Entidad

el de fiduciante y administrador. A la fecha de emisión de los presentes estados contables no se han constituido

fideicomisos financieros en el marco de dicho Programa.

NOTA 14: Instrumentos Financieros Derivados

Al 31 de Diciembre de 2017, la Entidad mantiene un contrato por operaciones de permuta de tasas de interés con

Banco Patagonia S.A. por valor nominal de $ 800.000, con derecho a percibir / pagar mensualmente el diferencial

entre la tasa de interés BADLAR establecida por el BCRA y la tasa nominal anual fija de interés pactada para la

operación.

Se encuentra registrada en los rubros “Cuentas de orden deudoras - De Derivados - Permuta de Tasas de Interés”

y “Cuentas de orden acreedoras - De Derivados - Acreedoras por Contrapartida” y dicha operación generó

ganancias al 31 de diciembre de 2017 de 13.090.

NOTA 15: Efectivo mínimo y capitales mínimos

1. Efectivo mínimo

Se incluyen a continuación los conceptos computados por la Entidad para la integración de la exigencia de efectivo

mínimo, de acuerdo a lo dispuesto por las normas del BCRA en la materia, al 31 de Diciembre de 2017 y 31 de

Diciembre de 2016 (saldo promedio):

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 204 Miércoles 28 de febrero de 2018

NOTA 16: Restricción para la distribución de utilidades

De acuerdo con las disposiciones del BCRA, el 20% de la utilidad del ejercicio debe ser apropiado a la constitución

de la reserva legal.

Según la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades

impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos

a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. La

ganancia a considerar en cada ejercicio será la que resulte de detraer a la utilidad impositiva, el impuesto pagado

por el o los ejercicios fiscales de origen de la ganancia que se distribuye o la parte proporcional correspondiente y

sumarle los dividendos o utilidades provenientes de otras sociedades de capital no computados en la determinación

de dicha ganancia en el o los mismos períodos fiscales. La referida distribución de dividendos no se encuentra

alcanzada por la retención antes mencionada, debido a que no supera las utilidades determinadas en base a la

aplicación de la normativa citada.

El BCRA establece en su normativa el procedimiento de carácter general para la distribución de utilidades. De

acuerdo al mismo, sólo se podrá efectuar una distribución con autorización expresa del BCRA y siempre que

no se verifiquen ciertas situaciones, entre las que se encuentran registrar asistencias financieras del citado

organismo por iliquidez, presentar deficiencias de integración de capital o efectivo mínimo y registrar cierto tipo de

sanciones establecidas por reguladores específicos y que sean ponderadas como significativas y/o no se hayan

implementado medidas correctivas, entre otras condiciones previas detalladas en la mencionada comunicación

que deben cumplirse.

Asimismo, sólo se podrá distribuir utilidades en la medida que se cuente con resultados positivos luego de

deducir extracontablemente de los resultados no asignados y de la reserva facultativa para futuras distribuciones

de resultados, los importes de las reservas legal, estatutarias y/o especiales, cuya constitución sea exigible, la

diferencia neta positiva entre el valor contable y el valor de mercado o valor presente informado por el BCRA,

según corresponda, de los instrumentos de deuda pública y/o de regulación monetaria del BCRA no valuados a

precio de mercado y las sumas activadas por causas judiciales vinculadas a depósitos, entre otros conceptos.

Por último, la Entidad deberá verificar que, luego de efectuada la distribución de resultados propuesta, se mantenga

un margen de conservación de capital sobre sus activos ponderados por riesgo, el cual es adicional a la exigencia

de capital mínimo requerida normativamente, y deberá ser integrado con capital ordinario de nivel 1, neto de

conceptos deducibles.

De acuerdo con lo establecido por la Resolución General N° 593 de la CNV, la Asamblea de accionistas que

considere los estados contables anuales, deberá resolver un destino específico de los resultados acumulados

positivos de la Entidad, ya sea a través de la distribución efectiva de dividendos, su capitalización con entrega de

acciones liberadas, la constitución de reservas voluntarias adicionales a la Reserva legal, o una combinación de

alguno de estos destinos.

Finalmente, teniendo en cuenta lo detallado en el presente acápite, los resultados distribuibles ascienden a

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 205 Miércoles 28 de febrero de 2018

La distribución de utilidades está sujeta a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas y a la previa

autorización de la SEFyC (Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias) del BCRA.

Con fecha 12 de enero de 2018 el BCRA emitió la Comunicación “A” 6328 mediante la cual realizó la adecuación

del Texto Ordenado de las normas sobre “Distribución de Resultados” a efectos de alinearlo a las NIIF, las que

tienen vigencia a partir del 1 de enero de 2018.

NOTA 17: Sanciones aplicadas a la entidad financiera y sumarios iniciados por el BCRA

Mediante la Comunicación “A” 5689 de fecha 8 de enero de 2015, el BCRA estableció que las Entidades Financieras

deberán registrar contablemente e informar las sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con

sentencia judicial de primera instancia, que fueron aplicadas o iniciadas por el BCRA, la Unidad de Información

Financiera (UIF), la CNV y la Superintendencia de Seguros de la Nación (SSN).

Se debe contemplar la totalidad de las sanciones, constituyéndose una previsión por el 100% de cada una de

ellas y debiendo mantener la misma hasta tanto se proceda al pago o bien se cuente con sentencia judicial firme.

Asimismo, dicha comunicación establece que se debe informar las actuaciones iniciadas por BCRA desde el

momento en que la SEFyC notifique su apertura.

Al 31 de Diciembre de 2017 la Entidad no ha recibido sanciones administrativas y/o disciplinarias ni ninguna otra

actuación judicial.

NOTA 18: Política de gerenciamiento de riesgos

El Directorio tiene a su cargo la administración de la Entidad y sus objetivos son, entre otros, coordinar y supervisar

que el funcionamiento operativo responda a los objetivos institucionales, facilitar el desarrollo de los negocios

con eficiencia, control y productividad, tendiendo a generar una cultura de mejora permanente en los procesos

administrativos y comerciales.

Adicionalmente, la Entidad ha conformado los siguientes comités que tienen como finalidad la implementación de

las políticas definidas por el Directorio:

- De Riesgos

- De Auditoría - BCRA

- De Control y Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

- De Tecnología Informática

Los citados comités se encuentran bajo la supervisión del Directorio de la Entidad. En este sentido, el involucramiento

del Directorio de la entidad en los temas tratados por los diferentes comités implica una disminución de los riesgos

que pudieran surgir asociados con la gestión del negocio.

Los principales tipos de riesgos a los que está expuesta la Entidad son los relacionados con el riesgo de crédito,

el riesgo de liquidez, el riesgo de tasa de interés y el riesgo operacional, así como el riesgo reputacional y el riesgo

estratégico.

Gestión integral de riesgos

El BCRA mediante las Comunicaciones “A” 5203 y “A” 5398 ha emitido una serie de pautas que las entidades

financieras deben tener en cuenta al momento de desarrollar un proceso integral para la gestión de riesgos, el

cual deberá ser proporcional a su dimensión e importancia económica, y a la naturaleza y complejidad de sus

operaciones. El Directorio de la Entidad resolvió que dicha gestión sea realizada por Banco Patagonia S.A. (“Entidad

Controlante”) a través de la Gerencia Ejecutiva de Gestión de Riesgos. Dicha área tiene por objetivo realizar la

gestión independiente de los riesgos globales que afronta Banco Patagonia S.A. y los riesgos correspondientes a

cada una de sus subsidiarias.

La Entidad Controlante efectúa un seguimiento diario de la situación de liquidez y originación de cartera de la Entidad

y monitoreo mensual de mora. Por otra parte se definieron límites de tolerancia al riesgo, de similar estructura a

la vigente en Banco Patagonia S.A., para el monitoreo de los riesgos que afronta la Entidad. Estos límites fueron

validados por el Comité de Riesgo Global de Banco Patagonia S.A. y posteriormente fueron aprobados por los

Directorios de ambas Entidades.

Asimismo, se cuenta con el Manual de Política para la Gestión de Riesgos, brindando el marco de referencia para

este proceso e incluyendo los límites de tolerancia como herramienta de gerenciamiento de los principales riesgos,

así como las políticas y procedimientos para su gestión. Dentro del mismo también se incorpora el esquema a

seguir para la elaboración de pruebas de estrés y los correspondientes planes de contingencia.

Se realizan regularmente pruebas de estrés para medir escenarios de diversa severidad, a los efectos de evaluar

el eventual impacto ante situaciones de tensión y prever acciones de contingencia en la gestión de los distintos

riesgos.

Riesgo de Crédito

El riesgo de crédito se define como la posibilidad de sufrir pérdidas por el incumplimiento que un deudor o

contraparte hace de sus obligaciones contractuales.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 206 Miércoles 28 de febrero de 2018

La gestión de este tipo de riesgo está basada en el estudio de las operaciones y en el conocimiento de la

cartera de clientes, lo que permite un elevado control de las operaciones de activo concedidas y un seguimiento

pormenorizado del riesgo, minimizando su exposición en la medida de lo posible.

La definición de límites de riesgo es uno de los principales instrumentos estratégicos y su objetivo es evitar las

concentraciones y niveles de exposición no deseados.

A fin de disminuir el Riesgo de Crédito, el Directorio de la Entidad aprueba las políticas crediticias y de evaluación de

créditos con el fin de proveer un marco para la generación de negocios tendientes a lograr una relación adecuada

entre el riesgo asumido y la rentabilidad.

La Entidad cuenta con manuales de procedimientos que contienen los lineamientos en la materia para minimizar

este riesgo, siendo los principales:

a) El establecimiento de políticas de originación conservadoras en cuanto a límites de financiación y plazos.

b) Una adecuada política de obtención de informes y análisis de la documentación correspondiente, previa a la

aprobación del crédito.

Para los clientes que incurren en atrasos, la Entidad cuenta con un procedimiento establecido para la gestión

de cobranzas. Esta gestión comienza con el seguimiento de la mora temprana. La intensidad de las gestiones

aumentan a medida que se incrementan los días de mora. Los clientes con atrasos superiores a 120 días pasan a

gestión judicial.

c) La emisión de reportes periódicos que permiten monitorear el riesgo de incobrabilidad de la cartera de consumo.

Riesgo de liquidez y de tasa de interés

El Riesgo de Liquidez se define como el riesgo de ocurrencia de desequilibrios entre activos negociables y

pasivos exigibles (“descalces” entre pagos y cobros) que puedan afectar la capacidad de cumplir con todos los

compromisos financieros, presentes y futuros, tomando en consideración las diferentes monedas y plazos de

liquidación de sus derechos y obligaciones, sin incurrir en pérdidas significativas.

El Riesgo de Tasa de Interés es la posibilidad de que se produzcan cambios en la condición financiera de una

entidad como consecuencia de fluctuaciones en las tasas de interés, pudiendo tener efectos adversos en los

ingresos financieros netos de la Entidad y en su valor económico.

La Entidad cuenta con el Manual de Políticas y Procedimientos de Finanzas y Liquidez, en línea con el proceso

encarado por la Entidad para lograr una estructuración financiera que le permita minimizar el Riesgo de Liquidez

y el Riesgo de Tasa de Interés.

La Entidad continuó trabajando junto con la Entidad Controlante en la emisión de Obligaciones Negociables, en la

obtención de nuevas líneas de crédito de Entidades Financieras y en ampliar y diversificar la estructura de fondeo.

Asimismo, cabe destacar que la Entidad es monitoreada en forma permanente por la Entidad Controlante, para

lo cual se remiten diariamente a la Gerencia Ejecutiva de Finanzas distintos reportes e informes de gestión. Este

seguimiento se complementa con la intervención de la Gerencia Ejecutiva de Gestión de Riesgos que realiza el

monitoreo de los límites de tolerancia al riesgo vigentes y una serie de reportes para los diferentes riesgos que

afronta la Entidad.

Asimismo, el Comité de Finanzas de la Entidad Controlante efectúa un análisis integral de la situación financiera

y patrimonial de la Entidad y eleva formalmente al Directorio para su tratamiento aquellos temas que requieran de

su aprobación.

Riesgo Operacional

Se entiende por Riesgo Operacional al riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los

procesos internos, de la actuación del personal o de los sistemas o bien aquellas que sean producto de eventos

externos (incluyendo el riesgo legal y excluyendo el riesgo estratégico y reputacional).

La Entidad posee un Responsable de Riesgo Operacional, que reporta directamente a la Gerencia General. A su

vez, a través del Comité de Riesgos, supervisado por el Directorio de la Entidad, se dan tratamiento a los aspectos

relacionados con dicho riesgo.

En este sentido, la Entidad cuenta con políticas para la gestión del riesgo operacional aprobadas por el Directorio

de la Entidad con el propósito de establecer las bases y principales lineamientos para la identificación, evaluación,

seguimiento, control y mitigación del mismo, de acuerdo con la metodología y normativa dispuesta por el BCRA,

en el marco del conjunto de normas prudenciales de Basilea II.

Asimismo, la Entidad con el objetivo de identificar, evaluar, monitorear y mitigar riesgos de esta índole, realiza

anualmente un proceso de actualización y revisión de autoevaluaciones de riesgos operacionales, las cuales están

a cargo de los responsables de procesos designados por las distintas gerencias, de manera de establecer a partir

de matrices de riesgo, planes de acción para aquellos procesos críticos.

Adicionalmente, la Entidad cuenta con una base de eventos de riesgo operacional conformada de acuerdo con los

lineamientos establecidos por la Comunicación “A” 4904 del BCRA. Respecto a la determinación de la exposición

a dicho riesgo, la Entidad determina mensualmente la exigencia de acuerdo con los lineamientos establecidos por

la Comunicación “A” 5272 y complementarias del BCRA.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 207 Miércoles 28 de febrero de 2018

Riesgo Reputacional

El Riesgo Reputacional se define como todo evento que podría impactar negativamente en la reputación de una

organización. Es un riesgo que además podría derivar de la materialización de otros riesgos (operacional, de

liquidez, de mercado, legales, etc.).

La Entidad gestiona el Riesgo Reputacional de modo de identificar, evaluar, monitorear y controlar las exposiciones

asociadas a este riesgo. Asimismo la Entidad cuenta con Políticas de Gestión de Riesgo Reputacional.

Riesgo Estratégico

Se entiende como Riesgo Estratégico al impacto económico que surge de decisiones de negocios adversas,

una inadecuada implementación de dichas decisiones o la falta de respuesta ante cambios políticos, fiscales,

regulatorios, económicos, culturales del mercado.

Para la gestión del Riesgo Estratégico en la Entidad se observan y ponen a revisión las proyecciones de ganancias

y retornos de capital, el actual perfil de riesgo, los requerimientos actuales de capital y liquidez, dotación de

personal y cambios requeridos para llevar adelante el plan, resultados de pruebas de estrés y otros factores

cualitativos como tasas de crecimiento de mercado y análisis de la competencia.

NOTA 19: Política de transparencia en materia de Gobierno Societario

GPAT Compañía Financiera S.A., como Entidad Financiera emisora de Obligaciones Negociables bajo el régimen de

oferta pública, está sujeta al contralor del BCRA y de la CNV, siéndole aplicables las exigencias y recomendaciones

vinculadas al gobierno societario de ambos Organismos.

A continuación se describen las principales políticas de transparencia en materia de Gobierno Societario adoptadas

por la Entidad. Cabe aclarar que a los fines de unificar las políticas de gobierno societario con relación al Grupo

Económico, la Entidad procurará adoptar los lineamientos de su accionista controlante, Banco Patagonia S.A.

adaptándolas a la dimensión y características particulares de su negocio.

1. Directorio, Alta Gerencia y Comités.

a) Directorio

Integración del Directorio

La dirección y administración de la Entidad está a cargo del Directorio, cuyo número de integrantes titulares es

fijado por la Asamblea de Accionistas entre un mínimo de tres y un máximo de cinco, siendo elegidos por períodos

de tres años, que se extienden hasta la designación de sus reemplazantes, con posibilidad de ser reelegidos

indefinidamente.

Criterio para la selección de los Directores

No podrán integrar el Directorio quienes se encuentren comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades

previstas en la Ley General de Sociedades Nº 19.550, ni en la Ley Nº 21.526 de Entidades Financieras, ni en la

normativa del BCRA sobre Autoridades de Entidades Financieras, ni las contempladas en la normativa de la CNV.

El BCRA evaluará las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, probidad, experiencia en la actividad

financiera y posibilidad de dedicación funcional de los miembros del Directorio propuestos. Estas condiciones

deberán ser mantenidas durante todo el período de desempeño en el cargo. Los antecedentes son presentados

ante dicho Organismo para su respectiva aprobación.

Hasta tanto el BCRA no notifique a la Entidad la aprobación del Director propuesto, el mismo no podrá asumir el

cargo para el que fue designado.

Obligaciones del Directorio conforme a la normativa vigente

En virtud de lo dispuesto en la Ley General de Sociedades N° 19.550, los Directores están obligados a cumplir sus

funciones con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.

Los Directores son conjunta y solidariamente responsables ante la Sociedad en la cual ejercen dichos cargos, sus

accionistas y los terceros por el mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la Ley, el Estatuto y por

cualquier daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa.

La Ley General de Sociedades N° 19.550 establece como criterio de conducta de los Directores que éstos:

- Pueden celebrar con la Sociedad los contratos que sean de la actividad en que ésta opere y siempre que se

concierten en las condiciones de mercado.

- Tienen la obligación de informar al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, sobre cualquier

interés contrario al de la Sociedad que pudiera tener en una operación propuesta y abstenerse de intervenir en la

deliberación y votación del mismo.

- No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la Sociedad, salvo

autorización expresa de la Asamblea.

Por su parte el BCRA exige que los miembros del Directorio cuenten con los conocimientos y competencias

necesarias para comprender claramente sus responsabilidades y funciones dentro del gobierno societario.

A su vez, las normas de transparencia en la oferta pública, también impone a los Directores deberes de lealtad y

diligencia en el ejercicio de sus funciones, en particular:

- Hacer prevalecer, sin excepción, el interés social de la Emisora en que ejercen su función y el interés común de

todos sus socios por sobre cualquier otro interés, incluso el interés del o de los controlantes.

- Abstenerse de procurar cualquier beneficio personal a cargo de la Emisora que no sea la propia retribución por

sus funciones.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 208 Miércoles 28 de febrero de 2018

- Organizar e implementar sistemas y mecanismos preventivos de protección del interés social, de modo de

reducir el riesgo de conflicto de intereses permanentes u ocasionales en su relación personal con la emisora.

- Procurar los medios adecuados para ejecutar las actividades de la emisora y tener establecidos los controles

internos necesarios para garantizar una gestión prudente y prevenir los incumplimientos de los deberes que la

normativa de la CNV y de las entidades autorreguladas les impone.

- Actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios en la preparación y divulgación de la información

suministrada al mercado y velar por la independencia de los auditores externos.

Honorarios al Directorio

Conforme a lo dispuesto por el Estatuto Social, los honorarios del Directorio son fijados anualmente por la

Asamblea de Accionistas, teniendo en cuenta los topes establecidos en la Ley General de Sociedades Nº 19.550.

En la determinación de dichas remuneraciones se tienen en cuenta las responsabilidades, el tiempo dedicado a

las funciones, la experiencia y reputación profesional.

Este criterio se basa en que el nivel de remuneración debería ser el que se considere necesario para atraer, retener

y motivar a Directores que reúnan las condiciones requeridas para ejercer dicha función.

No está contemplada la posibilidad de otorgar otro tipo de beneficios tales como participaciones patrimoniales.

b) Alta Gerencia

Los miembros de la Alta Gerencia son los responsables de implementar las estrategias y políticas aprobadas

por el Directorio, desarrollar procesos que identifiquen, evalúen, monitoreen, controlen y mitiguen los riesgos

en que incurre la Entidad e implementar sistemas apropiados de control interno, monitoreando su efectividad y

reportando periódicamente al Directorio sobre el cumplimiento de los objetivos.

Sus integrantes deberán tener la idoneidad y experiencia necesarias para gestionar el negocio bajo su supervisión,

así como el control apropiado de su personal a cargo.

En función de la dimensión, magnitud y complejidad de la estructura de la Entidad, se entiende como “Alta

Gerencia” a la posición del Gerente General, con reporte directo al Directorio.

c) Comités

Con el objetivo de mantener una adecuada organización, control y seguimiento de las actividades inherentes a la

gestión, el Directorio de la Entidad ha creado distintos Comités, los cuales se encuentran bajo su supervisión, y

en los que participan por lo menos un Director, el Gerente General, los Gerentes y/o máximo responsable del área

correspondiente en su caso.

Cada Comité cuenta con un Reglamento que establece sus atribuciones, composición y funcionamiento.

A continuación se detallan las funciones y la conformación de los Comités de Directorio de la Entidad:

Comité de auditoría BCRA

El Comité de Auditoría BCRA, previsto en la Comunicación “A” 5042 de dicho Organismo, tiene como principal

objetivo vigilar el adecuado funcionamiento de los sistemas de control interno establecidos, por medio de su

evaluación periódica. Su composición y atribuciones se ajustan a dicha norma, contribuyendo además a la mejora

de la efectividad de dichos controles.

Está integrado por dos miembros del Directorio, y por el responsable de llevar a cabo la tarea de auditoría interna

de la Entidad, función actualmente asignada al Gerente de Auditoría Interna de la Entidad Controlante.

Comité de Riesgos

Su función es velar por el cumplimiento de las políticas que en materia de Riesgo de Crédito y Riesgo Operacional

establezcan y hayan sido aprobadas por el Directorio de la Entidad.

Está integrado por dos miembros del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Administración y Finanzas, el

Gerente Comercial, el Responsable de Riesgo Operacional y Cumplimiento Normativo, el Responsable de Créditos

y el Responsable de Cobranzas, Atención al Cliente y Garantías.

Comité de Tecnología Informática

Su función es establecer las políticas y procedimientos aplicables al área de Tecnología Informática proponiendo

al Directorio su implementación.

Está integrado por dos miembros del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Tecnología Informática, el

Responsable de Protección de Activos de Información y el Responsable de Tecnología Informática.

Comité de control y prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo

Su función es velar por el cumplimiento de las políticas que en materia de Prevención de Lavado de Activos

y Financiación del terrorismo, establezca y haya aprobado el Directorio de la Entidad. Asimismo, realiza todas

aquellas actividades que permitan asistir a la Entidad, respecto de la inexistencia o detección en tiempo y forma

de operaciones susceptibles de ser sospechadas como procedentes del blanqueo de activos proveniente de

actividades ilícitas, en el marco de las normas del BCRA y de la Unidad de Información Financiera.

Está integrado por dos miembros del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Administración y Finanzas y el

Responsable de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

2. Composición Accionaria

La composición accionaria de la Entidad es la siguiente:

Banco Patagonia S.A. 100%

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 209 Miércoles 28 de febrero de 2018

El capital social está representado por acciones ordinarias de valor nominal de un peso cada una, con derecho a

un voto por acción.

Con fecha 15 de febrero de 2017 se firmó un acuerdo de transferencia de acciones por la participación minoritaria

de Jorge Guillermo Stuart Milne (1%) a favor de Banco Patagonia S.A. En virtud de ello, la Sociedad ha quedado

conformada con un único accionista, por lo que la Asamblea de Accionistas de fecha 21 de marzo de 2017

resolvió adaptar la actual denominación social a GPAT COMPAÑÍA FINANCIERA S.A.U., y reformar el Estatuto a

efectos de modificar la denominación societaria antes mencionada, e incluir también adecuaciones normativas y

modificaciones destinadas a mantenerlo actualizado.

Mediante Resolución de Directorio N° 416 sancionada el 30.11.2017, el B.C.R.A. resolvió no formular observaciones

al cambio de denominación social de GPAT Compañía Financiera S.A. por GPAT Compañía Financiera S.A.U.,

condicionando lo resuelto al trámite de inscripción de la reforma del estatuto ante el organismo de control

pertinente. Asimismo, con fecha 1 de Diciembre de 2017 la Gerencia de Autorizaciones del B.C.R.A. hizo saber a

la Sociedad la toma de conocimiento de la transferencia accionaria citada.

Al 31 de diciembre de 2017 el mencionado trámite se encuentra en proceso de inscripción ante la Comisión

Nacional de Valores.

3. Estructura Organizacional

La Entidad está dirigida y administrada por un Directorio compuesto por tres integrantes: un Presidente, un

Vicepresidente 1° y un Vicepresidente 2°. A su vez del Directorio depende la Gerencia General, la Auditoría Interna

y el Responsable de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

4. Líneas de Negocios

La Entidad posee las siguientes líneas de negocios:

a. Operatoria Minorista

Consiste en el otorgamiento de créditos prendarios en el mercado minorista para la adquisición de automóviles

nuevos y usados, principalmente comercializados por los concesionarios que integran la Red de Concesionarios

de General Motors Argentina S.R.L, y en algunos casos también automóviles nuevos y usados de distintas marcas

comercializados por concesionarios que no integran la Red de Concesionarios antes mencionada. La totalidad de

los préstamos que se otorgan bajo esta línea, están garantizados con prenda sobre el automóvil.

b. Operatoria Mayorista (Concesionarios)

Consiste en la administración del Programa de otorgamiento de líneas de crédito por parte de Banco Patagonia S.A.

a la totalidad de la Red de Concesionarios de General Motors Argentina S.R.L para la adquisición de vehículos

nuevos.

Por esta actividad GPAT percibe un ingreso mensual.

c. Servicios

Por último, la Entidad presta distintos servicios de administración y cobranzas a GMA y a Chevrolet S.A. de Ahorro

para Fines Determinados (sociedad perteneciente al grupo General Motors, que se dedica a administrar planes de

ahorro para adquirir vehículos comercializados por GMA).

Por esta actividad GPAT percibe un ingreso mensual.

5. Política de conducta en los negocios y Código de Ética

Política de conducta de los negocios.

De acuerdo a la Ley General de Sociedades Nº 19.550, los Directores de la Entidad están obligados a cumplir sus

funciones con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.

Los Directores son conjunta y solidariamente responsables ante la Sociedad en la cual ejercen dichos cargos, sus

accionistas y los terceros por el mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la Ley, el Estatuto o el

Reglamento de la Sociedad, si hubiere, y por cualquier daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa.

Dicha Ley también establece los criterios de conducta que deben observar los miembros del Directorio de una

Sociedad.

Por su parte el BCRA exige que los miembros del Directorio cuenten con los conocimientos y competencias

necesarias para comprender claramente sus responsabilidades y funciones dentro del gobierno societario.

A su vez, las normas de transparencia en la oferta pública también imponen a los Directores, Administradores y

miembros de los Órganos de control, deberes de lealtad y diligencia en el ejercicio de sus funciones.

Código de Ética

La Entidad cuenta con un Código de Ética que establece los principios éticos y de conducta que todos los

integrantes de la Entidad deben cumplir en su desempeño, quienes deberán respetar las más altas normas de

conducta, trabajando con eficiencia, calidad, transparencia y confidencialidad, siendo responsabilidad de todos

ellos asegurar el fiel cumplimiento de estos principios. Asimismo, fija las pautas a fin de evitar todo conflicto entre

los intereses personales y los intereses de negocios de la Entidad o sus clientes.

Adicionalmente, el Directorio y la Comisión Fiscalizadora tienen su actuación limitada por la Ley General de

Sociedades N° 19.550.

6. Políticas relativas a conflictos de intereses y a la naturaleza y extensión de las operaciones con subsidiarias y

vinculados

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 210 Miércoles 28 de febrero de 2018

La Entidad aplica la definición, los límites y demás disposiciones para las financiaciones a personas humanas y

jurídicas vinculadas que establece el BCRA en sus normas sobre fraccionamiento del riesgo crediticio.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades N° 19.550 y dentro de los límites establecidos por la normativa del

BCRA, se permite la financiación a personas humanas y jurídicas vinculadas, siempre que dichas operaciones se

ajusten a prácticas de mercado.

Mensualmente, la Gerencia de Administración y Finanzas presenta un informe al Directorio, indicando los montos

de financiamientos acordados en el período, a cada una de las personas humanas y jurídicas vinculadas y las

condiciones de contratación, informando si se corresponden con el resto de los clientes en circunstancias similares.

Dicho informe debe contar con un dictamen escrito de la Comisión Fiscalizadora acerca de la razonabilidad de los

financiamientos incluidos, como así también que ellos son la totalidad de los acordados a personas humanas y

jurídicas vinculadas a la Entidad.

Por otra parte, en forma trimestral, y en función de la normativa emitida por el BCRA, la Entidad presenta ante

dicho Organismo un informe especial con el detalle de las empresas o entidades vinculadas del país o del exterior

de accionistas y de quienes ejercen los órganos de dirección y control. Dichas personas, deben presentar a la

Entidad, anualmente y cada vez que se produzca algún cambio, una declaración jurada informando el detalle de

sus empresas vinculadas y de sus relaciones de parentesco.

7. Prácticas de remuneraciones e incentivos económicos del personal

Principios generales

La política de remuneraciones e incentivos al personal, se ha establecido de manera tal de:

- cumplir con la legislación vigente,

- preservar la equidad interna,

- adoptar una posición competitiva respecto al mercado comparable,

- contar con personal capacitado y motivado.

La misma incluye una remuneración fija, establecida de acuerdo al nivel de responsabilidad y trayectoria profesional

de cada colaborador, ajustada por negociaciones paritarias convencionales, y adicionalmente puede incluir una

compensación variable, en concepto de incentivo comercial o comisión para las Áreas comerciales, o en concepto

de gratificación.

A fin de monitorear y orientar las prácticas de compensación, la Entidad se provee de encuestas e informes

realizados por consultores externos especializados en el tema.

Comité de Remuneraciones e Incentivos al Personal

El Comité de Remuneraciones e Incentivos al Personal de Banco Patagonia S.A. (sociedad controlante) funciona

como órgano supervisor de la política de compensaciones de la Entidad, en su calidad de subsidiaria.

La Gerencia Ejecutiva de Desarrollo Humano y Clima Organizacional de la controlante brindará a su Comité de

Remuneraciones e Incentivos al Personal, por lo menos una vez al año, la información necesaria para establecer

las bandas salariales y que a consecuencia de ellas se determinen los montos de las remuneraciones de la Alta

Gerencia, teniendo en cuenta los valores correspondientes a compañías comparables y la situación frente al

mercado que se propone alcanzar.

La Entidad no cuenta con política de diferimiento de compensaciones.

Esquema de gratificaciones económicas

La Entidad contempla un esquema de gratificaciones económicas con alcance para ciertas posiciones, en dinero

en efectivo, con frecuencia de pago anual, con el objetivo de orientar a personas que ocupan las mismas a obtener

resultados alcanzables que contribuyan al rendimiento global de la organización, teniendo en cuenta una toma

prudente de riesgos, y considerando asimismo la evaluación de desempeño.

Descripción de la manera en que los riesgos actuales y futuros son tomados en cuenta en los procesos de

compensación

El Comité de Remuneraciones e Incentivos al Personal toma en cuenta la información emanada del informe anual

del Comité de Riesgo Global y del Comité de Riesgo Operacional, a fin de ponderar los resultados económicos

organizacionales en relación al cumplimiento de los límites de riesgo definidos por el Directorio.

De esta forma propicia una estrecha relación entre el desempeño de los colaboradores definidos como tomadores

de riesgo y las gratificaciones económicas a las que sus integrantes puedan acceder, considerando los riesgos

asumidos durante el ejercicio y su administración.

Una vez realizado este análisis determinará el monto máximo a distribuir en término de gratificaciones anuales.

Los principales riesgos considerados en la gestión vinculados con el pago de gratificaciones anuales son:

- riesgo de mercado

- riesgo de crédito

- riesgo de liquidez

- riesgo de tasa de interés

- riesgo operacional

Con el fin de mitigar potenciales riesgos, la Entidad no promueve esquemas generales de incentivos económicos

de naturaleza remuneratoria de corto plazo vinculados a ingresos futuros de incierta efectivización.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 211 Miércoles 28 de febrero de 2018

La compensación de los funcionarios comprendidos en los procesos de créditos, control financiero y de riesgos,

no guarda dependencia con las áreas de negocios que supervisan. La totalidad de las decisiones en estas materias

son colegiadas, evitando de este modo que se desarrollen esquemas de control y aprobación cuya resolución sea

de carácter individual.

Cabe aclarar que no existe dependencia entre la remuneración de los sectores de Riesgo y Cumplimiento, con el

tipo de negocios que supervisan, ni hay relación entre la remuneración y los eventuales riesgos actuales o futuros.

8. Información Pública

La Entidad mantiene información actualizada sobre información contable y/o institucional en la página web

institucional www.gpat.com.ar, en la Autopista de la Información Financiera (AIF) de la Comisión Nacional de

Valores www.cnv.gob.ar, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA/BYMA) y en el Boletín del

Mercado Abierto Electrónico (MAE).

Anualmente, como Anexo a la Memoria del Directorio, se presenta el Informe sobre el grado de cumplimiento de

las recomendaciones de la CNV en materia de Gobierno Societario.

NOTA 20: Guarda de Documentación de la Entidad

En cumplimento de la Resolución General Nº 629 emitida por la CNV con fecha 14 de agosto de 2014, se informa

que la Entidad delega la custodia de la documentación respaldatoria de las operaciones contables y demás

documentación de gestión, no comprendida en el artículo 5° inciso a. 3), Sección I del Capítulo V del Título II de las

Normas de CNV (NT2013 y modificatorias) en los terceros que se detallan a continuación:

Asimismo la Entidad mantiene, en su sede social inscripta, el detalle de la documentación dada en guarda a

disposición de los organismos de control.

NOTA 21: Transferencia de stock de seguros de automotores

Con fecha 1º de agosto de 2016 se recibió una carta oferta de una Compañía de Seguros autorizada para operar en

la República Argentina y que ofrece una amplia gama de productos de seguros, para la realización de un acuerdo

comercial con el objeto de implementar la transferencia del stock de los seguros de automotores contratados por

nuestros clientes con otras empresas aseguradoras diferentes a la misma.

La mencionada carta oferta fue aceptada por GPAT Compañía Financiera S.A. el 19 de agosto de 2016 y con fecha

1º de octubre de 2016 y de acuerdo al cronograma establecido en dicha carta, se efectuó la migración de la citada

cartera.

NOTA 22: Publicación de Estados Contables

La previa intervención del BCRA no es requerida a los fines de la publicación de los presentes estados contables.

NOTA 23: Hechos posteriores

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y la fecha de emisión de

los presentes estados contables no revelados en los mismos que puedan afectar significativamente la situación

patrimonial y financiera de la Entidad al 31 de Diciembre de 2017, ni los resultados del ejercicio.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 212 Miércoles 28 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 213 Miércoles 28 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 214 Miércoles 28 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 215 Miércoles 28 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 216 Miércoles 28 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 217 Miércoles 28 de febrero de 2018

Claudio de Oliveria Borsa, Presidente. — Eliana Alvarez, Gerente General. — Antonio De Laurentis, Gerente de

Administración y Finanzas.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8/02/2018

Por Comisión Fiscalizadora

Mónica M. Oukar, Síndico Títular-Contadora Pública (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 147 F° 66

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8/02/2018

KPMG C.P.C.E.C.A.B.A. T° 2 F° 6

Lorena Lardizábal (Socia) Contadora Pública (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 267 F° 166

Reseña Informativa correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2017

a) Aspectos destacados del ejercicio:

• GPAT Compañía Financiera S.A. finalizó ejercicio 2017 con Activos por $ 5.821 millones, Préstamos por $ 5.474

millones (neto de previsiones), y Patrimonio Neto por $ 1.055 millones.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 218 Miércoles 28 de febrero de 2018

• El resultado neto fue de $ 286 millones, aumentando 1,8% respecto al ejercicio anterior ($ 281 millones),

determinando un ROE de 28,78% y un ROA de 5,44%.

• Los préstamos otorgados al sector privado no financiero ascendieron a $ 5.434 millones aumentando 45,4%

respecto al año anterior ($ 3.764,1 millones).

• El ratio de cartera irregular sobre el total de financiaciones es de 1,99% y la cobertura de cartera irregular con

previsiones es de 88%.

• Durante el año 2017 se otorgaron 31.740 prendas, por un monto de $ 4.798 millones, 42% superior al 2016

($ 3.378 millones), siendo GPAT líder del mercado dentro de la marca Chevrolet en cuanto al volumen de préstamos

otorgados con garantía prendaria.

• En lo que respecta a la actividad mayorista, durante el 2017, el volumen total de vehículos administrados por

GPAT a través del Programa de Floorplanning es de 90.298 unidades por un monto de $ 30.502,7 millones.

• GPAT Compañía Financiera S.A. está integrada por una dotación de 68 empleados.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 219 Miércoles 28 de febrero de 2018

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 220 Miércoles 28 de febrero de 2018

g) Perspectivas (no auditado)

Las perspectivas del sector automotriz para el año 2018 son muy buenas y permiten proyectar un crecimiento

que pudiera alcanzar un nuevo récord dentro de la industria automotriz cercano al millón de unidades patentadas.

También se espera una recuperación lenta en lo que refiere a niveles de producción y exportaciones, siempre

muy relacionados con la evolución de la industria automotriz de Brasil, principal socio comercial de la Argentina

en este sector. En este contexto y en el marco de una fuerte competencia, la Entidad continuará con su estrategia

comercial basada en una oferta de productos financieros y de servicios dinámica y altamente competitiva y en la

búsqueda de mejoras operativas que redunden en una mayor eficiencia en la gestión.

Atento a la necesidad de diversificación del fondeo, la Compañía continuará utilizando la emisión de obligaciones

negociables como una herramienta eficaz, como así también la toma de préstamos interfinancieros con las

Entidades con las cuales mantenga líneas de crédito, pudiendo recurrir también a la captación de depósitos a

plazo de inversores calificados.

La Compañía continuará con una administración prudente de las políticas de riesgo, que le permitan incrementar

el nivel de préstamos minimizando los riesgos crediticios, poniendo énfasis en un adecuado control de los gastos

y en la eficiencia de los procesos.

Asimismo la Entidad se propone continuar focalizándose en la implementación de los Lineamientos Generales de

las normas emanadas por el Banco Central de la República Argentina en materia de Gestión de Riesgos, para el

Gobierno Societario y en el cumplimiento del proceso de convergencia BCRA-NIIF.

Información adicional requerida por el art. 12 del capítulo III, título IV, de las normas de la CNV (Resolución General

N° 622/13 y modificatorias)

1. Cuestiones generales sobre la actividad de la Compañía

a) Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de

beneficios previstos por dichas disposiciones.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 221 Miércoles 28 de febrero de 2018

No existen.

b) Modificaciones significativas en las actividades de la compañía u otras circunstancias similares ocurridas durante

los ejercicios comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en

ejercicios anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en ejercicios futuros.

No existen.

2. Clasificación de los saldos de créditos (financiaciones) y deudas (obligaciones) según sus plazos de vencimiento.

Ver Anexo “D” - Apertura por Plazos de Financiaciones y Anexo “I” - Apertura por Plazos de los Depósitos, Otras

Obligaciones por Intermediación Financiera y Obligaciones Negociables Subordinadas de los Estados Contables

de GPAT Compañía Financiera S.A.

3. Clasificación de los créditos (financiaciones) y deudas (obligaciones), de manera que permita conocer los efectos

financieros que produce su mantenimiento.

4. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 en el capital y en el

total de votos y saldos deudores y/o acreedores por sociedad.

No posee.

5. Créditos por ventas o préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes

hasta el segundo grado inclusive.

No posee.

6. Inventario Físico de los bienes de cambio

Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio.

No Aplicable.

7. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 y planes

para regularizar la situación.

No existen.

8. Valores recuperables: criterios seguidos para determinar los “valores recuperables” significativos de bienes de

cambio, bienes de uso y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.

Para la determinación de los “valores recuperables” se considera el valor neto de realización correspondiente al

estado y condiciones en que se encuentran los bienes.

9. Seguros que cubren los bienes tangibles.

10. Contingencias positivas y negativas

a) Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto,

superen el dos por ciento (2%) del patrimonio.

Ver Nota 1.4.c) - Previsión por riesgo de incobrabilidad y Nota 1.4.f) - Previsión por otras contingencias de los

Estados Contables de GPAT Compañía Financiera S.A.

b) Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y

cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados, indicándose si la falta de contabilización se basa en su

probabilidad de concreción o en dificultades para la cuantificación de sus efectos.

No existen.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 222 Miércoles 28 de febrero de 2018

11. Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización.

No existen.

12. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

No existen.

13. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados

no asignados.

Ver Nota 16 –Restricción para la distribución de utilidades de los Estados Contables de GPAT Compañía

Financiera S.A.

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas y Directores de

GPAT Compañía Financiera S.A.

Domicilio Legal: Tte. Gral. Juan DOMINGO Perón 466, Piso 2

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. Informe sobre los estados contables

Hemos examinado el inventario y el estado de situación patrimonial adjunto de GPAT Compañía Financiera S.A.

(la Entidad) al 31 de diciembre de 2017 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio

neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, las notas 1 a 23, y los anexos

B, C, D, F, I, J, K, N y O, que los complementan, la Memoria y el Informe sobre el grado de cumplimiento al Código

de Gobierno Societario.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2016 son

parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de

que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual

2. Responsabilidad de la Dirección

La Dirección y la Gerencia de la Entidad son responsables por la preparación y presentación razonable de los

estados contables mencionados en el punto 1. precedente, de acuerdo con las normas contables vigentes

establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.), y del control interno que la dirección

considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que

el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes e incluya la

verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias

expuestas en las actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y a los estatutos, en lo relativo a sus

aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos mencionados en

el punto 1. precedente hemos revisado la auditoría efectuada por KPMG, firma miembro de KPMG internacional,

en su carácter de auditores externos de la Entidad, quienes realizaron la auditoría de acuerdo con las normas

de auditoría establecidas en la Resolución Técnica 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de

Ciencias Económicas (FACPCE) y con las Normas Mínimas sobre Auditorías Externas emitidas por el B.C.R.A.,

habiendo emitido su informe sin salvedades con fecha 8 de febrero de 2018.

Dichas normas exigen cumplir requerimientos de ética, planificar y ejecutar la auditoría para obtener una

seguridad razonable que los estados contables no contengan errores significativos. Una auditoría implica

realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones

expuestas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor,

incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan errores significativos. Al realizar esta

evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno existente en la Entidad relativo a la preparación y

presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados

en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de

la Entidad. Como parte de la auditoría se evalúan las políticas contables utilizadas, las estimaciones significativas

hechas por la Dirección y la presentación de los estados contables en su conjunto.

Dado que no es responsabilidad del síndico efectuar un control de gestión, nuestro examen no se extendió a los

criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Entidad, cuestiones que son de responsabilidad

exclusiva del Directorio. Consideramos que los elementos de juicio obtenidos nos brindan una base suficiente y

apropiada para fundamentar nuestra opinión.

4. Conclusión

Basados en nuestro trabajo y en el informe de fecha 8 de febrero de 2018, que emitió la Dra. Lorena Lardizábal

(Socia de KPMG, firma miembro de KPMG internacional), en nuestra opinión, los estados contables mencionados

en el punto 1. precedente, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial

de GPAT Compañía Financiera S.A. al 31 de diciembre de 2017 y los resultados de sus operaciones, la evolución

del patrimonio neto y flujo de su efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas

contables del B.C.R.A.

5. Otras cuestiones contables

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 223 Miércoles 28 de febrero de 2018

Sin modificar nuestra conclusión, llamamos la atención de los usuarios de este informe sobre la información

contenida en las Notas 3 y 4 a los estados contables adjuntos:

a) Tal como se detalla en la Nota 3 a los estados contables adjuntos, los mismos han sido preparados por la

Dirección y la Gerencia de la Entidad de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A., las cuales

difieren en ciertos aspectos de valuación y presentación de las normas contables profesionales vigentes en la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, que se describen y cuantifican en dicha nota 3; y

b) Tal como se indica en la Nota 4 a los estados contables adjuntos, las partidas y cifras contenidas en la conciliación

allí incluida están sujetas a cambios, y solo podrán considerarse definitivas cuando se preparen los estados

financieros anuales correspondientes al ejercicio en que se apliquen por primera vez las Normas Internacionales

de Información Financiera (NIIF) según lo establecido por el B.C.R.A. a partir de la Comunicación “A” 5541 y

complementarias, que conforman en su conjunto las normas NIIF adoptadas por el B.C.R.A., que difieren de las

NIIF al quedar exceptuadas transitoriamente la aplicación del punto 5.5, Deterioro de valor de la NIIF 9.

6. Información sobre requerimientos legales y reglamentarios

a) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio económico finalizado

el 31 de diciembre de 2017 los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que

consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otros, el control de la constitución

y subsistencia de la garantía de los directores no teniendo observaciones que formular al respecto.

b) Los estados contables de GPAT COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. mencionados en el punto 1. precedente surgen

de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes, las

normas reglamentarias del B.C.R.A., de acuerdo con las condiciones establecidas en las Resoluciones de la

Comisión Nacional de Valores N° 1443 y N° 7017 de fechas 26 de marzo de 2009 y 19 de diciembre de 2011. Dichas

Resoluciones, el inventario y el balance se encuentran asentados en el libro “Inventario y Balance”.

c) Hemos revisado la memoria del Directorio sobre la cual nada tenemos que observar en materia de nuestra

competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva de dicho cuerpo.

Con respecto al Informe sobre el grado de cumplimiento al Código de Gobierno Societario emitido por el Directorio

de la Entidad en cumplimiento de lo dispuesto por el art. 1, inciso a. 1) del Capítulo I de la Sección I del Título

IV de las Normas de la C.N.V. (t.o. 2013) y que será presentado ante dicho organismo como anexo separado a

la Memoria, informamos que del análisis realizado no han surgido indicios que indiquen falta de veracidad en la

información brindada por el Directorio a esta Comisión Fiscalizadora y volcada a dicho Informe.

d) De acuerdo a lo requerido por el art. 105 de la Ley Nº 26.831 y los arts. 21 – Sección VI del Capítulo III del Título II

y 4º inciso d) – Sección III del Capítulo I del Título XII de las Normas de la C.N.V. (t.o. 2013), sobre la independencia

del auditor externo y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por el mismo y de las políticas de

contabilización de la Entidad, el informe del auditor externo mencionado en el punto 4. precedente incluye la

manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, que comprenden los

requisitos de independencia, y no contiene salvedades con relación a la aplicación de dichas normas.

e) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación

del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de

Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de febrero de 2018

Por Comisión Fiscalizadora

Mónica M. Cukar, Síndico Titular-Contadora Pública (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 147 – F° 66

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS CONTABLES

A los señores Accionistas y Directores de

GPAT Compañía Financiera S.A.

Domicilio legal: Teniente General Juan Domingo Perón 466, Piso 2

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N°: 30-67856482-2

Informe sobre los estados contables

Hemos auditado los estados contables adjuntos de GPAT Compañía Financiera S.A. (en adelante “la Entidad”), que

comprenden el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2017, los estados de resultados, de evolución

del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, las notas 1 a

23 y los anexos B, C, D, F, I, J, K, N y O que se presentan como información complementaria.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 son parte integrante

de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten

exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección sobre los estados contables

La Dirección es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de

acuerdo con las normas contables vigentes establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.),

y del control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados contables no contengan

errores significativos.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 224 Miércoles 28 de febrero de 2018

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra

auditoría. Hemos realizado nuestra auditoría de acuerdo con las normas de auditoría establecidas en la Resolución

Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y con las

“Normas mínimas sobre Auditorías Externas” emitidas por el B.C.R.A. Dichas normas exigen que cumplamos los

requerimientos de ética, y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de

que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre

bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones presentadas en los estados

contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación

del riesgo de que los estados contables contengan errores significativos. Al realizar esta evaluación del riesgo,

consideramos el control interno existente en la Entidad relativo a la preparación y presentación de los estados

contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero

no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad. Como parte

de la auditoría se evalúan asimismo las políticas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por

la Dirección y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que hemos obtenido los

elementos de juicio válidos y suficientes para sustentar nuestra opinión profesional

Opinión

En nuestra opinión, los estados contables adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos,

la situación patrimonial y financiera de GPAT Compañía Financiera S.A. al 31 de diciembre de 2017, los resultados

de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio

finalizado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra conclusión, llamamos la atención de los usuarios de este informe sobre la siguiente

información contenida en Notas a los estados contables adjuntos:

a) Tal como se indica en Nota 3 a los estados contables individuales adjuntos, los mismos han sido preparados por

el Directorio de la Entidad de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A., las cuales difieren en

ciertos aspectos de valuación y exposición de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, República Argentina, que se describen y cuantifican en dicha nota, y

b) Tal como se indica en Nota 4 a los estados contables individuales adjuntos, las partidas y cifras contenidas en

la conciliación allí incluida están sujetas a cambios, y solo podrán considerarse definitivas cuando se preparen

los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio en que se apliquen por primera vez las Normas

Internacionales de Información Financiera (NIIF) según lo establecido por B.C.R.A. a partir de la Comunicación “A”

5541 y complementarias, que conforman en su conjunto las normas NIIF adoptadas por B.C.R.A., que difieren de

las NIIF al quedar exceptuada transitoriamente la aplicación del punto 5.5, Deterioro de valor de la NIIF 9.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

1. los estados contables adjuntos, se encuentran asentados en el Libro de Inventario y Balances, y surgen de los

registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones

legales vigentes. Los sistemas de información utilizados para generar la información incluida en los estados

contables mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron oportunamente

autorizados;

2. hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación del

terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la F.A.C.P.C.E.,

3. hemos revisado la reseña informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores correspondiente a los

estados contables al 31 de diciembre de 2017, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no

tenemos observaciones significativas que formular,

4. al 31 de diciembre de 2017, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema

Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 1.543.091, no existiendo deudas

exigibles a dicha fecha, y

5. de acuerdo con lo requerido por el artículo 21, inciso e, de la Sección VI, Capítulo III del Título II del NT 2013 de

la CNV, informamos que:

- el cociente entre el total de servicios profesionales de auditoría prestados por nosotros para la emisión de

informes sobre estados contables y otros informes especiales o certificaciones sobre información contable o

financiera facturados a la Entidad, y el total facturado a la Entidad por todo concepto, incluyendo dichos servicios

de auditoría, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 es 100%;

- el cociente entre el total de dichos servicios profesionales de auditoría facturados a la Entidad y el total de los

mencionados servicios de auditoría facturados a la Entidad, su controlante, controladas y vinculadas es 9%, y

- el cociente entre el total de dichos servicios profesionales de auditoría facturados a la Entidad y el total facturado

a la Entidad, su controlante, controladas y vinculadas, es 9%.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.821 - Segunda Sección 225 Miércoles 28 de febrero de 2018

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de febrero de 2018

KPMG Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Lorena Lardizábal, Socia-Contadora Pública (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 267 Fº 166

Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. — Buenos Aires, 14/02/2018

01 0 T. 41 Legalización Nº 196909.

LEGALIZAMOS, de acuerdo con las facultades otorgadas a este CONSEJO PROFESIONAL por las Leyes 466

(Art. 2 Inc. d y j) y 20.488 (Art. 21, Inc. i), la actuación profesional de fecha 08/02/2018 referida a BALANCE de

fecha 31/12/2017 perteneciente a GPAT CIA. FINANCIERA S.A., 30-67856482-2 para ser presentada ante …, y

declaramos que la firma inserta en dicha actuación se corresponde con la que el Dr. LARDIZABAL LORENA, tiene

registrada en la matrícula CP Tº 0267 Fº 166 que se han efectuado los controles de matrícula vigente y control

formal de dicha actuación profesional de conformidad con lo previsto en la Res. C. 236/88, no implicando estos

controles la emisión de un juicio técnico sobre la tarea profesional, y que firma en carácter de socio de: KPMG,

Soc. 1 Tº 2 Fº 6. — Dr. Marcelo E. Demayo (UBA), Secretario de Legalizaciones.

e. 28/02/2018 N° 10929/18 v. 28/02/2018