LEDESMA S.A. AGRICOLA INDUSTRIAL

LEDESMA S.A. AGRICOLA INDUSTRIAL

AVISO ARTÍCULO 83 LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Ledesma S.A.A.I.

La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M.

Calilegua S.A.

S/FUSION POR ABSORCIÓN:

A) DENOMINACION, SEDE SOCIAL Y DATOS DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE

CADA UNA DE LAS SOCIEDADES: A los efectos de dar cumplimiento con lo previsto por el art. 83 inciso 3 de la

Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus posteriores modificaciones, se informa que (i) Ledesma S.A.A.I., con

domicilio legal en Av. Corrientes 415, piso 8, C.A.B.A., con Estatutos Sociales inscriptos con fecha 25 de junio

de 1914, bajo el N° 39, Folio 324, Libro 39, Tomo “A” del libro de Estatutos Nacionales en el Registro Público de

Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”); (ii)

La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M., con domicilio legal en Av. Corrientes 415, piso 8, C.A.B.A., con Estatutos Sociales

inscriptos con fecha 22 de marzo de 1963, bajo el N° 419, Folio 6, Libro 57, Tomo A de Estatutos Nacionales en

el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la IGJ; y (iii) Calilegua S.A.,

con domicilio legal en Av. Corrientes 415, piso 8, C.A.B.A., con Estatutos Sociales inscriptos en la IGJ en fecha

20 de septiembre de 1954 bajo el N° 1260, Folio 501, del Libro 59, Tomo A de Estatutos Nacionales; han resuelto

su fusión mediante la absorción de Calilegua S.A. y La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. por parte de Ledesma S.A.A.I.,

sociedad absorbente (la “Fusión”).

B) REDUCCIÓN DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD INCORPORANTE: Ledesma S.A.A.I. es titular directa e

indirectamente del 100% de las acciones de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. y del 99,994% de las acciones de

Calilegua S.A.. Asimismo, Calilegua S.A. resulta titular de 299.000 acciones de Ledesma, representativas del

0,068% del capital social y votos de Ledesma. Como consecuencia de la Fusión, Ledesma (i) aumentará su capital

social a fin de incorporar a la sociedad a los accionistas minoritarios de Calilegua S.A.; y (ii) reducirá su capital

social a fin de cancelar las acciones de Ledesma S.A.A.I. de titularidad de Calilegua S.A. que se incorporarán al

patrimonio de Ledesma S.A.A.I. de conformidad con lo dispuesto en el artículo 220, inciso 3) de la Ley General de

Sociedades. Por lo tanto, Ledesma S.A.A.I. reducirá su capital social por la suma de $ 285.746; es decir, de la suma

de $ 440.000.000 a la suma de $ 439.714.254. La relación de canje de las acciones objeto de la Fusión fue fijada

conforme al siguiente detalle: por una (1) acción ordinaria de Calilegua S.A., corresponderán 12,3064 acciones de

Ledesma S.A.A.I.

C) VALUACION DEL ACTIVO Y DEL PASIVO DE LAS SOCIEDADES FUSIONANTES AL 31 DE AGOSTO DE 2017:

Para la instrumentación de la fusión se utilizaron los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de

Ledesma S.A.A.I., La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M., y Calilegua S.A. al 31/08/17, que fijaron para Ledesma S.A.A.I.

un Activo de $ 8.224.758.523 y un Pasivo de $ 7.222.964.009, quedando por lo tanto un Patrimonio Neto de

$ 1.001.794.514; para La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. un valor de Activo de $ 678.017.386, un valor de Pasivo de

$ 277.043.576, quedando por lo tanto un Patrimonio Neto de $ 400.973.810; y para Calilegua S.A. fijaron un Activo

de $ 560.268.990, y un Pasivo de $ 33.663.623 quedando por lo tanto un Patrimonio Neto de $ 526.605.367.

A efectos de la Fusión se confeccionaron los correspondientes Estados Financieros Consolidados Especiales

de Fusión de Ledesma S.A.A.I., La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M., y Calilegua S.A. el que determinó, al 31/08/17, los

siguientes importes: Activo, $ 8.456.643.748; Pasivo: $ 7.454.819.060; y Patrimonio Neto, $ 1.001.824.688.

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.824 - Segunda Sección 151 Lunes 5 de marzo de 2018

D) RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE: Ledesma S.A.A.I., en su carácter de sociedad absorbente,

no modificará su razón social y continuará funcionando bajo su denominación actual.

E) FECHAS DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSION Y DE LAS RESOLUCIONES SOCIALES QUE LAS

APROBARON: El compromiso previo de fusión fue suscripto el 18 de octubre de 2017 y aprobado por el Directorio

de Ledesma S.A.A.I. con fecha 18 de octubre de 2017 y por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de

Accionistas de Ledesma S.A.A.I. de fecha 26 de febrero de 2018; por el Directorio de La Biznaga S.A.A.C.I.F.

y M. con fecha 18 de octubre de 2017, y la Asamblea General Extraordinaria de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M.

con fecha 26 de febrero de 2018, y por el Directorio de Calilegua S.A. con fecha 18 de octubre de 2017, y por la

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Calilegua S.A. de fecha 26 de febrero de 2018; de modo que

La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. y Calilegua S.A. se disolverán sin liquidarse.

Los reclamos y oposiciones de ley deberán presentarse en Sarmiento 378, piso 2°, C.A.B.A., en el horario de 11 a

13 horas y de 15 a 17 horas.

Carlos H. Blaquier - Presidente de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. designación por Acta de Directorio N° 774 fecha

15/11/2016

Carlos H. Blaquier - Presidente de Calilegua S.A. designación por Acta de Directorio n° 888 de fecha 14/11/2016

Designado según instrumento privado ACTA DE DIRECTORIO DE FECHA 27/09/2017 Carlos Herminio Blaquier -

Presidente

e. 01/03/2018 N° 12120/18 v. 05/03/2018