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N° 13456/18 Aviso del Boletín Oficial

OCEAN NETWORK EXPRESS ARGENTINA S.A.

CONTRATOS SOBRE Personas Jurídicas SOCIEDADES ANONIMAS miércoles, 7 de marzo de 2018

Texto del aviso

OCEAN NETWORK EXPRESS ARGENTINA S.A.

(I.G.J N° 1.918.308) Comunica que por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria N° 1 del 18 de enero de 2018, se

resolvió: (i) dividir la totalidad del Capital Social en tres Clases de Acciones: A, B y C las que serán ordinarias,

nominativas no endosables de AR$ 1, valor nominal cada una y de un voto por acción; (ii) aumentar el capital social

en la suma de $ 200.000, es decir, de la suma de $ 100.000 a la suma de $ 300.000; (iii) modificar los artículos

4°, 6°, 9°, 10°, 13°, 14°, 15° y 17° del Estatuto Social para adecuarlos a esta nueva división del Capital Social;

(iv) modificar el artículo 8° del Estatuto Social el cual quedó redactado de la siguiente manera: “Las acciones

ordinarias de cada Clase otorgan a sus titulares el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de

la misma Clase en proporción a las que posean, y también otorgan el derecho de acrecer en proporción a las

acciones que hayan suscripto en cada oportunidad, excepto la limitación del artículo 197 de la Ley General de

Sociedades N° 19.550, en cuyo caso la Asamblea Extraordinaria deberá resolver según las mayorías especiales

indicadas en el artículo 16º de este estatuto. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda

facultado para proceder de acuerdo con cualquiera de los procedimientos determinados por el artículo 193 de la

Ley General de Sociedades N° 19.550”, (v) modificar el artículo 12° del Estatuto Social el cual quedará redactado

de la siguiente manera: “Las siguientes decisiones del Directorio requerirán de la aprobación de la mayoria de los

Directores Titulares electos por la Clase A de acciones, y al menos 1 (un) Director Titular electo por la Clase B de

acciones y de 1 (un) Director Titular electo por la Clase C de acciones: (i) cualquier endeudamiento de la sociedad

por una suma superior a US$ 100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil) o su equivalente en Pesos argentinos; (ii)

el inicio, acuerdo, finalización o abandono de cualquier reclamo, litigio, arbitraje o cualquier otro procedimiento que

involucre a la sociedad, así como cualquier admisión de responsabilidad por, o en representación de la sociedad;

(iii) la introducción de cambios en las políticas y principios de contabilidad generalmente aceptados aplicadas

por la sociedad, excepto en caso de que dichos cambios fueran sugeridos por los auditores de la sociedad como

consecuencia de cambios legales, o de un cambio de tales políticas y principios de contabilidad conforme sean

aplicados por sociedades con objeto social similar al de la sociedad; y (iv) la decisión de la sociedad de solicitar

a los accionistas el otorgamiento de cualquier tipo de garantías para afianzar el repago de préstamos de terceros

otorgados a la sociedad”; (vi) modificar el artículo 16° del Estatuto Social el cual quedará redactado de la siguiente

manera: “Las siguientes cuestiones deberán ser aprobadas por la Asamblea Extraordinaria con la presencia

de los accionistas que representen al menos el 80% de las acciones con derecho a voto y las resoluciones

deberán ser aprobadas por el 80% de los votos presentes, ya sea en primera o en segunda convocatoria: (i) la

creación de uniones transitorias de empresas, agrupaciones de colaboración, sociedades, subsidiarias, agencias,

sucursales u otra especie de representación dentro y/o fuera del país; (ii) cualquier cambio material en el objeto

social de la sociedad; (iii) la fusión, escisión, transformación o venta de la sociedad, transferencia de fondo de

comercio y la adquisición de participaciones recíprocas en otras sociedades; (iv) cualquier aumento de capital de

la sociedad, salvo en caso de que la sociedad se encuentre incursa en el supuesto de reducción obligatoria de

capital según lo previsto en el artículo 206 de la ley 19.550, o en caso de existencia de patrimonio neto negativo;

(v) cualquier reducción voluntaria del capital social; (vi) cualquier admisión de nuevos accionistas de la sociedad

como consecuencia de un aumento de capital; (vii) la eliminación o limitación del derecho de preferencia en la

suscripción de nuevas acciones como consecuencia de un aumento de capital, en cuyo caso la sociedad deberá

cumplir con el artículo 197 de la ley 19.550; (viii) la transferencia del domicilio social de la sociedad al extranjero; y

(ix) la creación de reservas facultativas, de acuerdo a lo previsto en el artículo 70 de la ley 19.550”; y (vii) aprobar

un nuevo texto ordenado del contrato social. Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea Ordinaria y

Extraordinaria N° 1 de fecha 18/01/2018

María Macarena Garcia Mirri - T°: 91 F°: 685 C.P.A.C.F.

e. 07/03/2018 N° 13456/18 v. 07/03/2018