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N° 20274/18 Aviso del Boletín Oficial

HSBC BANK ARGENTINA S.A.

Convocatorias y Avisos Comerciales AVISOS COMERCIALES miércoles, 28 de marzo de 2018

Texto del aviso

HSBC BANK ARGENTINA S.A.

Se hace saber por un (1) día que HSBC Bank Argentina S.A. (la “Sociedad”), una sociedad anónima constituida

bajo las leyes de la República Argentina, con domicilio legal en la calle Florida 201 de la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, República Argentina, constituida mediante escritura pública otorgada el 7 de diciembre de 1960

pasada al folio N° 1214 del Registro 229 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público

de Comercio el 10 de febrero de 1961 bajo el número 115 al folio 17 del Libro 54, Tomo “A” de Estatutos Nacionales,

con duración hasta el 31 de diciembre de 2050, emitió con fecha 27 de marzo de 2018 las siguientes obligaciones

negociables ((i) y (ii) a continuación, en conjunto, las “Obligaciones Negociables”): (i) obligaciones negociables clase

N° 9 por un valor nominal de Pesos novecientos ochenta y dos millones seiscientos treinta y un mil ($ 982.631.000),

amortizables en un único pago el 27 de marzo de 2021, de conformidad con lo dispuesto por el Acta de Asamblea

del 28 de febrero de 2018; el Acta de Directorio N° 1078 del 28 de febrero de 2018; y el Acta de Subdelegados del

22 de marzo de 2018 (las “Obligaciones Negociables Clase N° 9”). El capital no amortizado de las Obligaciones

Negociables Clase N° 9 devengará intereses en forma trimestral a partir de la fecha de emisión y liquidación y

hasta la fecha de su efectivo pago a una tasa de interés consistente en el promedio aritmético simple de las tasas

TM20 (la tasa de interés mayorista para plazos fijos de 20 millones o superiores a plazos de 30 a 35 días, pagada

por Bancos Privados publicada por el BCRA en su página web) más un margen de corte equivalente a 2,65%

nominal anual, pagaderos en forma vencida, contados desde la fecha de emisión y liquidación y hasta el último día

de cada período de devengamiento de intereses; y (ii) obligaciones negociables clase N° 10 por un valor nominal de

Pesos cuatro mil dos millones doscientos mil ($ 4.002.200.000), amortizables en un único pago el 27 de septiembre

de 2019, de conformidad con lo dispuesto por el Acta de Asamblea del 28 de febrero de 2018; el Acta de Directorio

N° 1078 del 28 de febrero de 2018; y el Acta de Subdelegados del 22 de marzo de 2018 (las “Obligaciones

Negociables Clase N° 10”). El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase N° 10 devengará

intereses a una tasa fija equivalente al 25,25% nominal anual, pagaderos en un solo pago en forma vencida en

la fecha de vencimiento, contados desde la fecha de emisión y liquidación y hasta dicha fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del programa global para la emisión de obligaciones

negociables no convertibles en acciones por hasta un valor nominal de hasta U$S 1.000.000.000 (o su equivalente

en otras monedas) (el “Programa”), aprobado por Acta de Asamblea de la Sociedad de fecha 30 de abril de 2007. El

Programa fue originariamente autorizado por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante

la Resolución N° 15.654 de fecha 14 de junio de 2007 y las prórrogas de vigencia del plazo del Programa fueron

autorizadas mediante Resolución N 16.842 de fecha 29 de junio de 2012, Resolución N° 18.642 de fecha 4 de

mayo de 2017 y Resolución N° RES FC-2018-19399-APN-DIR#CNV de fecha 15 de marzo de 2018, oportunidad

esta última en la que la CNV también autorizó, entre otros, el aumento del monto del Programa y la modificación

de ciertos términos y condiciones del mismo. De acuerdo con el artículo 4° de sus estatutos, la Sociedad tiene por

objeto: (i) actuar como banco comercial en los términos de la legislación vigente, para lo cual podrá realizar todas las

operaciones activas, pasivas y de servicios que no le fueran prohibidas por la ley de entidades financieras o por las

normas que con sentido objetivo dicte el BCRA en ejercicio de sus facultades; (ii) actuar, conforme a lo exigido por

la Ley N° 26.831, las normas de la CNV (N.T. 2013) y sus modificatorias, como: (a) Agente de Negociación; (b) Agente

de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio; (c) Agente de Liquidación y Compensación y

Agente de Negociación Integral; (d) Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes

de Inversión (Sociedad Depositaria de Fondos Comunes de Inversión); (e) Agente de Colocación y Distribución de

Productos de Inversión Colectiva; y (f) Fiduciario de Fideicomisos Financieros; y (iii) solicitar el registro ante la CNV

de cualquier otra actividad que sea compatible conforme las normas reglamentarias. A tales fines, la Sociedad

tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, así como realizar toda suerte de

actos y negocios jurídicos que no le fueren prohibidos por las leyes o por su estatuto social. La Sociedad utilizará

los fondos netos derivados de la colocación de las Obligaciones Negociables para los destinos permitidos por el

artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas aplicables, según se detalla en el suplemento

de precio de fecha 20 de marzo de 2018 correspondiente a cada una de las Obligaciones Negociables. A la fecha

de los últimos estados contables de la Sociedad auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., el capital social

suscripto e integrado de la Sociedad asciende a $ 1.244.125.589, representado por 852.117.003 acciones Clase A

ordinarias escriturales de un Peso ($ 1) valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por acción y 392.008.586

acciones Clase B ordinarias escriturales de un Peso ($ 1) valor nominal cada una con derecho a cinco (5) votos por

acción. El patrimonio neto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017 era de pesos nueve mil cuatrocientos noventa

y un millones cuatrocientos sesenta mil $ 9.491.460.000. A la fecha del presente, la Sociedad emitió (i) obligaciones

negociables clase N° 5 con fecha 4 de agosto de 2017 por Pesos mil seiscientos cinco millones setecientos trece

mil ($ 1.605.713.000); (ii) obligaciones negociables clase N° 5 Adicional con fecha 7 de diciembre de 2017 por

Pesos mil ciento sesenta y siete millones quinientos mil ($ 1.167.500.000); (iii) obligaciones negociables clase N° 6

con fecha 7 de diciembre de 2017 por Pesos cuatrocientos treinta y tres millones trescientos treinta y tres mil

($ 433.333.000) y (iv) obligaciones negociables clase N° 7 por Pesos dos mil sesenta y cuatro millones quinientos

mil ($ 2.064.500.000) y (ii) no cuenta con deudas contraídas con privilegios o garantías fuera del curso ordinario de

sus negocios. Autorizado según instrumento privado Acta de Directorio de fecha 28/02/2018

EMILIO AGUSTIN BECCAR VARELA - T°: 128 F°: 547 C.P.A.C.F.

e. 28/03/2018 N° 20274/18 v. 28/03/2018