N° 20274/18 Aviso del Boletín Oficial
HSBC BANK ARGENTINA S.A.
Texto del aviso
HSBC BANK ARGENTINA S.A.
Se hace saber por un (1) día que HSBC Bank Argentina S.A. (la “Sociedad”), una sociedad anónima constituida
bajo las leyes de la República Argentina, con domicilio legal en la calle Florida 201 de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, República Argentina, constituida mediante escritura pública otorgada el 7 de diciembre de 1960
pasada al folio N° 1214 del Registro 229 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público
de Comercio el 10 de febrero de 1961 bajo el número 115 al folio 17 del Libro 54, Tomo “A” de Estatutos Nacionales,
con duración hasta el 31 de diciembre de 2050, emitió con fecha 27 de marzo de 2018 las siguientes obligaciones
negociables ((i) y (ii) a continuación, en conjunto, las “Obligaciones Negociables”): (i) obligaciones negociables clase
N° 9 por un valor nominal de Pesos novecientos ochenta y dos millones seiscientos treinta y un mil ($ 982.631.000),
amortizables en un único pago el 27 de marzo de 2021, de conformidad con lo dispuesto por el Acta de Asamblea
del 28 de febrero de 2018; el Acta de Directorio N° 1078 del 28 de febrero de 2018; y el Acta de Subdelegados del
22 de marzo de 2018 (las “Obligaciones Negociables Clase N° 9”). El capital no amortizado de las Obligaciones
Negociables Clase N° 9 devengará intereses en forma trimestral a partir de la fecha de emisión y liquidación y
hasta la fecha de su efectivo pago a una tasa de interés consistente en el promedio aritmético simple de las tasas
TM20 (la tasa de interés mayorista para plazos fijos de 20 millones o superiores a plazos de 30 a 35 días, pagada
por Bancos Privados publicada por el BCRA en su página web) más un margen de corte equivalente a 2,65%
nominal anual, pagaderos en forma vencida, contados desde la fecha de emisión y liquidación y hasta el último día
de cada período de devengamiento de intereses; y (ii) obligaciones negociables clase N° 10 por un valor nominal de
Pesos cuatro mil dos millones doscientos mil ($ 4.002.200.000), amortizables en un único pago el 27 de septiembre
de 2019, de conformidad con lo dispuesto por el Acta de Asamblea del 28 de febrero de 2018; el Acta de Directorio
N° 1078 del 28 de febrero de 2018; y el Acta de Subdelegados del 22 de marzo de 2018 (las “Obligaciones
Negociables Clase N° 10”). El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase N° 10 devengará
intereses a una tasa fija equivalente al 25,25% nominal anual, pagaderos en un solo pago en forma vencida en
la fecha de vencimiento, contados desde la fecha de emisión y liquidación y hasta dicha fecha de vencimiento.
Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del programa global para la emisión de obligaciones
negociables no convertibles en acciones por hasta un valor nominal de hasta U$S 1.000.000.000 (o su equivalente
en otras monedas) (el “Programa”), aprobado por Acta de Asamblea de la Sociedad de fecha 30 de abril de 2007. El
Programa fue originariamente autorizado por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante
la Resolución N° 15.654 de fecha 14 de junio de 2007 y las prórrogas de vigencia del plazo del Programa fueron
autorizadas mediante Resolución N 16.842 de fecha 29 de junio de 2012, Resolución N° 18.642 de fecha 4 de
mayo de 2017 y Resolución N° RES FC-2018-19399-APN-DIR#CNV de fecha 15 de marzo de 2018, oportunidad
esta última en la que la CNV también autorizó, entre otros, el aumento del monto del Programa y la modificación
de ciertos términos y condiciones del mismo. De acuerdo con el artículo 4° de sus estatutos, la Sociedad tiene por
objeto: (i) actuar como banco comercial en los términos de la legislación vigente, para lo cual podrá realizar todas las
operaciones activas, pasivas y de servicios que no le fueran prohibidas por la ley de entidades financieras o por las
normas que con sentido objetivo dicte el BCRA en ejercicio de sus facultades; (ii) actuar, conforme a lo exigido por
la Ley N° 26.831, las normas de la CNV (N.T. 2013) y sus modificatorias, como: (a) Agente de Negociación; (b) Agente
de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio; (c) Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Integral; (d) Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes
de Inversión (Sociedad Depositaria de Fondos Comunes de Inversión); (e) Agente de Colocación y Distribución de
Productos de Inversión Colectiva; y (f) Fiduciario de Fideicomisos Financieros; y (iii) solicitar el registro ante la CNV
de cualquier otra actividad que sea compatible conforme las normas reglamentarias. A tales fines, la Sociedad
tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, así como realizar toda suerte de
actos y negocios jurídicos que no le fueren prohibidos por las leyes o por su estatuto social. La Sociedad utilizará
los fondos netos derivados de la colocación de las Obligaciones Negociables para los destinos permitidos por el
artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas aplicables, según se detalla en el suplemento
de precio de fecha 20 de marzo de 2018 correspondiente a cada una de las Obligaciones Negociables. A la fecha
de los últimos estados contables de la Sociedad auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., el capital social
suscripto e integrado de la Sociedad asciende a $ 1.244.125.589, representado por 852.117.003 acciones Clase A
ordinarias escriturales de un Peso ($ 1) valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por acción y 392.008.586
acciones Clase B ordinarias escriturales de un Peso ($ 1) valor nominal cada una con derecho a cinco (5) votos por
acción. El patrimonio neto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017 era de pesos nueve mil cuatrocientos noventa
y un millones cuatrocientos sesenta mil $ 9.491.460.000. A la fecha del presente, la Sociedad emitió (i) obligaciones
negociables clase N° 5 con fecha 4 de agosto de 2017 por Pesos mil seiscientos cinco millones setecientos trece
mil ($ 1.605.713.000); (ii) obligaciones negociables clase N° 5 Adicional con fecha 7 de diciembre de 2017 por
Pesos mil ciento sesenta y siete millones quinientos mil ($ 1.167.500.000); (iii) obligaciones negociables clase N° 6
con fecha 7 de diciembre de 2017 por Pesos cuatrocientos treinta y tres millones trescientos treinta y tres mil
($ 433.333.000) y (iv) obligaciones negociables clase N° 7 por Pesos dos mil sesenta y cuatro millones quinientos
mil ($ 2.064.500.000) y (ii) no cuenta con deudas contraídas con privilegios o garantías fuera del curso ordinario de
sus negocios. Autorizado según instrumento privado Acta de Directorio de fecha 28/02/2018
EMILIO AGUSTIN BECCAR VARELA - T°: 128 F°: 547 C.P.A.C.F.
e. 28/03/2018 N° 20274/18 v. 28/03/2018