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N° 84/18 Aviso del Boletín Oficial

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.

Convocatorias y Avisos Comerciales AVISOS COMERCIALES miércoles, 18 de abril de 2018

Texto del aviso

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.

BANCO FINANSUR S.A., como Fiduciante y TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A., como Fiduciario, del

Fideicomiso Financiero Privado FIDENSUR:

Hacemos referencia a (i) la constitución del Fideicomiso Financiero Privado FIDENSUR (el “Fideicomiso FIDENSUR”),

mediante el contrato de fideicomiso celebrado con fecha 14 de marzo de 2018 por BANCO FINANSUR S.A., en

su carácter de fiduciante y fideicomisario (“Finansur”), TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de

fiduciario (el “Fiduciario”) y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., como gestor de cobranza y beneficiario (el

“Banco Galicia” y el “Contrato de Fideicomiso”); y (ii) la Resolución N° 84/18 del Banco Central de la República

Argentina (“BCRA”) dictada en el marco del proceso de exclusión de activos y pasivos de Finansur, conforme con

lo dispuesto en el Artículo 35 bis, Apartado II de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y sus modificatorias (la

“Resolución de Exclusión”).

I) - Por la presente Finansur y el Fiduciario notifican, de conformidad con lo establecido en el Artículo 3.4 del

Contrato de Fideicomiso, que conforme con lo dispuesto por dicho contrato y por la Resolución de Exclusión,

se cedieron al Fideicomiso FIDENSUR los Bienes Fideicomitidos, tal como dicho término resulta definido en el

Artículo 2.1 del Contrato de Fideicomiso, que se detallan a continuación:

(a) la totalidad de los activos y cuentas de orden de Finansur contabilizados en el estado de situación patrimonial

al 9 de noviembre de 2017, considerando las variaciones registradas hasta el 8 de marzo de 2018. En relación a

los bienes inmuebles que conforman los Bienes Fideicomitidos, han sido excluidos y cedidos al Fideicomiso, los

bienes correspondientes a los siguientes domicilios:

1. Sarmiento 700, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina,

2. Perón 338, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina,

3. Miguel Cané (Ex Ginebra) 917, Banfield, Provincia de Buenos Aires, República Argentina,

4. Pasaje Martín Coronado S/N (Esquina Pasteur), Villa Hue-Sarandí, Provincia de Buenos Aires, República

Argentina,

5. Ruta 148 Km 754, 900 (Padrón Catastral 01-17132-8), Villa Mercedes-General Pedernera, Provincia de San Luis,

República Argentina, y

6. Gobernador Tiblletti- Terreno C/Mejoras, Paraná, Provincia de Entre Ríos.

(b) los bienes y derechos que se detallan en los inventarios especiales que obren en las actas de inventario de

valores existentes en cada una de las sucursales de Finansur (los “Inventarios Especiales”);

(c) La totalidad de los activos que surjan del balance de inicio del Fideicomiso FIDENSUR;

(d) Las licencias, derechos de contratos de leasing, software y hardware de Finansur, necesarios o vinculados a la

gestión de los negocios de Finansur;

(e) Los demás bienes intangibles quedando comprendidos todos los derechos intelectuales de Finansur en la

República Argentina, incluyendo la totalidad de las marcas y solicitudes de marcas efectuadas por Finansur;

(f) Las participaciones sociales de Finansur en otras sociedades, que resultan, enunciativamente, las siguientes:

1. Garantizar Sociedad de Garantía Recíproca,

2. Aval Federal Sociedad de Garantía Recíproca,

3. Nativa Sociedad Gerente de F.C.I S.A.,

4. Exagrind S.A.,

5. Automatic Clearing House S.A.,

6. Mercado Abierto Electrónico S.A.;

(g) Cualquier dividendo, derecho, título, activo, cosa, bien o acción que Finansur tenga derecho a recibir de

cualquier subsidiaria o vinculada y que sea incluido en los Inventarios Especiales;

(h) Los derechos de Finansur (incluyendo la propiedad del bien correspondiente) bajo cualquier contrato de leasing

en los que actúe como tomador o dador (asumiéndose en este último caso el cargo del Fideicomiso de respetar

los derechos de los tomadores derivados de tales relaciones contractuales, en particular, la obligación de transferir

los bienes a los tomadores que ejerzan las respectivas opciones de compra);

(i) Los créditos netos de los pasivos provenientes de la operatoria de tarjetas de crédito;

(j) los juicios o litigios en los que Finansur sea parte actora y que no correspondan a operaciones de préstamo (de

cualquier tipo) de Finansur;

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.853 - Segunda Sección 88 Miércoles 18 de abril de 2018

(k) las pólizas de seguro sobre los Bienes Fideicomitidos, endosadas por Finansur a favor del Fiduciario como

beneficiario adicional o, en su defecto, los poderes otorgados al Fiduciario con dicho fin;

(l) todos los demás bienes, derechos, créditos, activos contingentes o acciones de Finansur con valor económico

no comprendidos en los puntos (a) a (k) precedentes, excepto por los descriptos en el punto (II) a continuación.

Los Bienes Fideicomitidos incluyen todos los intereses devengados o a devengarse, dividendos y demás derechos,

facultades, prerrogativas, garantías, privilegios, acrecidos y accesorios sobre los mismos que Finansur posea por

ley y/o por consentimiento de los deudores sobre la persona y/o sobre el patrimonio de los deudores cedidos. En

el caso de activos financieros, con más/menos las diferencias en las respectivas cuentas, como consecuencia de

su incremento por devengamiento de rendimientos o disminución originados en cancelaciones parciales, todo ello,

en el curso ordinario de los negocios. Los Bienes Fideicomitidos incluyen también el producido de los mismos y

aquellos que el Fiduciario reciba en su reemplazo.

II) Asimismo, aclaramos que, conforme a lo establecido en el Artículo 2.3 del Contrato de Fideicomiso, los siguientes

bienes no fueron cedidos por Finansur al Fideicomiso FIDENSUR:

(a) La caja de Finansur, que será transferida directamente al Banco Galicia, descontando la suma necesaria para

atender la totalidad de los pasivos laborales, los cuales serán cancelados por el Finansur y/o un tercero en su

interés, junto con cualquier disponibilidad en cuentas del exterior que deberá ser transferida al Banco Galicia;

(b) los saldos de créditos no desembolsados por Finansur;

(c) primas y/o cargos por los seguros asociados a los créditos transferidos, los cuales serán contratados, en

condiciones de mercado, por el Fiduciario;

(d) cualquier importe o crédito de terceros vinculado a los Bienes Fideicomitidos que se perciba o cobre por cuenta

y orden de tales terceros;

(e) los archivos documentales que no constituyan Documentación (incluyendo de manera no taxativa todos los

libros de comercio y/o societarios) es decir, referidos a documentación no relacionada con los Créditos; y

(f) cualquier activo no incluido en el Balance Inicial.

Autorizado según instrumento público Esc. Nº 1011 de fecha 10/06/2014 Reg. Nº 1296

Luciana Graciela Calia - T°: 73 F°: 168 C.P.A.C.F.

e. 18/04/2018 N° 25378/18 v. 18/04/2018