N° 84/18 Aviso del Boletín Oficial
TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.
Texto del aviso
TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.
BANCO FINANSUR S.A., como Fiduciante y TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A., como Fiduciario, del
Fideicomiso Financiero Privado FIDENSUR:
Hacemos referencia a (i) la constitución del Fideicomiso Financiero Privado FIDENSUR (el “Fideicomiso FIDENSUR”),
mediante el contrato de fideicomiso celebrado con fecha 14 de marzo de 2018 por BANCO FINANSUR S.A., en
su carácter de fiduciante y fideicomisario (“Finansur”), TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de
fiduciario (el “Fiduciario”) y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., como gestor de cobranza y beneficiario (el
“Banco Galicia” y el “Contrato de Fideicomiso”); y (ii) la Resolución N° 84/18 del Banco Central de la República
Argentina (“BCRA”) dictada en el marco del proceso de exclusión de activos y pasivos de Finansur, conforme con
lo dispuesto en el Artículo 35 bis, Apartado II de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y sus modificatorias (la
“Resolución de Exclusión”).
I) - Por la presente Finansur y el Fiduciario notifican, de conformidad con lo establecido en el Artículo 3.4 del
Contrato de Fideicomiso, que conforme con lo dispuesto por dicho contrato y por la Resolución de Exclusión,
se cedieron al Fideicomiso FIDENSUR los Bienes Fideicomitidos, tal como dicho término resulta definido en el
Artículo 2.1 del Contrato de Fideicomiso, que se detallan a continuación:
(a) la totalidad de los activos y cuentas de orden de Finansur contabilizados en el estado de situación patrimonial
al 9 de noviembre de 2017, considerando las variaciones registradas hasta el 8 de marzo de 2018. En relación a
los bienes inmuebles que conforman los Bienes Fideicomitidos, han sido excluidos y cedidos al Fideicomiso, los
bienes correspondientes a los siguientes domicilios:
1. Sarmiento 700, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina,
2. Perón 338, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina,
3. Miguel Cané (Ex Ginebra) 917, Banfield, Provincia de Buenos Aires, República Argentina,
4. Pasaje Martín Coronado S/N (Esquina Pasteur), Villa Hue-Sarandí, Provincia de Buenos Aires, República
Argentina,
5. Ruta 148 Km 754, 900 (Padrón Catastral 01-17132-8), Villa Mercedes-General Pedernera, Provincia de San Luis,
República Argentina, y
6. Gobernador Tiblletti- Terreno C/Mejoras, Paraná, Provincia de Entre Ríos.
(b) los bienes y derechos que se detallan en los inventarios especiales que obren en las actas de inventario de
valores existentes en cada una de las sucursales de Finansur (los “Inventarios Especiales”);
(c) La totalidad de los activos que surjan del balance de inicio del Fideicomiso FIDENSUR;
(d) Las licencias, derechos de contratos de leasing, software y hardware de Finansur, necesarios o vinculados a la
gestión de los negocios de Finansur;
(e) Los demás bienes intangibles quedando comprendidos todos los derechos intelectuales de Finansur en la
República Argentina, incluyendo la totalidad de las marcas y solicitudes de marcas efectuadas por Finansur;
(f) Las participaciones sociales de Finansur en otras sociedades, que resultan, enunciativamente, las siguientes:
1. Garantizar Sociedad de Garantía Recíproca,
2. Aval Federal Sociedad de Garantía Recíproca,
3. Nativa Sociedad Gerente de F.C.I S.A.,
4. Exagrind S.A.,
5. Automatic Clearing House S.A.,
6. Mercado Abierto Electrónico S.A.;
(g) Cualquier dividendo, derecho, título, activo, cosa, bien o acción que Finansur tenga derecho a recibir de
cualquier subsidiaria o vinculada y que sea incluido en los Inventarios Especiales;
(h) Los derechos de Finansur (incluyendo la propiedad del bien correspondiente) bajo cualquier contrato de leasing
en los que actúe como tomador o dador (asumiéndose en este último caso el cargo del Fideicomiso de respetar
los derechos de los tomadores derivados de tales relaciones contractuales, en particular, la obligación de transferir
los bienes a los tomadores que ejerzan las respectivas opciones de compra);
(i) Los créditos netos de los pasivos provenientes de la operatoria de tarjetas de crédito;
(j) los juicios o litigios en los que Finansur sea parte actora y que no correspondan a operaciones de préstamo (de
cualquier tipo) de Finansur;
BOLETÍN OFICIAL Nº 33.853 - Segunda Sección 88 Miércoles 18 de abril de 2018
(k) las pólizas de seguro sobre los Bienes Fideicomitidos, endosadas por Finansur a favor del Fiduciario como
beneficiario adicional o, en su defecto, los poderes otorgados al Fiduciario con dicho fin;
(l) todos los demás bienes, derechos, créditos, activos contingentes o acciones de Finansur con valor económico
no comprendidos en los puntos (a) a (k) precedentes, excepto por los descriptos en el punto (II) a continuación.
Los Bienes Fideicomitidos incluyen todos los intereses devengados o a devengarse, dividendos y demás derechos,
facultades, prerrogativas, garantías, privilegios, acrecidos y accesorios sobre los mismos que Finansur posea por
ley y/o por consentimiento de los deudores sobre la persona y/o sobre el patrimonio de los deudores cedidos. En
el caso de activos financieros, con más/menos las diferencias en las respectivas cuentas, como consecuencia de
su incremento por devengamiento de rendimientos o disminución originados en cancelaciones parciales, todo ello,
en el curso ordinario de los negocios. Los Bienes Fideicomitidos incluyen también el producido de los mismos y
aquellos que el Fiduciario reciba en su reemplazo.
II) Asimismo, aclaramos que, conforme a lo establecido en el Artículo 2.3 del Contrato de Fideicomiso, los siguientes
bienes no fueron cedidos por Finansur al Fideicomiso FIDENSUR:
(a) La caja de Finansur, que será transferida directamente al Banco Galicia, descontando la suma necesaria para
atender la totalidad de los pasivos laborales, los cuales serán cancelados por el Finansur y/o un tercero en su
interés, junto con cualquier disponibilidad en cuentas del exterior que deberá ser transferida al Banco Galicia;
(b) los saldos de créditos no desembolsados por Finansur;
(c) primas y/o cargos por los seguros asociados a los créditos transferidos, los cuales serán contratados, en
condiciones de mercado, por el Fiduciario;
(d) cualquier importe o crédito de terceros vinculado a los Bienes Fideicomitidos que se perciba o cobre por cuenta
y orden de tales terceros;
(e) los archivos documentales que no constituyan Documentación (incluyendo de manera no taxativa todos los
libros de comercio y/o societarios) es decir, referidos a documentación no relacionada con los Créditos; y
(f) cualquier activo no incluido en el Balance Inicial.
Autorizado según instrumento público Esc. Nº 1011 de fecha 10/06/2014 Reg. Nº 1296
Luciana Graciela Calia - T°: 73 F°: 168 C.P.A.C.F.
e. 18/04/2018 N° 25378/18 v. 18/04/2018