BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.

BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.

Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 05 de abril de 2018, se realizó una

reforma integral del Estatuto Social de la Entidad, mediante la cual se reemplaza la palabra “B&MA” por “BYMA”

en todo el texto del estatuto. Asimismo, se modificaron los artículos 10, 11, 13, 15 y 17, quedando redactados de la

siguiente forma: Artículo 10: La administración de BYMA estará a cargo de un Directorio compuesto por un número

entre 12 (doce) y 18 (dieciocho) miembros titulares y sus correspondientes suplentes en igual número. Durarán tres

ejercicios en su mandato y serán reelegibles consecutivamente por una única vez. En caso que el suplente no

aceptare, su reemplazo será designado por la Comisión Fiscalizadora hasta la próxima Asamblea, ello en el caso

que afectaré el normal funcionamiento del Directorio. Los Directores en su primera sesión del ejercicio deben

designar dentro de sus miembros un Presidente y un Vicepresidente. El Vicepresidente reemplazara al Presidente,

en caso de ausencia o impedimento temporario. El Directorio funcionará con el “quórum” de la mayoría absoluta

de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes, conforme lo dispone el Artículo 260 de la Ley General

de Sociedades, salvo los casos en que este Estatuto, el Reglamento Interno y las Disposiciones Legales exijan un

mayor número. En caso de empate en las votaciones el presidente tendrá voto dirimente. Los Directores al momento

de aceptar los cargos conferidos deberán depositar en BYMA una suma de dinero o su equivalente en títulos

públicos o suscribir un contrato de seguro de caución en garantía de sus funciones por un monto que establezcan

las normas en vigor hasta la aprobación de su gestión por parte de la Asamblea. Para ser director, sin perjuicio de

las exigencias que se establezcan en las leyes o reglamentaciones que emita la autoridad de control, se requiere:

a) Poseer una reputación excelente en su actividad; b) No tener un cónyuge, unión civil o familiar hasta el segundo

grado de consanguinidad que cumpla funciones como director o funcionario o empleado en BYMA o cualquiera

de sus sucursales y/o filiales; y c) No ocupar un cargo en cualquier empresa considerada como un competidor de

BYMA o de sus subsidiarias, y no tener, ni representar a ningún interés que tenga un conflicto con los de BYMA.

Artículo 11: En caso de fallecimiento, licencia, renuncia, incapacidad o remoción de un Director se aplicará lo

dispuesto en el art. 14 del presente Estatuto. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en los casos antes

previstos. En caso de producirse la vacancia por los supuestos antes referidos del Presidente y del Vicepresidente

conjuntamente, el Directorio designará de entre sus pares la persona que se desempeñará en el cargo

transitoriamente hasta que las razones que provocaron la vacancia sean subsanadas o atendidas. El Directorio

funciona con el quórum de la mayoría absoluta de sus miembros y podrá funcionar con los miembros presentes o

comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de, sonido, imágenes y palabras. El representante

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.880 - Segunda Sección 4 Miércoles 30 de mayo de 2018

de la Comisión Fiscalizadora que participe dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas y un

Director designado a tal fin hará constar en actas la asistencia de quienes no se encuentren presentes físicamente,

indicando, el carácter en que participaron a distancia, el lugar donde se encuentran y de los mecanismos técnicos

utilizados. El Directorio resuelve por mayoría de votos presentes, salvo los casos en que este Estatuto, el Reglamento

Interno y las disposiciones legales exijan mayor número. Artículo 13: Para nominar un candidato a director, los

accionistas que deseen hacerlo deberán representar al menos un siete (7%) por ciento del total de acciones con

derecho a voto emitidas por la sociedad y presentar al candidato titular y suplente con al menos diez (10) días

corridos de antelación a la primer convocatoria a la Asamblea General de Accionistas correspondiente a la elección.

No obstante lo antes expuesto, el Directorio confeccionará una nómina de candidatos a cubrir las vacantes objeto

de la elección. De incluir Directores independientes a cubrir cargos, se los deberá identificar en forma fehaciente,

indicando el miembro Titular y Suplente. Cuando para la elección de Directores los accionistas optaren por ejercer

el voto acumulativo, se aplicarán las disposiciones de la Ley Nº 19.550 y/o las normas que regulen dicho derecho.

Quienes voten acumulativamente lo harán por separado. En el caso de elección de Director, deberán indicar el

nombre del candidato a Director Titular y su respectivo Suplente en el formato que se establezca al efecto. Dada

la relevancia que tiene para la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 la incorporación de los Directores

independientes, el voto acumulativo se ejercerá para dicha categoría en forma separada a la elección del resto de

los directores, a fin de no entorpecer su designación, asegurando así el cumplimiento del bien jurídico tutelado por

la norma, cual es, la previsión de un cupo determinado de directores independientes. Artículo 15: Son obligaciones

y atribuciones del Directorio: a) Resolver todo asunto que, dentro de su competencia legal, estatutaria y

reglamentaria, se relacione con los intereses de BYMA; b) Determinar las directrices generales de BYMA y sus

sucursales, incluida la aprobación de los presupuestos y el establecimiento de planes y objetivos para períodos

futuros estratégicos, así como también supervisión de la ejecución; c) Autorizar todo acto o contrato que tenga por

objeto la adquisición, enajenación, gravamen, arrendamiento hasta el plazo máximo legal, y cualquier otro que se

refiera a bienes inmuebles o muebles cuyo valor supere el 5% del patrimonio neto de la Entidad; d) Autorizar el uso

del crédito y la constitución de derechos reales sobre los bienes de BYMA; e) Aprobar y supervisar la implementación

del Código de Gobierno Societario y de los principios y valores societarios; f) Designar a los integrantes de: (i) Un

Comité de Auditoría y Ética, cuya mayoría deberá estar comprendida por Directores que revistan la calidad de

independientes conforme a los criterios de la Comisión Nacional de Valores; (ii) Un Comité que tenga a su cargo

proponer las reglas de Gobierno Corporativo; (iii) Un Comité de Nominaciones y Remuneraciones; y (iv) Un Comité

de Riesgo. g) Conformar los comités que considere pertinentes a fin de atender diferentes aspectos de la actividad

llevada a cabo por BYMA; h) Nombrar, sancionar y remover al Gerente General; quien tendrá a cargo la administración

general del mercado y demás personal de la administración y reglamentar sus atribuciones y deberes; i) Supervisar

la gestión de los funcionarios y empleados de BYMA, examinar los libros y registros de la compañía en cualquier

momento, solicitar información sobre las operaciones de BYMA y demás actos de gestión; j) Designar y remover

al Asesor Letrado; k) Nombrar al Responsable de Relaciones con el Mercado; l) Fijar a propuesta del Comité de

Riesgo la garantía inicial que deberán prestar y mantener los agentes registrados en la Comisión Nacional de

Valores que se inscriban en este mercado; m) Aprobar a propuesta del Comité Ejecutivo los derechos que BYMA

cobre por su intervención en el registro y liquidación de las operaciones, en la admisión y mantenimiento de

valores listados y las que, por otros conceptos, establezca; n) Formular el Reglamento Interno de BYMA, de

acuerdo con este Estatuto y las disposiciones legales en vigor. Asimismo, formulará el Reglamento Operativo, el

Reglamento de Listado y el Reglamento del Tribunal de Arbitraje General de BYMA, los cuales se someterán a la

aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores, para su posterior inscripción en el Registro Público de

Comercio; o) El Directorio podrá disponer, cuando lo considere necesario para el mejor desenvolvimiento de

BYMA, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores, la suspensión o modificación de disposiciones del

Reglamento Interno, del Reglamento Operativo, del Reglamento de Listado, del Reglamento del Tribunal de

Arbitraje General o establecer nuevas normas. Dichas medidas podrán ser puestas de inmediato en vigor en casos

de extrema urgencia, debiendo en tal supuesto comunicarlo BYMA dentro de las veinticuatro horas a la Comisión

Nacional de Valores para que se expida sobre las mismas. p) Transigir o comprometer y someter a la decisión de

árbitros o amigables componedores cuestiones litigiosas; q) Dictar disposiciones que establezcan su funcionamiento

conforme Artículo 260 de la Ley 19.550; r) Para el mejor cumplimiento de su competencia, el Directorio podrá

otorgar los poderes necesarios a fin de suscribir los instrumentos públicos y privados y ejercer las representaciones

judiciales, extrajudiciales y administrativas que fueran requeridas para el funcionamiento de BYMA; s) Requerir

autorización de la Asamblea para disponer de participaciones accionarias que representen el treinta por ciento o

más de cualquier sociedad participada. Cuando la participación sea inferior a ese porcentaje, podrá enajenarlas

por sí; t) Presentar a la Asamblea de Accionistas la nómina de candidatos elegibles a cubrir los cargos vacantes

tanto en el Directorio como en la Comisión Fiscalizadora; u) Determinar los bienes que serán admitidos en garantía

de las operaciones concertadas por los agentes autorizados a tal fin por la Comisión Nacional de Valores, pudiendo

modificar, ampliar o restringir su determinación; v) Designar un Director Ejecutivo a quien se le podrán otorgar

distintas funciones, las que se encuentran sujetas al nivel de necesidades que el Directorio entienda necesario

satisfacer con su incorporación, para lo cual, al momento de contratarle, fijarán el cuadro de responsabilidades

que la persona designada en el cargo tenga que cumplir. Se deja aclarado que el Director Ejecutivo no podrá ser

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.880 - Segunda Sección 5 Miércoles 30 de mayo de 2018

un integrante del Directorio; w) A fin de ordenar y facilitar las tareas relativas a las reuniones de asamblea, de

directorio y de los comités, designar a una persona, empleada o no de la sociedad, distinto de los directores, para

cubrir el cargo de Secretario Corporativo, ello conforme tareas que les sean asignadas, todas ellas enderezadas a

facilitar las labores de cada uno de los cuerpos colegiados, facilitando el desenvolvimiento de las tareas de estos

cuerpos; x) Listar a la sociedad en los paneles de cualquier mercado o requerir la modificación para listar en otro

panel. Sin perjuicio de las expuestas anteriormente, el Directorio cuenta con todas las obligaciones y atribuciones

que especialmente le confieren o imponen la legislación vigente, el presente Estatuto, el Reglamento Interno, el

Reglamento Operativo, el Reglamento del Tribunal de Arbitraje General y el Reglamento de Listado. La enumeración

que antecede es simplemente enunciativa y no limitativa de las facultades del Directorio, el que podrá realizar

todos los demás actos y contratos que estime necesarios para la dirección, administración y cumplimiento de los

fines de BYMA, incluso los que por el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación exigen poderes

especiales, que se dan aquí por enumerados. Artículo 17: La representación legal de BYMA corresponde al

Presidente del Directorio, quien, además, tendrá las siguientes funciones y facultades: a) Integrar el Comité

Ejecutivo. b) Presidir las sesiones de las Asambleas, del Directorio y del Comité Ejecutivo; c) Velar por el fiel

cumplimiento del Estatuto, el Reglamento Interno, el Reglamento Operativo, el Reglamento de Listado, el

Reglamento del Tribunal de Arbitraje General y de las resoluciones que dicte el Directorio; d) Dictar en casos

urgentes las providencias que estime necesarias, sometiéndolas a la aprobación del Directorio en la sesión

ordinaria inmediata o en la sesión extraordinaria a que deberá convocarlo si la gravedad del caso lo exigiere; e)

Autorizar con su firma los documentos de BYMA; f) Vigilar el orden interno del local y oficinas para lo cual estarán

a sus órdenes inmediatas todos los empleados de BYMA; g) Firmar los inventarios y balances de BYMA, una vez

aprobados por el Directorio; h) Delegar la representación legal, inclusive para absolver posiciones en juicio; i)

Ejercer las demás facultades que le confieren el Estatuto, el Reglamento Interno, el Reglamento Operativo, el

Reglamento de Listado y el Reglamento del Tribunal de Arbitraje General. Autorizado según instrumento público

Esc. Nº 106 de fecha 17/04/2018 Reg. Nº 2151

Andres Alberto Martinez - Matrícula: 4411 C.E.C.B.A.

e. 30/05/2018 N° 37768/18 v. 30/05/2018