N° 259/96 Aviso del Boletín Oficial
KLIMBER S.A.
Texto del aviso
KLIMBER S.A.
Comunica que por: (i) Acta de Directorio N° 7 de fecha 19 de marzo de 2018; (ii) Acta de Asamblea General
Extraordinaria Nº 3 de fecha 19 de marzo de 2018 se resolvió a) Se ha resuelto modificar ciertos artículos del
Estatuto Social los cuales quedarán redactados de la siguiente manera: ARTICULO TERCERO: OBJETO: a) La
Sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, en Argentina y el extranjero
a las siguientes actividades: a) intermediación, promoviendo la concertación de contratos de seguros, asesorando
a asegurados y asegurables. b) Provisión, desarrollo de aplicaciones y soluciones informáticas y plataformas
online de comercialización de seguros aplicando tecnologías digitales disruptivas, análisis de big data y machine
learning. En el desarrollo de la actividad prevista en el objeto social la Sociedad velará por la generación de un
impacto social positivo para la sociedad, las personas vinculadas a ésta y el medioambiente. En el desempeño de
su cargo, los administradores deberán tener en cuenta en sus decisiones y actuaciones los efectos de dichas
decisiones o actuaciones con respecto a los intereses de (i) los socios, (ii) los empleados de la Sociedad y de sus
filiales; (iii) los clientes, proveedores y otras partes directa o indirectamente vinculadas a la Sociedad, como por
ejemplo, la comunidad en donde, directa o indirectamente, opera la Sociedad. Asimismo deberán velar por la
protección del medio ambiente local y global y por los intereses de la Sociedad en el corto y largo plazo. El
cumplimiento de la obligación antedicha por parte de los administradores solo podrá ser exigible por los accionistas
y la Sociedad. Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos
y contraer obligaciones, inclusive las previstas por los artículos 375 del Código Civil y Comercial de la Nación.”;
“ARTICULO QUINTO: ACCIONES. Los títulos accionarios y los certificados previsionales que se emitan contendrán
las especificaciones y los datos requeridos en los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 y la Ley Nº 24.587 y su
Decreto Reglamentario Nº 259/96. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. El capital social
de la Sociedad está compuesto de dos (2) clases de acciones que otorgan distintos derechos para elegir a los
miembros del Directorio de la Sociedad. ARTICULO QUINTO BIS: TRANSFERENCIAS DE ACCIONES.: 5.b. 1
Restricciones a la transferencia: Excepto por lo dispuesto en este artículo 5.b. 10, ningún accionista realizará una
transferencia de sus acciones en la Sociedad, a menos que para dicha transferencia hubiera cumplido en forma
previa con los procedimientos previstos en este Artículo Quinto Bis. A los efectos de este Artículo Quinto Bis se
entenderá por transferencia de acciones cualquier transferencia realizada por cualquier causa o título, incluyendo
sin limitarse a ello, venta, permuta, donación, cesión, y las que resulten de actos de tales como la fusión o escisión,
las distribuciones o reembolsos de capital, las transferencias o cesiones de aportes y derechos de suscripción
preferente, y de debentures, obligaciones negociables o títulos valores convertibles. 5.b. 2. Derechos accesorios:
Toda transferencia de acciones bajo este Artículo deberá efectuarse siempre conjuntamente con sus respectivos
derechos accesorios, incluyendo- pero no limitando a- aportes irrevocables de capital y créditos pertenecientes al
accionista vendedor de las acciones; no encontrándose permitida la transferencia de derechos accesorios en
forma separada de las acciones. 5.b. 3. Procedimiento: Cuando cualquiera de los accionistas tenga la intención de
enajenar o posea una oferta para transferir la totalidad o parte de su tenencia accionaria en la Sociedad (el
“Accionista Vendedor”), éste deberá previamente ofrecer a los restantes accionistas (el “Accionista No Vendedor”),
las acciones de la Sociedad respecto de las cuales tiene la intención de enajenar o haya recibido una oferta (las
“Acciones Ofrecidas”), quien podrá adquirir las Acciones Ofrecidas en los mismos términos y condiciones ofrecidos
al Accionista Vendedor, sin perjuicio del Derecho de Venta Conjunta descripto en el Artículo Quinto Ter y del
Derecho de Acarreo descripto en el Artículo Quinto Quater; en caso de resultar aplicable. 5.b. 4. Ofrecimiento al
Accionista No Vendedor: A los efectos correspondientes, el accionista Vendedor deberá notificar al Accionista No
Vendedor (con copia al Directorio de la Sociedad) su intención de vender las Acciones Ofrecidas, comunicándole
por cualquier medio fehaciente al domicilio especial informado a la Sociedad: (i) los términos y condiciones de la
propuesta recibida de un tercero, incluyendo la cantidad de Acciones Ofrecidas que este último pretende adquirir
y el precio, principales condiciones y forma de pago, adjuntando copia de la comunicación remitida por el
Interesado; y (ii) la identidad del interesado en adquirir las Acciones Ofrecidas (el “Interesado”) (denominándose a
los puntos (i) y (ii) en conjunto, la “Oferta”). Dicha notificación informando la Oferta, que será enviada por el
Accionista Vendedor al Accionista No Vendedor con copia al Directorio de la Sociedad (la “Notificación de Venta”),
importará una invitación al Accionista No Vendedor, por el plazo de treinta (30) días corridos contados desde la
recepción de la Notificación de Venta (el “Plazo de Preferencia”), para notificar (a) la aceptación de la Notificación
de Venta del Accionista Vendedor con respecto a las Acciones Ofrecidas; o (b) el rechazo de la Notificación de
Venta del Accionista Vendedor. Se entenderá que el Accionista No Vendedor rechaza la Notificación de Venta del
Accionista Vendedor. Se entenderá que el Accionista No Vendedor rechaza la notificación de Venta si no ejerce su
derecho de compra preferente en la forma dispuesta en el presente Artículo dentro del Plazo de Preferencia. La
notificación del ejercicio del derecho de compra preferente deberá efectuarse por escrito por cualquier medio
fehaciente (la “Aceptación de Compra Preferente”) no debiendo modificarse los términos de la Oferta contenida en
la Notificación de Venta para que la Aceptación de Compra Preferente sea procedente. 5.b. 5 Aceptación de
Compra Preferente: (a) Si el Accionista No Vendedor envía la Aceptación de Compra Preferente, el Accionista
Vendedor y el Accionista No Vendedor deberán perfeccionar la compraventa de las Acciones Ofrecidas en un
plazo de noventa (90) días corridos siguientes al vencimiento del Plazo de Preferencia. Con la notificación de la
Aceptación de Compra Preferente se entenderá que el Accionista Vendedor ha celebrado un acuerdo de
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compraventa vinculante con el Accionista No Vendedor de conformidad con los términos de la Oferta. (b) Si la
transferencia no se hubiera realizado dentro del citado plazo debido a una demora imputable al Accionista No
Vendedor, el Accionista Vendedor quedará habilitado para enajenar las Acciones Ofrecidas al Interesado, dentro
de un plazo adicional de noventa (90) días (o dentro del plazo adicional resultante del Artículo Quinto Quater del
presente si el derecho de Acarreo, de resultar aplicable, fuera ejercido), pudiendo asimismo reclamar al Accionista
No Vendedor los daños y perjuicios que su demora imputable le hubiera causado. 5.b. 6. Aceptación de Compra
Preferente por varios accionistas: En caso de que el derecho de compra preferente hubiera sido ejercido por
accionistas Clase A y accionistas Clase B, los accionistas pertenecientes a la clase a la que corresponden las
Acciones Ofrecidas tendrán el derecho de adquirir el cien por ciento (%100) de dichas acciones por sobre los
accionistas de la otra clase. Si fueran varios los accionistas de la misma clase que ejercieran su derecho de
preferencia para adquirir las Acciones Ofrecidas, las mismas deberán adjudicárseles a prorrata de sus tenencias
accionarias. 5.b. 7. Falta o rechazo de la Aceptación de Compra Preferente: Si vencido el plazo de preferencia, el
Accionista No Vendedor no hubiera cursado la aceptación de Compra Preferente o hubiera notificado su decisión
de no aceptar la Notificación de Venta de las Acciones Ofrecidas, o solo hubiera comunicado su intención de
adquirir parte y no la totalidad de las Acciones Ofrecidas, sujeto al Derecho de Venta Conjunta descripto en el
Artículo Quinto Ter y al Derecho de Acarreo descripto en la Quinto Quater del presente, en caso de corresponder,
el Accionista Vendedor podrá vender o transferir las Acciones Ofrecidas al mismo interesado y bajo el mismo
precio y demás términos y condiciones ofrecidos al Accionista No Vendedor en la Notificación de Venta, dentro de
los noventa (90) días corridos siguientes al término del Plazo de Preferencia, salvo en el supuesto en que se
ejerciera el Derecho de Acarreo, en cuyo caso resultarán de aplicación las condiciones previstas en el Artículo
Quinto Quater. 5.b. 8. Plazo para implementar la transacción con el Interesado: Vencido el plazo indicado en el
Artículo 5.b. 5 y 5.b. 7 (con las salvedades allí dispuestas) sin que el Accionista Vendedor haya notificado a la
Sociedad la transferencia de las Acciones Ofrecidas al Accionista No Vendedor o al interesado, según corresponda,
se considerará que la transferencia no ha sido realizada, debiendo reiniciarse el procedimiento establecido en el
presente Artículo. 5.b. 9. Notificación de la transferencia: Luego de cualquier transferencia efectuada bajo este
Artículo, el Accionista Vendedor deberá notificar a la Sociedad y a los demás accionistas el perfeccionamiento de
la transferencia y acreditar dicho perfeccionamiento (incluyendo fecha de la transferencia) y cualquier otra
información que la Sociedad o los demás accionistas puedan razonablemente requerir relativa a la transferencia y
que se encuentre estrictamente relacionada con la acreditación del cumplimiento de lo dispuesto en el presente
Artículo. 5.b. 10. Transferencias permitidas: Todas las transferencias a favor de o las subscripciones de acciones
por las Afiliadas de los accionistas, según sea el caso, se encuentran permitidas bajo el presente Artículo. En
consecuencia, el derecho de preferencia, el derecho de venta conjunta y el derecho de acarreo previstos en el
Artículo Quinto Bis, Quinto Ter y Quinto Quater de este Estatuto no resultarán aplicables en caso de que cualquiera
de los accionistas transfiera sus acciones en la Sociedad a una Afiliada o permita que una Afiliada suscriba nuevas
acciones como consecuencia de un aumento de capital. A tal fin, el accionista notificará tal circunstancia a los
otros accionistas y a la Sociedad acreditando el carácter de Afiliada de la entidad que adquiera o suscriba las
acciones de la Sociedad. Dicha Afiliada estará obligada a cumplir con todas las obligaciones previstas en este
Artículo en su carácter de Accionista Clase A o Accionista Clase B, según el caso, que pudiesen ser aplicables a
la correspondiente clase de acciones. 5.b. 11. Conversión de Acciones. La tenencia accionaria de cada uno de los
accionistas estará siempre representada por una única clase de acciones. Cuando como consecuencia del
ejercicio del derecho de preferencia, de venta conjunta o de cualquier otro derecho u opción previstos en este
Estatuto o por cualquier otra causa o motivo un accionista adquiriera acciones de una clase distinta de la clase que
posee, dichas acciones serán convertidas en acciones de su clase originaria, a cuyo fin se reformarán los Estatutos
de la Sociedad en caso de resultar necesario. ARTICULO QUINTO TER. DERECHO DE VENTA CONJUNTA (“TAG-
ALONG RIGHT”): 5.t. 1. Derecho de venta conjunta: Adicionalmente al derecho de preferencia dispuesto en el
Artículo Quinto Bis, cuando todos o cualquier accionista (el “Accionista Vendedor”) tuviera intención de transferir
las Acciones Ofrecidas de forma tal que la misma pueda resultar en una transferencia de una participación
accionaria que represente el 15% del capital social y votos de la Sociedad o un porcentaje mayor, únicamente
podrá realizarse dicha transferencia si previamente y en las mismas condiciones se ofrecieran a los restantes
accionistas (el “Accionista No Vendedor”) la posibilidad de participar en la venta agregando la totalidad de sus
respectivas acciones conforme lo establecido en este Artículo, al mismo precio por acción pagadero al Accionista
Vendedor por el Interesado. 5.t. 2. Ofrecimiento al Accionista No Vendedor: A los efectos correspondientes se
entenderá que la Notificación de Venta referida en el Artículo 5.b. 4 importará también una invitación al Accionista
No Vendedor, por el plazo de Preferencia, para notificar al Accionista Vendedor, en el supuesto que no hubiera
enviado la Aceptación de Compra Preferente referida en la Cláusula 5.b. 4, el ejercicio de su derecho de venta
conjunta de toda su tenencia accionaria (la “Aceptación de Venta Conjunta”) en los mismos términos y condiciones
en que se estaría llevando a cabo la venta de las Acciones Ofrecidas. 5.t. 3. Aceptación de Venta Conjunta: Si el
Accionista No Vendedor envía la Aceptación de Venta Conjunta dentro del Plazo de Preferencia, el Accionista
Vendedor deberá notificar tal circunstancia al Interesado dentro de los (5) cinco días corridos de recibida la
Aceptación de Venta Conjunta. Una vez recibida la notificación antes referida por el interesado, el interesado
deberá notificar si acepta o no la aceptación de venta conjunta, dentro de los diez (10) días corridos siguientes de
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recibida dicha notificación (el “Plazo de Aceptación”), salvo en el caso en que el Interesado ya hubiese informado
su intención de adquirir el 100% de las acciones de la Sociedad en la Oferta contenida en la Notificación de Venta.
(a) La aceptación de Venta Conjunta por parte del Accionista No Vendedor, en el caso en que el Interesado haya
enviado una Oferta comunicando su intención de adquirir el 100% de las acciones de la Sociedad, o (b) la aceptación
por parte del interesado de la Aceptación de Venta Conjunta dentro del Plazo de Aceptación, en los casos en que
el Interesado comunicara su intención de adquirir una cantidad de acciones tal que, en caso de efectuarse la
transferencia, resulte en una transferencia de una participación accionaria que represente el 15% del capital social
y votos de la Sociedad o un porcentaje superior, pero que no expresara interés en adquirir el 100% de las acciones
de la Sociedad (caso regulado en el apartado (a) precedente), implicaran la obligación del Interesado, del Accionista
Vendedor y del Accionista No Vendedor de implementar la transacción dentro del plazo indicado en el Artículo 5.t.
5. 5.t. 4 Falta de aceptación del Interesado. Opción del Accionista Vendedor: Si el Interesado no aceptara adquirir
la totalidad de las Acciones Ofrecidas y las acciones del Accionista No Vendedor que hubiera realizado la
Aceptación de Venta Conjunta o no se expidiera durante el Plazo de Aceptación, el Accionista Vendedor tendrá el
derecho, pero no la obligación, de reducir el ´número de Acciones Ofrecidas de forma tal que el Interesado adquiera
la totalidad de las acciones del Accionista No Vendedor. El accionista Vendedor notificará tal decisión al Interesado
y al Accionista No Vendedor dentro de los cinco (5) días corridos de vencido el Plazo de Aceptación. La aceptación
de dicha circunstancia por el Interesado dentro de los diez (10) días corridos subsiguientes (“El Subsiguiente Plazo
de Aceptación”) implicará la obligación del Interesado, del Accionista Vendedor y del Accionista No Vendedor de
implementar la transacción dentro del plazo indicado en el Artículo 5.t. 5. Por el contrario, el Accionista Vendedor
no podrá realizar la transacción si (i) el Accionista Vendedor no ejerciera su derecho de reducir el número de
Acciones Ofrecidas inicialmente a fin de que el Interesado adquiera la totalidad de las acciones del Accionista No
Vendedor; o (ii) si habiendo ofrecido el Accionista Vendedor reducir el número de Acciones Ofrecidas inicialmente,
el Interesado no aceptara adquirir las acciones del Accionista No Vendedor y las Acciones Ofrecidas remanentes
(luego de la reducción) del Accionista Vendedor. 5.t. 5 Plazo para implementar la transacción: El interesado, el
Accionista Vendedor y el Accionista No Vendedor que hubiera formulado la Aceptación de Venta Conjunta deberán
celebrar la transacción (a) en caso de que el Interesado haya comunicado en la oferta contenida en la Notificación
de Venta su intención de adquirir el 100% de las acciones de la Sociedad, dentro de los noventa (90) días corridos
inmediatos siguientes a la notificación de la Aceptación de Venta Conjunta enviada por el Accionista Vendedor
interesado; o (b) en los casos en que el Interesado comunicara su intención de adquirir una cantidad de acciones
tal que, en caso de efectuarse la transferencia, resulte en una transferencia de una participación accionaria que
represente el 15% del capital social y votos de la Sociedad o un porcentaje superior, pero que no expresara interés
en adquirir el 100% de las acciones de la Sociedad (caso regulado en el apartado (a) precedente), dentro de los
(90) noventa días corridos inmediatos siguientes posteriores al vencimiento del Plazo de Aceptación o del
Subsiguiente Plazo de Aceptación, según sea el caso. Sin perjuicio de ello, en caso de demora imputable al
Accionista No Vendedor en cualquiera de los casos previstos en (a) y/o (b) arriba, el Accionista Vendedor podrá, a
su solo criterio, optar por: (i) prorrogar el plazo para implementar la transacción hasta tanto el Accionista No
Vendedor cumpla con las obligaciones a su cargo necesarias para implementar la referida transacción; o (ii)
implementar la transacción con el Interesado únicamente respecto de sus acciones ofrecidas inicialmente dentro
de un plazo adicional de noventa (90) días a contar desde el vencimiento del plazo previsto en el presente Artículo,
no teniendo en dicho caso responsabilidad alguna frente al Accionista No Vendedor. Si el Accionista Vendedor
optara por la alternativa prevista en el punto (i) anterior, el Accionista Vendedor siempre podrá ejercer su derecho
de acarreo en caso de resultar aplicable. En todos los casos, el Accionista Vendedor tendrá el derecho de reclamar
al Accionista No Vendedor los daños causados por su demora imputable. 5.t. 6 Falta de Aceptación de Venta
Conjunta: En caso de que el Accionista No Vendedor no haya enviado la Aceptación de Venta Conjunta ni haya
ejercido el derecho de compra preferente en la forma aquí prevista dentro del Plazo de Preferencia, se entenderá
que no ha ejercido su derecho de venta conjunta y de compra preferente, y en consecuencia, el Accionista
Vendedor podrá vender las Acciones Ofrecidas al mismo Interesado y bajo el mismo precio y demás términos y
condiciones comunicados al Accionista No Vendedor en la Notificación de Venta, dentro de los noventa (90) días
corridos inmediatos siguientes contados a partir del vencimiento del Plazo de Preferencia, salvo en el supuesto en
que se ejerciera el Derecho de Acarreo, de corresponder, en cuyo caso resultarán de aplicación los plazos previstos
en el Artículo Quinto Quater. 5.t. 7. Vencimiento de los plazos para implementar la transacción: Vencidos los plazos
indicados en los Artículos 5.t. 5 y 5.t. 6. precedentes (con las salvedades allí indicadas) sin que el Accionista
Vendedor haya notificado a la Sociedad la transferencia de las Acciones Ofrecidas, se considerará que la
transferencia no ha sido realizada, debiendo reiniciarse el procedimiento establecido en el presente Artículo. 5.t. 8
Notificación de la transferencia: Luego de cualquier transferencia efectuada bajo este Artículo Quinto Ter, el
accionista Vendedor y el Accionista No Vendedor, en su caso, deberán notificar a la Sociedad y a los demás
accionistas el perfeccionamiento de la transferencia y acreditar dicho perfeccionamiento (incluyendo fecha de la
transferencia) y cualquier otra información que la Sociedad o los demás accionistas puedan razonablemente
requerir relativa a la transferencia y que se encuentre estrictamente relacionada con la acreditación del cumplimiento
de lo dispuesto en el presente Artículo. 5.t. 9. Liberación de responsabilidad por la actuación del Interesado. En la
medida en que los accionistas cumplan en todos los aspectos sustanciales con las obligaciones impuestas por el
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presente Artículo, no serán responsables en forma alguna frente a la Sociedad y/o el Accionista No Vendedor por
los actos del Interesado vinculados con el presente Artículo Quinto Ter. ARTICULO QUINTO QUATER: OBLIGACIÓN
DE VENTA CONJUNTA (DRAG-ALONG RIGHT): 5.q. 1. Derecho de Acarreo: Si el Accionista Vendedor hubiera
recibido una oferta de un Interesado en adquirir acciones representativas de al menos el 35% del capital social y
votos de la Sociedad, lo que debe surgir de la Oferta contenida en la Notificación de Venta, y siempre que el precio
de adquisición de la Oferta represente una valuación de la Sociedad de U$S 50,000,000 (dólares estadounidenses
cincuenta millones) o un importe superior; y que (i) el Accionista No Vendedor no hubiera notificado la Aceptación
de Compra Preferente o la Aceptación de Venta Conjunta en el Plazo de Preferencia en la forma prevista en los
Artículos Quinto Bis y Quinto Ter, o hubiera notificado al Accionista Vendedor que no desea ejercer dichos derechos,
o (ii) sin perjuicio de haber ejercido la Aceptación del Derecho de Preferencia o la Aceptación de Venta Conjunta,
las hubiera ejercido modificando los términos y condiciones de la Oferta o la transacción no se implementara
dentro del plazo correspondiente debido a una demora atribuible al Accionista Vendedor conforme lo previsto en
el Artículo 5.b. 5. y/o 5.t. 5, el Accionista Vendedor gozará siempre de un derecho irrevocable (“El Derecho de
Acarreo”) de requerir al Accionista No Vendedor que transfiera a favor del Interesado la totalidad de sus acciones
en la Sociedad a la fecha de dicho ejercicio (las “Acciones Sujetas a Derecho de Acarreo”), de conformidad con
los términos y condiciones de la Oferta referidos en el Artículo 5.b. 4. y notificados al Accionista No Vendedor bajo
la Notificación de Venta, resultando de aplicación respecto del Precio de Acarreo (conforme se define más adelante)
lo previsto en este Artículo Quinto Quater. El Accionista Vendedor deberá ejercer su Derecho de Acarreo dentro del
plazo de treinta (30) días corridos siguientes al vencimiento de (a) el Plazo de Preferencia; (b) el plazo de noventa
(90) días corridos siguientes al vencimiento del Plazo de Preferencia previsto en el Artículo 5.b. 5. (a); o (c) el plazo
de noventa (90) días corridos siguientes a la notificación por parte del Accionista Vendedor al Interesado de la
Aceptación de Venta Conjunta estipulada en el Artículo 5.t. 5., conforme resulte aplicable (el “Plazo de Acarreo”).
Se deja constancia que en caso de recibir una Oferta que involucre al menos el 35% de las acciones y votos de la
Sociedad y que su precio de adquisición represente una valuación de la Sociedad de U$S 50,000,000 (dólares
estadounidenses cincuenta millones) o un importe superior, si el Accionista Vendedor no optara por ejercer su
Derecho de Acarreo, siempre podrá vender al Interesado la totalidad de sus acciones en la Sociedad de conformidad
con lo dispuesto en el Artículo 5.t. 6. y subsiguientes, sin que resulte necesario reiniciar el procedimiento previsto
en el presente Artículo Quinto Quater. En este caso, la venta de acciones se efectuará en los términos y condiciones
de la Oferta contenida en la Notificación de Venta con los ajustes que correspondieran en virtud de la disminución
en la cantidad de acciones a ser adquiridas por el Interesado. 5.q. 2. Notificación de Acarreo: De ejercer el Accionista
Vendedor el Derecho de Acarreo, el Accionista No Vendedor estará obligado a vender al Interesado las Acciones
Sujetas a Derecho de Acarreo, conforme los términos del presente. Para el ejercicio del Derecho de Acarreo el
Accionista Vendedor deberá notificar dicho ejercicio por cualquier medio fehaciente al domicilio especial informado
a la Sociedad al Accionista No Vendedor (la “Notificación de Acarreo”) dentro del Plazo de Acarreo. 5.q. 3. Precio
del Acarreo: El precio de adquisición de las Acciones Sujetas a Derecho de Acarreo, expresado como un precio
por acción (el “Precio de Acarreo”) será determinado de común acuerdo entre las Partes dentro de los diez (10)
días corridos siguientes a la recepción por el Accionista No Vendedor de la Notificación de Acarreo. Si las Partes
no se pusieran de acuerdo, el Precio de Acarreo será el mismo precio por acción para el Accionista Vendedor y el
Accionista No Vendedor, según surja de la Notificación de la Venta. 5.q. 4 Plazo para implementar la transacción:
De ejercerse el Derecho de Acarreo, el interesado, el Accionista Vendedor y el Accionista No Vendedor deberán
celebrar la transacción dentro del plazo de noventa (90) días corridos inmediatos siguientes a la fecha en que el
Accionista No Vendedor hubiera recibido la Notificación de Acarreo, salvo por demora imputable al Accionista No
Vendedor. En este último caso, el Accionista Vendedor podrá, a su solo criterio, optar por: (i) prorrogar el plazo
para implementar la transacción hasta tanto el Accionista No Vendedor cumpla con las obligaciones a su cargo
necesarias para implementar la referida transacción, y sin perjuicio del derecho del Accionista Vendedor de
reclamar al Accionista No Vendedor todos los daños y perjuicios que su accionar le hubiera causado; o (ii)
implementar parcialmente la transacción con el Interesado respecto de sus Acciones Ofrecidas y, a su elección,
luego implementar la transacción respecto de las acciones del Accionista No Vendedor en oportunidad del
cumplimiento de las obligaciones a su cargo, y sin perjuicio del derecho del Accionista Vendedor de reclamar al
Accionista No Vendedor todos los daños y perjuicios que su accionar le hubiera causado. 5.q. 5. Vencimiento de
los plazos para implementar la transacción: Vencido el plazo de 90 (noventa) días de corridos indicado en el
Artículo 5.q. 4 (con las salvedades allí dispuestas) sin que se haya perfeccionado la transferencia de las acciones,
se considerará que la transferencia no ha sido realizada, debiendo reiniciarse el procedimiento establecido en el
presente Artículo Quinto Quater. 5.q. 6. Interpretación: En caso de que el Accionista Vendedor no hubiera enviado
la Notificación de Acarreo dentro del Plazo de Acarreo se entenderá que el Accionista Vendedor no ha ejercido el
Derecho de Acarreo. Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que lo dispuesto en los Artículos 5.b. 5 y 5.t.
5. no podrá ser interpretado de forma tal que restrinja, limite o afecte el derecho del Accionista Vendedor de ejercer
siempre su Derecho de Acarreo en los términos previstos en este Artículo Quinto Quater y disposiciones
relacionadas. Si por alguna razón el Accionista Vendedor y el Accionista No Vendedor acordaran extender cualquier
plazo previsto en el presente, el Plazo de Acarreo se entenderá extendido por el mismo plazo de las extensiones
acordadas mutuamente por los mismos. ARTICULO QUINTO QUINTUS: GRAVÁMENES SOBRE LAS ACCIONES.
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TRANSFERENCIAS DE ACCIONES EN VIOLACIÓN A LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO SOCIAL: 5.5.1. Los
Accionistas no podrán constituir Gravámenes de ningún tipo sobre sus acciones de la Sociedad, a menos que
cuenten con el consentimiento previo y por escrito de los restantes accionistas. Para el caso de que las acciones
de cualquiera accionista sufrieren embargo o cualquier otra medida judicial que tenga el efecto de impedir la libre
disponibilidad de ellas, el accionista afectado estará obligado a hacer lo necesario para obtener el levantamiento
de la medida en un plazo de noventa (90) días corridos, prorrogable en caso de feria judicial por el plazo de la feria
judicial, a partir del momento de su notificación a la Sociedad, salvo que la inminencia de la ejecución del embargo,
impusieren plazos menores al anteriormente establecido, en cuyos casos el accionista titular de las acciones
embargadas deberá obtener el levantamiento o sustitución del embargo antes de producirse la ejecución de las
acciones y/o derechos accesorios embargados. 5.5.2. Cualquier transferencia o Gravámen realizada en violación
de lo dispuesto en estos Estatutos será considerado incumplimiento grave y ejecutable contra la Sociedad y el
accionista. 5.5.3. El directorio de la Sociedad no podrá registrar ninguna transferencia, garantía o Gravámen que
no se realice de acuerdo a los términos de este Estatuto. 5.5.4. En el dorso de cada certificado provisorio o título
accionario y en el libro de Registro de accionistas de la Sociedad deberá constar la siguiente leyenda “Las acciones
representadas por este certificado no podrán ser transferidas o gravadas sin previa verificación del Directorio del
cumplimiento de las disposiciones de este Estatuto.”; “ARTICULO SEPTIMO: ADMINISTRACIÓN Y
REPRESENTACIÓN. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto del número de
miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco directores con mandato por el
término de tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, nombrados por los accionistas de la Clase A
en asamblea especial de Clase A celebrada en los términos del artículo 250 de la ley 19.550. El Directorio de la
Sociedad se reunirá en la sede social o fuera de ella dentro del ejido de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires al
menos una vez cada tres (3) meses y cada vez que lo solicite cualquiera de los Directores. Las convocatorias
deberán ser debidamente notificadas a los Directores en los domicilios o correos electrónicos que estos tengan
registrados en la Sociedad con constancia de recepción, con una antelación no menor a ocho (8) días corridos
explicitándose el proyecto de temario a tratar. En los siguientes cinco (5) días, los Directores podrán pedir al
Presidente del Directorio las aclaraciones e información que estimen pertinentes, y solicitar la inclusión de puntos
adicionales al proyecto de temario a tratar. Las reuniones de Directorio podrán realizarse utilizando medios que les
permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por todos los
Directores que participaron de dicha reunión, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado
para comunicarse. La Asamblea General de Accionistas podrá designar suplentes, en igual o menor número que
los titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. La
Asamblea fija la remuneración del Directorio. Mientras la Sociedad prescinda de Sindicatura, deberá designarse
por lo menos un director suplente, quien reemplazará al director titular en caso de ausencia, impedimento o
vacancia. El Directorio sesiona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros titulares y resuelve por
mayoría absoluta de votos presentes. El Directorio podrá encomendar a alguno o algunos de sus miembros tareas
especiales relacionadas con la administración de la Sociedad. Asimismo, podrá delegar la parte ejecutiva de las
operaciones sociales a uno o más administradores que podrán ser directores o no. La representación Legal de la
Sociedad corresponde al Presidente, en caso de ausencia o impedimento o renuncia del Presidente, circunstancia
que no es necesario demostrar ante terceros, la representación legal de la Sociedad y las demás funciones que le
correspondan serán desempeñadas por el Vicepresidente, faltando también este serán desempeñadas por dos
directores que designe el Directorio. El Presidente y el Vicepresidente serán designados por la asamblea especial
de Clase A antes referida. En garantía de sus funciones, y en concordancia con el presente Estatuto, los directores
titulares prestarán, de acuerdo a los procedimientos establecidos en la materia constituirán a favor de la Sociedad
una garantía por un valor no inferior a la suma que establezcan las normas y disposiciones legales vigentes. La
misma puede consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en
entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la Sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de
caución o de responsabilidad civil a favor de la misma. El Directorio tiene amplias facultades para administrar y
disponer de los bienes de la Sociedad en el curso ordinario de los negocios, sin perjuicio de ello queda expresamente
excluido del ámbito de facultades del directorio la realización de aquellos actos para los cuales la ley requiere
poderes especiales conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial, con excepción de los actos previstos
dentro del inciso “k” del citado artículo, los cuales podrán ser realizados por el Directorio; para la realización del
resto de los actos previstos en los artículos mencionados será necesario contar con la aprobación previa de la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas con las mayorías y quórums agravados previstos en el artículo noveno
de estos Estatutos. Puede, en consecuencia, con las limitaciones anteriormente mencionadas, celebrar en nombre
de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con
bancos y demás instituciones de crédito oficiales, privadas o mixtas, dentro y/o fuera del país; establecer agencias,
sucursales u otra especie de representación dentro y/o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes de
toda índole, generales y/o especiales, judiciales- inclusive para querellar criminalmente-, y/o extrajudiciales, con el
objeto y extensión que juzgue conveniente y revocarlos total o parcialmente.”; “ARTICULO OCTAVO: FISCALIZACIÓN.
La Sociedad prescinde de Sindicatura conforme a lo dispuesto en el artículo 284 de la Ley Nº19.550 cuando por
aumento del capital social la Sociedad quedara comprendida en el inciso segundo del artículo 299 de la Ley
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19.550, anualmente los accionistas de la Clase A en asamblea especial de Clase A celebrada en los términos del
artículo 250 de la Ley 19.550 deberán elegir un síndico titular y un síndico suplente, con mandato por tres ejercicios,
y podrán ser reelectos teniendo a su cargo todas las obligaciones previstas en el artículo 294 de la Ley 19.550, en
cuyo caso la elección de directores suplentes por la Asamblea será optativa”; “ARTICULO NOVENO: ASAMBLEAS.
9.1 Las Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas pueden ser convocadas simultáneamente en primera
o en segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí
dispuesto para el caso de Asambleas unánimes, en cuyo caso la Asamblea se celebrara el mismo día una hora
después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva se estará a lo dispuesto en el artículo 237
antes citado. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de Ley
19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia que se trate, excepto por lo previsto en el apartado
9.2. siguiente. La Asamblea extraordinaria en segunda convocatoria será celebrada cualquiera sea el número de
acciones presentes con derecho a voto. Las Asambleas deberán ser convocadas por el Directorio o el Síndico en
los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario, o a solicitud de accionistas que
representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital social. Sin perjuicio de los avisos de ley que
corresponda realizar, el Presidente del Directorio estará obligado a notificar a los accionistas toda convocatoria a
Asambleas de Accionistas indicándose expresamente el temario a tratar. Dichas notificaciones deberán realizarse
con por lo menos quince (15) días corridos de anticipación a la fecha prevista de celebración de la Asamblea, en
el domicilio especial o correo electrónico (con aviso de recepción) que los accionistas hayan informado a la
Sociedad. 9.2. Se requerirá la asistencia y el voto favorable de los accionistas titulares de las acciones Clase B en
circulación, ya sea en las asambleas ordinarias o extraordinarias, celebradas tanto en primera como en segunda
convocatoria, para la aprobación de las siguientes materias: (a) Fusión (inclusive cuando la Sociedad sea
incorporante) y escisión. (b) Transformación, liquidación o disolución de la Sociedad. (c) Incorporación de un nuevo
accionista por cualesquiera causa, título o medios. (d) Cambio del objeto social, distinto a aquellos cambios
necesarios para adecuar el objeto de la Sociedad a la comercialización de soluciones de seguros por canales
digitales.”; “ARTICULO DECIMO: EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A
esa fecha se confeccionan los Estados Contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en
la materia. La Asamblea puede modificar la fecha del cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en
el Registro Público de Comercio. Las ganancias realizadas y liquidas se destinan: a) cinco por ciento (5%) hasta
alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) A remuneración al
Directorio y sindicatura, en su caso; c) El saldo tendrá el destino que determine la Asamblea de Accionistas. Los
dividendos que no sean cobrados dentro de los tres años de haber sido puesto a disposición de los accionistas,
prescribirán a favor de la Sociedad y pasarán a integrar el fondo de reserva legal.” “ARTICULO DECIMO PRIMERO:
DIVIDENDOS. La Sociedad, una vez satisfechas las exigencias legales, tendrá como objetivo distribuir dividendos
a sus accionistas. A tales efectos se tomará como expectativa una distribución en efectivo mínima del 70% (setenta
por ciento) sobre utilidades realizadas y líquidas luego de las deducciones legales correspondientes y lo establecido
en el Artículo Décimo. Sin perjuicio de lo expuesto, se deja constancia que dicha política de dividendos (a) deberá
ser congruente con la normativa vigente; (b) no generará a la Sociedad obligación de retener el “impuesto de
igualación” previsto en el artículo a continuación del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias argentina;
(c) no deberá afectar el flujo de fondos de la Sociedad; (d) presupone la existencia de fondos suficientes de libre
disponibilidad; y (e) no deberá afectas las inversiones o gastos que fueran necesarios para el desarrollo de las
actividades de la Sociedad, salvo que los accionistas hubieran asumido la obligación de efectuar aportes de
capital a tal fin. El Directorio deberá fundar la constitución de reservas voluntarias y su destino específico para su
consideración por la asamblea. Sin perjuicio de ello, en cualquier caso, deberá tenerse en cuenta las necesidades
económico-financieras de la Sociedad, así como la necesidad de financiamiento de: (i) los proyectos que se
resuelvan llevar a cabo de acuerdo a las mayorías establecidas en el presente Estatuto; y (ii) el plan de negocios
previsto para el año siguiente, aprobado por el Directorio de la Sociedad. Los accionistas acuerdan que el interés
social no será perjudicado en beneficio de los intereses individuales de los accionistas. En igual sentido, se
considerará el objetivo antes mencionado, buscando un equilibrio consensuado entre la búsqueda del desarrollo
social y las legítimas expectativas de cada accionista, ponderando para ello de manera fundada las conveniencias
y posibilidades relacionadas a tal decisión. La distribución de los dividendos a los que se hace referencia en el
artículo anterior, se hará dentro de los 30 días de celebrada la asamblea de accionistas que resuelvan la aprobación
de los estados contables y la correspondiente distribución de dividendos.”; “ARTICULO DECIMO SEGUNDO:
LIQUIDACIÓN. La liquidación de la Sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores
designados por la Asamblea bajo la vigilancia del Síndico, en su caso. Cancelado el pasivo y reembolsado el
capital, el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción a su participación en las ganancias.”
“ARTICULO DECIMO TERCERO: DEFINICIONES. En el presente Estatuto, los términos definidos a continuación
tienen los significados que se les asignan a los mismos en el presente Artículo: “Afiliada”: significa respecto de una
persona (física o jurídica) específica, cualquier persona o sociedad que directa o indirectamente controle a, sea
controlada por, o se encuentre bajo el control común con, dicha persona especifica. A efectos de esta definición,
el término “control” (incluyendo, con significados correlativos, los términos “controlante”, “controlado por” y “bajo
control común con”), al ser empleado con respecto a cualquier persona específica, tendrá el significado asignado
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en la definición de control. “Control”: significa la titularidad, directa o indirecta, de más del 50% de los votos o el
derecho a designar como mínimo a más de la mitad de los miembros del órgano de administración de una persona
jurídica. “Gravamen” o “Gravámenes”: significa prendas, cesión fiduciaria (de cualquier naturaleza y bajo cualquier
modalidad), cargas, usufructos, hipotecas, órdenes judiciales o administrativas de embargo, servidumbres, vicios,
derechos de garantía real o personal, reclamos judiciales o extrajudiciales sobre la titularidad de un bien, derechos
contractuales de terceros, opciones y restricciones de cualquier naturaleza.”;
Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea general extraordinaria de fecha 19/03/2018
Diana Paola Forastieri - T°: 110 F°: 442 C.P.A.C.F.
e. 17/07/2018 N° 51325/18 v. 17/07/2018