PAPEL PRENSA S.A. INDUSTRIAL, COMERCIAL, FORESTAL Y DE MANDATOS

PAPEL PRENSA S.A. INDUSTRIAL, COMERCIAL, FORESTAL Y DE MANDATOS

Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 25/04/2018 y Asiento rectificatorio de fecha 01/08/2018 se

reformó integralmente el Estatuto Social, el que queda redactado de la siguiente manera: ARTICULO 1°: La

sociedad anónima constituída con el nombre de Papel Prensa Sociedad Anónima, Industrial, Comercial, Forestal

y de Mandatos (“Papel Prensa S.A.I.C.F y de M.”) se rige por los presentes estatutos y disposiciones legales y

reglamentarias que le son aplicables. La sociedad tiene su domicilio en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires. El Directorio podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier especie de

representación dentro o fuera del país. ARTICULO 2°: La duración de la sociedad será de noventa y nueve años

contados desde el 12 de julio de 1972, fecha de inscripción del contrato constitutivo en el Registro Público de

Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por la asamblea general de accionistas. ARTICULO 3°: La sociedad

tiene por objeto la construcción, instalación y explotación de una o más fábricas de papel prensa (papel para

diario) productos y sub-productos afines de todo tipo y composición para uso industrial, comercial o con cualquier

otro destino. Podrá al efecto promover y/o realizar la fabricación, elaboración, industrialización y comercialización

en el país o en el exterior de papel prensa (papel para diario) productos y sub-productos afines de todo tipo y

composición para uso industrial, comercial o con cualquier otro destino. Podrá asimismo, promover y/o realizar la

explotación de montes y bosques, la forestación y/o reforestación de tierras para sí o para terceros, instalar

aserraderos y extraer, transportar y transformar productos y sub-productos derivados de la madera. En el

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cumplimiento de su objeto se ajustará a las normas del Pliego de Bases y Condiciones y a las cláusulas del

contrato suscripto con el Estado Nacional aprobado por los Decretos del Poder Ejecutivo Nacional: 43/71 y 6956/72

y a sus modificaciones y eventualmente, a las leyes, decretos, resoluciones o reglamentos gubernamentales

dictados o a dictarse en el caso de resultar adjudicataria, cesionaria o beneficiaria de derechos relativos a la

construcción, instalación y explotación de nuevas plantas productoras de papel para diario o a la ampliación de la

capacidad y/o volumen de la ya adjudicada mediante el decreto 6956/72 y a sus modificaciones. ARTICULO 4°:

Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá, con carácter enunciativo pero no limitativo: a) ejercer la

representación de terceros, ya se trate de personas humanas o jurídicas, en calidad de representante, fiduciaria,

administradora o gestora, gozando de todos los derechos y asumiendo todas las obligaciones inherentes a tales

funciones; b) importar, exportar, comprar, vender, recibir en pago, permutar, explotar, usufructuar, hipotecar,

prendar o gravar en cualquier forma y dar y tomar en locación o arrendamiento toda clase de bienes muebles,

inmuebles o semovientes dentro o fuera de la República; c) dar y tomar dinero en préstamo, con garantía real o sin

ella, suscribir, adquirir o transmitir por cualquier título, acciones, títulos y debentures de cualquier clase y naturaleza

y otorgar garantías y/o fianzas a favor de terceros a título oneroso; d) emitir títulos valores, dentro y fuera del país,

con o sin oferta pública, de acuerdo con las normas y demás condiciones que, de conformidad con los

ordenamientos legales vigentes, fije la Asamblea; e) constituir nuevas sociedades con personas humanas o

jurídicas, públicas o privadas o tomar participación en otras ya existentes conforme lo previsto por el Art. 31 de la

Ley General de Sociedades así como celebrar contratos asociativos con personas humanas o jurídicas, públicas

o privadas, domiciliadas dentro o fuera de la República; f) realizar los estudios técnicos y económicos necesarios

para definir la factibilidad de los proyectos a encarar y g) en fin, y, a tal fin celebrar todos los actos y contratos que

tiendan, directa o indirectamente, al cumplimiento de su objeto. ARTICULO 5°: El capital aprobado en el acto

constitutivo ascendió a $ 0,0001 (un diezmilésimo de peso). Todas las acciones serán escriturales y se inscribirán

en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de acciones escriturales. Dicho registro será llevado

por la sociedad y/o por bancos comerciales y/o de inversión y/o Cajas de Valores autorizados, según lo disponga

el Directorio. Pueden emitirse certificados globales de las acciones integradas con los requisitos exigidos por la

legislación vigente. Cuando los certificados globales se inscriban en regímenes de depósito colectivo serán

considerados definitivos, negociables y divisibles. El capital social puede aumentarse sin límite mediante cualquiera

de las formas o procedimientos autorizados por la ley. El capital social deberá estar integrado como mínimo con

un cincuenta y uno por ciento (51%) de capital nacional. ARTICULO 6°: Las acciones podrán ser ordinarias o

preferidas y serán, en todos los casos, de un peso (V$ N 1) valor nominal cada una. Cada acción ordinaria suscripta

conferirá derecho a 1 voto. El capital social se divide en tres clases de acciones ordinarias, a saber, “Clase A”,

“Clase B” y “Clase C”, conforme a las siguientes proporciones de capital social, con derecho a voto: clase “A” 26%,

clase “B” 25%, clase “C” 49%. Los porcentajes correspondientes a las acciones clase A y B enunciados

precedentemente, equivalen a su participación relativa mínima en el capital social con derecho a voto mientras que

el de la clase C, está referido a su participación máxima en dicho capital. La “Clase A” fue suscripta e integrada, a

su valor nominal, por los accionistas fundadores. La “Clase B” fue suscripta e integrada, a su valor nominal, por el

Estado Nacional. La clase B sólo puede corresponder al Estado Nacional; en caso de enajenación de las mismas,

en parte o en su totalidad, se convertirán en acciones clase C. Asimismo en cualquier nueva emisión de acciones

si el Estado Nacional no ejerciere, en todo o en parte, su derecho de preferencia las acciones a emitirse, ya sea

por derecho de acrecer o por cesión del derecho de preferencia, serán acciones clase C. La “Clase C” fue ofrecida

al público en general. Las acciones preferidas, según lo establezcan las condiciones de emisión resueltas por la

asamblea que la disponga, podrán gozar o no de derecho de voto y de un dividendo fijo o variable, con o sin

participación adicional y acumulativa por uno o más ejercicios, pudiendo establecerse un dividendo mínimo y

máximo; podrán ser rescatables total o parcialmente y participar o no en la capitalización de reservas, revalúos

contables o fondos especiales y en procedimientos similares por las que se entreguen acciones integradas, las

que en su caso tendrán iguales características. Todas las acciones emitidas y en circulación, representativas del

capital social, cuentan actualmente con autorización para cotizar en la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos

Aires pudiéndose solicitar autorización para su cotización en otras Bolsas y Mercados de Valores. No obstante lo

antedicho la Sociedad podrá retirar de la oferta pública todas las acciones emitidas y en circulación conforme las

normas legales y reglamentarias en vigencia conforme lo resuelva la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. En

caso de prescripción del derecho a reclamar el pago de las acciones correspondientes a los dividendos en

acciones y de las correspondientes a la capitalización de reservas libres y saldos de revalúos, las acciones

correspondientes deberán ser vendidas por la sociedad dentro del término de un año en el mercado de valores

donde tengan autorización para cotizar o de no contar con la autorización para cotizar en bolsas y/o mercados de

valores, privadamente, conforme el procedimiento que disponga el Directorio, quedando el producido de la venta

a favor de la Sociedad. Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su

enajenación. Cuando se resuelva efectuar un canje de la totalidad de los títulos valores en circulación, representativos

de una o más clases de acciones, los derechos políticos, patrimoniales y financieros correspondientes a las

mismas quedarán suspendidos mientras el titular de las acciones canjeadas no haga efectivo el correspondiente

canje. ARTICULO 7°: En caso de aumento de capital por capitalización de utilidades y/o reservas de cualquier

naturaleza deberá respetarse la proporción de las Clases A, B y C en circulación. ARTICULO 8°: Las acciones del

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Estado Nacional deberán ser rescatadas por la sociedad a su valor real de mercado o nominal, según cual resulte

mayor, en el término de diez (10) años en cuotas anuales y consecutivas, a contar del segundo año de la fecha de

la puesta en marcha de la o las plantas correspondientes. El Estado Nacional, en sustitución del rescate antes

mencionado, podrá destinar todo o parte del paquete accionario, para su venta a inversores nacionales que reúnan

las condiciones determinadas en el artículo 5° de este Estatuto. Los tenedores nacionales de acciones tendrán

prioridad, de carácter intransferible, para su adquisición en proporción a sus tenencias, y derecho de acrecer. El

derecho de prioridad de compra que se acuerda a los accionistas mencionados se deberá adecuar a la forma y

modalidades que el Estado Nacional establezca para la enajenación de ese paquete accionario. El Estado Nacional

podrá disponer al vender su paquete accionario, o parte de éste, que la adquisición del mismo se efectúe

íntegramente, en cuyo caso los accionistas nacionales podrán consorciarse para ejercer la prioridad de compra

que se les acuerda en este artículo, sin perjuicio del derecho de acrecer que pudiere corresponderles. Los titulares

de acciones que gocen de beneficios impositivos deberán ajustarse a las obligaciones, que como presupuesto

para su obtención, determinen los ordenamientos legales respectivos. ARTICULO 9°: Las acciones del capital

social podrán ser transferidas siempre que no disminuya el porcentaje mínimo de capital nacional que determine

el artículo 5°. Las acciones del capital nacional sólo podrán ser transferidas a personas físicas o jurídicas que

reúnan los requisitos de dicho artículo. La transferencia de las acciones de las clases “A” y “B” requerirá además,

la previa aprobación expresa de la asamblea de accionistas con la conformidad de más de las tres cuartas partes

(3/4) de los votos de los socios presentes. Las transferencias operadas en violación a lo prescripto en este artículo

serán nulas. ARTICULO 10°: En todo nuevo aumento de capital y suscripción de acciones, los tenedores de

acciones tendrán derecho de prioridad en proporción a las que posean. Este derecho deberá ejercerse dentro del

plazo de treinta (30) días contados desde la última publicación que por tres (3) días se efectuará a tal fin en el

Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República. La integración de las

acciones deberá hacerse en las condiciones que se establezcan por el Directorio que se reflejarán en el respectivo

contrato de suscripción. ARTICULO 11°: La integración de las acciones deberá efectuarse de acuerdo con lo que

se disponga conforme lo establecido en el párrafo primero del artículo anterior. En caso de mora en su integración,

producida la mora quedan suspendidos automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en

mora conforme el artículo 192 de la Ley General de Sociedades y el Directorio queda facultado para disponer la

aplicación de cualquiera de los procedimientos previstos por el artículo 193 de la Ley General de Sociedades.

ARTICULO 12°: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un

mínimo de cuatro (4) y un máximo de siete (7) miembros, según lo determine la asamblea, con mandato por un

ejercicio, siendo reelegibles. Para ser director titular o suplente no es necesario revestir el carácter de accionista.

En garantía del desempeño de su cargo cada director titular deberá depositar en la sociedad acciones ordinarias

de cualquier otra sociedad o títulos o bonos públicos o seguros de caución o de responsabilidad civil hasta cubrir

la suma de diez mil pesos ($ 10.000,-) a su valor nominal o su equivalente en dinero efectivo. Dicha garantía no

podrá ser afectada ni enajenada mientras dure su mandato. Sus funciones serán remuneradas con imputación a

gastos generales o a utilidades líquidas realizadas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la asamblea

general. La asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo.

Las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes que la asamblea general haya

designado del modo y en el orden establecido al tiempo de su elección; los suplentes reemplazarán al director

titular que hubiere generado la vacante en forma automática ante la mera inasistencia del titular sin necesidad de

previa resolución del Directorio. Queda expresamente establecido que si el director suplente designado para

reemplazar a un titular no estuviere presente la vacancia podrá ser cubierta por otro director suplente de la misma

clase de acciones. Los directores en su primera sesión, designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente,

este último reemplazará al primero en su ausencia o impedimento. El Directorio funcionará con la mayoría de votos

presentes. El Presidente tendrá doble voto en los empates. El Directorio se reunirá, al menos, con una frecuencia

igual al mínimo exigido por las disposiciones legales vigentes y además cuando lo solicite cualesquiera de los

directores. El Directorio se reunirá en la sede social o en el lugar indicado por el convocante en la convocatoria.

Las reuniones de Directorio podrán ser convocadas por medios electrónicos y notificadas en el domicilio electrónico

que deberá ser constituído a tal efecto por los integrantes de los órganos de administración y fiscalización al

tiempo de aceptar el cargo. El Directorio podrá funcionar con los miembros físicamente presentes o comunicados

entre sí mediante cualquier medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. A los efectos de la

determinación del quórum se computarán los directores presentes y los que participen a distancia a través de los

medios antes mencionados. En toda reunión de directorio que se lleve a cabo por cualquier medio de transmisión

simultánea de sonido, imágenes y palabras deberá estar físicamente presente, por lo menos, un integrante de la

Comisión Fiscalizadora. El acta de la reunión en la que hayan participado directores a distancia será confeccionada

y firmada por los directores presentes y por un representante de la Comisión Fiscalizadora que dejará constancia

del quórum, de los nombres de los directores que participen a distancia, del sentido de los votos de cada director

respecto de cada cuestión tratada en la reunión y de la regularidad de las decisiones adoptadas. Los Directores

que hayan participado a distancia podrán firmar el acta, sin que la omisión de hacerlo afecte la validez de la reunión

y de las resoluciones adoptadas en ella. Las actas de las reuniones de Directorio serán suscriptas por los directores

físicamente presentes en cualquier momento antes de la celebración de la primera reunión posterior a ella.

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ARTICULO 13º: La elección de los miembros del Directorio se efectuará por clases de acciones. Constituida la

asamblea, una vez fijado por ésta el número de directores, en oportunidad de tratar el correspondiente punto del

orden del día los accionistas titulares de acciones de las clases A y C deben elegir en forma conjunta entre tres y

cinco directores titulares e igual número de suplentes; el Estado Nacional en su condición de titular de las acciones

clase B debe elegir un director titular y un director suplente si el número fijado por la asamblea fuere de cuatro

directores para el ejercicio o dos directores titulares y dos suplentes si el número fijado por la asamblea fuere de

cinco o más directores para el ejercicio. Mientras el Estado Nacional sea titular de las acciones Clase “B”, su

elección podrá manifestarse por una comunicación firmada por el funcionario público competente para ejercer los

derechos que otorgan dichas acciones a ese fin. Si los titulares de alguna clase de acciones no se encontraren

presentes los directores correspondientes a esa clase serán elegidos por la asamblea general. Los directores de

cada clase de acciones pueden ser removidos en cualquier momento en asamblea de la respectiva clase. En virtud

de la elección de los directores por clases, mientras se mantenga la existencia de clases de acciones no será de

aplicación a la Sociedad la elección de directores por voto acumulativo aún dentro de la clase con arreglo a las

previsiones de los artículos 262 y 263 de la Ley General de Sociedades. ARTICULO 14°: El Directorio tiene todas

las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poder

especial conforme a los artículos 375 del Código Civil y Comercial y 9 del decreto ley 5965/63. Podrá, en

consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos; comprar, gravar y vender

inmuebles y operar en el Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario S.A., Banco de Inversión y Comercio

Exterior, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Interamericano de Desarrollo, Eximbank y demás

instituciones de esa índole, oficiales o privadas, nacionales o extranjeras y para otorgar los poderes judiciales

inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente a una o

más personas. La representación legal de la Sociedad que le corresponde, será ejercida por el Presidente o el

Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél, cuyas firmas obligan a la sociedad. El Directorio

podrá delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes, revocable libremente, cuya

designación podrá recaer entre los miembros del Directorio, en este último caso la remuneración que se les fije lo

será por Asamblea. Asimismo se crea un Comité Ejecutivo compuesto de tres miembros que serán elegidos por el

Directorio de entre los directores titulares, uno de los cuales será un director elegido a propuesta del Estado

Nacional mientras sea accionista de la “Clase B” de acciones. El Directorio designará a dos directores para actuar

como suplentes de los Directores que integran el Comité Ejecutivo y a propuesta del Estado Nacional al que

suplantará, en su caso, al designado como titular a propuesta del Estado Nacional. El Comité Ejecutivo funcionará

con el quórum de la presencia de dos (2) de sus miembros y resolverá por la mayoría de votos presentes en la

reunión. Tendrá a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad bajo la vigilancia del

Directorio. La remuneración de los integrantes del Comité Ejecutivo será fijada por la asamblea e imputada a

gastos generales. Los Directores designados como suplentes de los Directores titulares actuarán en caso de

ausencia o impedimento de éstos. ARTICULO 15°: Mientras la Sociedad cotice sus acciones en alguna bolsa o

mercado de valores y por tal razón resulte obligatorio, de conformidad con la normativa aplicable, la sociedad

contará con un Comité de Auditoría el que tendrá los derechos y obligaciones que le marque la normativa vigente.

Estará integrado por tres (3) o más miembros del Directorio y su mayoría deberá investir la condición de

independiente de acuerdo con los criterios establecidos para ello en la normativa aplicable. Los miembros del

Comité serán elegidos a propuesta del Presidente del Directorio y deberán tener especialización en temas

contables, financieros o empresarios. El Comité, para el cumplimiento de sus fines, contará con el presupuesto

que a tal efecto le apruebe la Asamblea de Accionistas. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la fijación del

presupuesto del Comité. ARTICULO 16°: La sindicatura de la sociedad será plural y estará a cargo de una Comisión

Fiscalizadora compuesta de tres (3) síndicos titulares, con mandato por un ejercicio, siendo reelegibles. La

asamblea general fijará sus remuneraciones, la cual se cargará a gastos generales, Para suplirlos en casos de

ausencia, impedimento o fallecimiento, se designarán también tres (3) síndicos suplentes. Los síndicos en su

primera sesión, designarán de entre ellos un Presidente y un Vicepresidente, este último reemplazará al primero en

su ausencia o impedimento. El Presidente tendrá doble voto en los empates. La designación de los integrantes de

la Comisión Fiscalizadora, deberá ajustarse a lo dispuesto por los artículos 285 y 286 de la Ley General de

Sociedades. Las funciones y responsabilidades de la Comisión Fiscalizadora son las determinadas en los artículos

294 y 296 de la citada ley. La Comisión Fiscalizadora actuará como cuerpo colegiado siendo necesario para

funcionar constituir quórum la presencia de dos de sus miembros. Las resoluciones serán adoptadas por la

mayoría de votos presentes. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes impuestos por el

citado artículo 294 de la Ley General de Sociedades. Las reuniones de la Comisión Fiscalizadora deberán ser

convocadas con una anticipación no menor a tres días hábiles. La Comisión Fiscalizadora podrá reunirse en

cualquier momento con la presencia de sus tres integrantes sin necesidad de convocatoria previa.” ARTICULO 17°:

Las asambleas ordinarias y extraordinarias se convocarán mediante anuncios publicados por cinco (5) días en el

Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República con la anticipación que determine

la legislación vigente aplicable. Las asambleas ordinarias y extraordinarias se considerarán constituidas en primera

y segunda convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley de General de

Sociedades. Las resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes, salvo los casos en que las disposiciones

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en vigor exijan un porcentaje mayor. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas mediante

carta-poder dirigida al Directorio. ARTICULO 18°: El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya

fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General y la cuenta de Ganancias y Pérdidas, conforme con las

reglamentaciones en vigencia y normas técnicas de la materia. Esa fecha podrá ser modificada por resolución de

la asamblea general inscribiéndola en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la Inspección General

de Justicia. Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán: a) cinco por ciento (5%) como mínimo, hasta alcanzar

el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, por lo menos, para el fondo de reserva legal; b) remuneración al

Directorio y síndicos, en su caso respetando lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades; c)

el saldo, en todo o en parte, como dividendo a los accionistas ordinarios o a fondos de reserva facultativos o de

previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos aprobados por la asamblea,

deberán ser abonados de conformidad con lo establecido en las normas reglamentarias de la Ley General de

Sociedades que dicten los organismos de contralor competentes. ARTICULO 19°: La liquidación de la sociedad,

será efectuada por el Directorio bajo vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado

el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas en la forma indicada precedentemente para la distribución

de las utilidades. ARTICULO 20°: El o los profesionales que dictaminen sobre los estados contables que exigen las

disposiciones legales, serán designados por la asamblea, con el acuerdo del Estado Nacional.

Designado según instrumento privado ACTA DE DIRECTORIO Nº 1073 de fecha 25/4/2018 GUILLERMO RAUL

GONZALEZ ROSAS - Presidente

e. 28/08/2018 N° 62181/18 v. 28/08/2018