AEROLÍNEAS ARGENTINAS S.A.

AEROLÍNEAS ARGENTINAS S.A.

Por ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA del 29 de Mayo de 2018 se resolvió: (1) aumentar el

capital social por la suma de $ 14.033.741.100 o sea llevando el capital social de $ 909.836.237 a $ 14.943.577.337; (2)

cambiar el valor nominal de las acciones en circulación de $ 0,10 por acción a $ 100 por acción; (3) emitir 140.337.411

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nuevas acciones ordinarias, escriturales con derecho a cinco (5) votos por acción y de $ 100 valor nominal cada una de

las cuales 7.016.870 acciones son Clase A, 827.991 acciones son Clase B y 132.492.550 acciones son Clase C; (4) fijar

una prima para la suscripción e integración de cada acción emitida de $ 93,3713161062 por cada acción de $ 100 de

valor nominal; (6) declarar la totalidad de las 7.016.870 acciones emitidas, Clase A y las 132.492.550 acciones emitidas

Clase C, suscriptas en su totalidad por el Estado Nacional en ejercicio de su derecho de suscripción preferente, e

integradas en su totalidad con los aportes en efectivo realizados por el Estado Nacional por la suma de $ 26.977.120.154,61

que se imputaron a integración del valor nominal y prima de emisión de las antes referidas acciones Clase A y Clase C

y (5) reformar integralmente el Estatuto Social y en particular los siguientes artículos cuyo texto se publica conforme el

Art. 10 Ley 19.550: SEGUNDA: La duración de la Sociedad es de noventa y nueve años contados desde el 10 de octubre

de 1990, fecha en la que quedó inscripta el Acta Constitutiva por ante el Registro Público. Este plazo podrá ser reducido

o prorrogado por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Sección II: Del Objeto Social.

CUARTA: La Sociedad tendrá por objeto realizar, por cuenta propia y/o ajena, por sí y/o asociada a terceros, en el país

y/o en el extranjero, las siguientes actividades: TRANSPORTE AERONÁUTICO: la realización de actividades de

transporte aéreo en todas sus manifestaciones, incluyendo, aunque no limitado a, transporte aéreo regular y/o no

regular, de cabotaje y/o internacional, de personas y/o cosas (incluyendo correo, correspondencia, caudales, valores y

otros bienes) y las modalidades de chárter y/o fletamento. La Sociedad podrá realizar también otros tipos de transporte,

incluyendo terrestre y marítimo, cuando faciliten y/o se combinen con el transporte aéreo en un esquema de transporte

multimodal o similar. OTRAS ACTIVIDADES Y SERVICIOS DE INDOLE AERONAUTICA Y/O AUXILIARES Y/O DERIVADAS

DE LA ACTIVIDAD AERONAUTICA: la realización de actividades de índole aeronáutica y/o auxiliares y/o derivadas de la

actividad aeronáutica y la prestación de servicios relacionados con la actividad aeronáutica, tales como (i) la realización

para sí y/o para terceros de tareas de mantenimiento, acondicionamiento, ensamblado, desarmado y/o reparación de

aeronaves y/o de sus partes, componentes, accesorios y materiales, (ii) la realización para sí y/o para terceros de

actividades de capacitación, entrenamiento y escuela de personal afectado a la actividad aeronáutica, incluyendo

pilotos, tripulantes de cabina, ingenieros, mecánicos, personal de rampa, de seguridad y de atención aeroportuaria, (iii)

la realización para sí y/o para terceros de actividades de asistencia técnica, ingeniería, diseño, investigación, prueba y

verificación de aeronaves y/o de sus partes, componentes, accesorios y materiales, así como de sistemas y programas

informáticos y/o procesos empresariales, industriales, comerciales y de seguridad relacionados con la actividad

aeronáutica, (iv) la realización para sí y/o para terceros de actividades de compra, venta, permuta, cesión y/o alquiler (en

todas sus modalidades), importación y/o exportación de aeronaves y/o de sus partes, componentes, accesorios y/o

materiales y/o de toda clase de suministros, insumos, sistemas y programas informáticos y/o servicios propios de la

actividad aeronáutica, y (v) la prestación de servicios a otras aerolíneas de cualquier clase y bajo cualquier modalidad.

TRABAJO AREREO: la explotación comercial de aeronaves, en cualquiera de sus formas, incluyendo el traslado de

personas y cosas, en función complementaria de aquellas. TURISMO: la realización de actividades de índole turístico,

incluyendo la explotación, venta y/o intermediación de servicios de transporte aéreo, terrestre, marítimo y/o fluvial, de

hotelería y/o alojamiento, excursiones, alquiler de vehículos y otros relacionados. ACTIVIDADES FINANCIERAS: la

realización de cualquier tipo de operaciones financieras en general, con exclusión de las previstas en la Ley de Entidades

Financieras. A tales fines, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para actuar en forma directa y/o por medio de la

inversión y participación en otras sociedades (a cuyo fin podrá promover su formación y capitalización, así como

prestarles toda clase de servicios) y, en general, adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que

no le sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto. Sección III: Del capital social y las acciones. QUINTA: El capital

social es de $ 14.943.577.337, representado por 149.435.773 acciones ordinarias. Este capital podrá elevarse hasta el

quíntuplo por resolución de la Asamblea General Ordinaria, sin requerirse conformidad administrativa, conforme lo

establecido por el Artículo 188 de la Ley General de Sociedades. SEXTA: Las acciones serán de $ 100 valor nominal

cada una, escriturales, ordinarias o preferidas. Las acciones ordinarias dan derecho a cinco (5) votos por acción. Las

acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto. Las acciones se inscribirán en cuentas llevadas a nombre

de sus titulares en un registro de acciones escriturales. El registro de acciones escriturales será llevado por la Sociedad

y/o por bancos comerciales y/o de inversión y/o cajas de valores y/u otras instituciones autorizadas, según lo resuelva

el Directorio. Las acciones ordinarias serán de Clase A, B y C. Las acciones ordinarias Clase A y las acciones ordinarias

Clase B dan derecho a la elección de un (1) director titular y un (1) director suplente por cada Clase. Las acciones

ordinarias Clase C dan derecho a la elección de tres (3) directores titulares y hasta tres (3) directores suplentes conforme

se dispone en la cláusula vigésimo tercera. SÉPTIMA: Las acciones preferidas, según lo determine la Asamblea que

resuelva su emisión, podrán gozar o no de derecho de voto y de todas o cualquiera de las preferencias patrimoniales

y/o condiciones que se establecen a continuación: a) derecho a un dividendo fijo o variable, con o sin participación

adicional con las acciones ordinarias y/o acumulativa o no por uno o más ejercicios, pudiendo establecerse un dividendo

máximo. b) ser rescatables total o parcialmente. c) derecho a tener preferencia en la devolución del importe integrado

en caso de liquidación de la Sociedad. Si se dispusiera que no gocen de derecho de voto, gozarán de todas maneras

de derecho a un (1) voto por acción, conforme lo previsto en el Artículo 217 de la Ley General de Sociedades. OCTAVA:

Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en interés de la Sociedad, conforme lo autoricen las

disposiciones legales y/o reglamentarias vigentes, los titulares de acciones de cada Clase tendrán derecho de preferencia

para suscribir nuevas acciones de la misma Clase que se emitan, en proporción a sus tenencias. Asimismo, los titulares

de acciones de cada Clase tendrán derecho de acrecer con respecto a cualquier remanente no suscripto de las acciones

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de su respectiva Clase, también en proporción a sus respectivas tenencias. Los accionistas podrán ejercer su derecho

de preferencia dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación requerida por el Artículo 194 de la Ley

General de Sociedades. NOVENA: La emisión de acciones correspondientes a los futuros aumentos de capital

(incluyendo los aumentos de capital por capitalización de utilidades y/o de reservas de cualquier naturaleza) deberá

hacerse respetando la proporción de cada Clase de acciones ordinarias en circulación en esa fecha, para asegurar a

todos los accionistas el derecho de suscripción preferente y de acrecer, en los términos y condiciones previstas en los

Artículos 194 y siguientes de la Ley General de Sociedades, salvo renuncia que hagan los accionistas o sus representantes

al derecho de preferencia. Las proporciones correspondientes a las acciones ordinarias Clase A y B podrán disminuir,

de tal manera que la participación de la Clase A y B en el capital social podrá ser inferior al 5% y 10% respectivamente.

Previamente a las publicaciones requeridas por el Artículo 194 de la Ley General de Sociedades y como condición de

validez de las mismas, todo ofrecimiento de nuevas acciones a los accionistas o sus representantes será notificada en

la forma prevista en la cláusula cuadragésimo novena de este Estatuto. Si en ocasión de algún aumento de capital luego

de disponerse la emisión de nuevas acciones respetando la prorrata que a cada Clase de acciones corresponda en la

nueva emisión (a) por Asamblea especial de Clase se dispone que dicha Clase renuncia a que se emitan nuevas

acciones de dicha Clase en proporción a las que estuviesen entonces en circulación y/o (b) si al disponerse el llamado

a suscripción de dichas nuevas acciones alguna Clase de dichas acciones quedase sin suscribir totalmente por

accionistas de dicha Clase y accionistas de otras Clases ejercieran su derecho de acrecer, tales acciones respecto de

las cuales se ejerciese el derecho de acrecer se convertirán automáticamente en acciones de la Clase del accionista

suscriptor, correspondiendo que el Directorio deje constancia en resolución posterior de tal modificación con indicación

de la totalidad de las nuevas acciones emitidas y las Clases a las que cada nueva acción corresponda cumpliendo

nuevamente con la publicación e inscripción en el Registro Público que marca la ley para todo supuesto de aumento de

capital y emisión de acciones. DECIMA: Ningún tenedor de acciones de la Clase B podrá vender o de cualquier otro

modo transferir sus acciones de la Sociedad o sus derechos para suscribir nuevas acciones de la Sociedad a cualquier

persona que no sea un tenedor de acciones de la Clase B o un empleado comprendido en un Convenio Colectivo de

Trabajo y goce de estabilidad laboral, con arreglo al Programa de Propiedad Participada. Exclusivamente el Estado

Nacional, o cualquiera de sus reparticiones o dependencias, será único titular de las acciones de Clase A y C. DECIMO

PRIMERA: Toda transferencia de acciones o derechos de suscripción que no cumpla con las disposiciones de esta

Sección será nula y sin efecto alguno. En tal caso los tenedores de acciones de cada Clase tendrán derecho de adquirir

las acciones que fueron objeto de la operación nula que correspondan a la misma Clase. DECIMO SEGUNDA: En caso

de mora en la integración de acciones suscriptas, quedará automáticamente suspendido el ejercicio de los derechos

inherentes a las acciones en mora, conforme lo dispuesto en el Artículo 192 de la Ley General de Sociedades, el

Directorio estará facultado para disponer la aplicación de cualquiera de las medidas autorizadas por el Artículo 193 de

la Ley General de Sociedades. DECIMO TERCERA: El hecho de estar registrado como accionista de la Sociedad

implica conocer y aceptar el presente Estatuto y sus modificaciones y los Reglamentos de la Sociedad. Sección VI. De

la Administración y representación. VIGÉSIMA SEGUNDA: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo

de un Directorio integrado por cinco (5) directores titulares y hasta cinco (5) directores suplentes, elegidos por el término

de un (1) ejercicio social, pudiendo ser reelegidos sin limitación. La elección de los miembros del Directorio se efectuará

por Clases de acciones conforme se reglamenta en la cláusula vigésimo tercera. La remoción se hará por la Asamblea

Especial de accionistas de la Clase, salvo los casos de los Artículos 264 y 276 de la Ley General de Sociedades. Para

ser director titular o suplente se requiere tener como mínimo treinta (30) años de edad, contar con título universitario

(preferentemente con especialización en la áreas de ciencias económicas, administración de empresas, ingeniería,

auditoría, derecho y/o relaciones laborales o recursos humanos) o de nivel terciario o licencia habilitante como piloto

comercial y acreditar experiencia en cargos gerenciales, de jefatura o técnicos en empresas o industrias de similares

dimensiones o como comandante de vuelos comerciales, en cualquiera de ambos supuestos por no menos de tres (3)

años. Sus funciones serán remuneradas. La Asamblea fija la remuneración del Directorio, pudiendo autorizar que se le

distribuyan anticipos a cuenta de los honorarios que la Asamblea que considere el balance de ejercicio en cuestión les

fije. VIGÉSIMA TERCERA: Del total de cinco (5) miembros titulares del Directorio y hasta cinco (5) suplentes, un (1)

director titular y un (1) director suplente será elegido por los accionistas que representan la Clase A de acciones; un (1)

director titular y un (1) director suplente será elegido por los accionistas que representen la Clase B, y tres (3) directores

titulares y hasta tres (3) directores suplentes serán elegidos por los accionistas que representan la Clase C. Las vacantes

que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes que correspondan al director titular elegido por la o las

Clases respectivas del modo y en el orden establecido al tiempo de su elección. En caso de que se produzca ausencia

permanente por razón de renuncia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación de la renuncia, en su

caso, el o los suplentes correspondientes, según lo antes establecido, reemplazarán al director titular que hubiere

generado la vacante en forma automática, ante la mera inasistencia del titular y sin necesidad de previa resolución del

Directorio, salvo el antedicho caso de renuncia. Los directores titulares y suplentes serán designados por voto mayoritario

dentro de cada Clase de acciones A, B y C, sesionando en Asamblea Especial de cada una de dichas Clases. Las

Asambleas Especiales de accionistas de la Clase correspondiente sesionarán con sujeción al quórum y mayorías

determinados por el Artículo 250 de la Ley General de Sociedades dentro de la Asamblea General. A estos efectos,

luego de puesto en consideración el punto del orden del día que trate de la designación de directores titulares y

suplentes, la Asamblea General se interrumpirá para permitir que, a renglón seguido, cada una de las respectivas

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Asambleas Especiales de Clase sesione en simultáneo para designar a los respectivos directores titulares y suplentes

a elegir por la respectiva Clase de acciones. No está permitida la elección por voto acumulativo dentro de las Asambleas

Especiales de Clase. Cuando la Asamblea Especial de Clase se deba reunir para designar al reemplazante de un

director titular designado por ella durante el curso del término para el que fue designado por haberse agotado los

directores suplentes de esa Clase, la misma podrá ser convocada por el Directorio sin necesidad de convocar a una

Asamblea General. En virtud de haberse previsto la elección de los directores por Clases de acciones, mientras se

mantenga la existencia de Clases de acciones, no será de aplicación el procedimiento de elección de directores por

voto acumulativo en las Asambleas Generales que deban celebrarse conforme lo establecido precedentemente, todo

con arreglo a las previsiones de los Artículos 262 y 263 de la Ley General de Sociedades. VIGÉSIMA CUARTA: El

Directorio podrá funcionar con los miembros físicamente presentes o comunicados entre sí mediante video,

teleconferencia o por cualquier otro medio de transmisión simultánea de sonido y/o sonido e imágenes. A los efectos

de la determinación del quórum se computarán tanto los directores presentes físicamente como los que participen a

distancia a través de los medios antes mencionados. En toda reunión de Directorio que se lleve a cabo por cualquier

medio de transmisión simultánea de sonido o de sonido e imágenes deberá estar físicamente presente, por lo menos,

un integrante de la Comisión Fiscalizadora. El acta de la reunión en la que hayan participado directores a distancia será

confeccionada y firmada por los directores presentes y por un representante de la Comisión Fiscalizadora que hubiese

asistido físicamente a la reunión respectiva, quién dejará constancia con su firma del cumplimiento del quórum, las

resoluciones adoptadas y la regularidad de las decisiones adoptadas. Los Directores que hayan participado a distancia

podrán firmar el acta en cualquier momento antes de participar físicamente en la primera reunión posterior a aquella en

la que su presencia fuese por medios de comunicación a distancia, sin que la omisión de hacerlo afecte la validez de la

reunión y de las resoluciones adoptadas en ella. Las actas de las reuniones de Directorio serán suscriptas por los

directores físicamente presentes en cualquier momento antes de la celebración de la primera reunión posterior a ella. El

Directorio sesionará con un quórum de la mayoría de sus miembros y adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de

los directores participantes (ya sea presentes físicamente como los que lo hagan a distancia de acuerdo a lo antes

establecido). En caso de empate, el Presidente o quien lo reemplace tendrá un voto más para desempatar. Sin perjuicio

de lo antes expuesto, las siguientes cuestiones deberán ser aprobadas por mayoría, con el voto favorable del director

designado por los accionistas titulares de acciones de la Clase A: (i) el ingreso o egreso a alianzas con otras aerolíneas

internacionales; y (ii) la eliminación o reducción sustancial de los servicios de transporte aerocomercial de cabotaje, sin

perjuicio de lo cual, si los directores presentes designados por los accionistas titulares de acciones de la Clase A no

estuvieren a favor de dicha eliminación o reducción, el accionista de dicha Clase asegurará el cumplimiento de la

aplicación de la tarifa económica retributiva (artículo 42, Ley 19.030). VIGÉSIMA QUINTA: El Directorio sesionará al

menos una vez por mes. Las reuniones serán convocadas con cinco (5) días de anticipación como mínimo y deberán

ser notificadas por escrito, por correspondencia al domicilio que cada director indique o por medios electrónicos al

domicilio electrónico que cada director deberá constituir al mismo tiempo de cumplir con lo dispuesto por el Artículo

256 de la Ley General de Sociedades o al tiempo de aceptar el cargo, lo que ocurra primero. Las reuniones serán

convocadas por el Presidente o, en su ausencia, por el Vicepresidente. El Directorio se reunirá en la sede social o en el

lugar indicado en la convocatoria. VIGÉSIMA SEXTA: El Directorio tiene todas las facultades de administración y

disposición de los bienes sociales necesarias para el cumplimiento del objeto social. Puede en consecuencia, para tal

finalidad, realizar toda clase de actos jurídicos en nombre de la Sociedad, incluso aquellos para los cuales la ley requiera

poderes especiales, conforme lo establecido por el Código Civil y Comercial de la Nación y el Artículo 9° Del Decreto

Ley 5965/63. El Directorio podrá dictar su propio reglamento interno y organizar y designar un Comité Ejecutivo integrado

por el número de sus miembros que determine. VIGÉSIMA SÉPTIMA: Cada Director deberá prestar garantía del buen

desempeño de sus funciones, por la suma de $ 10.000 o su equivalente. Dicha garantía se regirá por la normativa

reglamentaria fijada por la Inspección General de Justicia. VIGÉSIMO OCTAVA: En la primera reunión o cuando se

produzca la vacante, el Directorio designará a un Presidente y un Vicepresidente, designación que deberá recaer entre

los directores designados por elección de los accionistas titulares de acciones de Clase C. El Directorio podrá resolver

la conformación de una Secretaría del Directorio con el objeto que asista al Presidente y al resto de los Directores en

sus tareas. La Secretaría del Directorio estará conformada por la persona del Secretario y, si así se lo resolviera, por los

asistentes que se consideren convenientes. Ni el Secretario ni ninguno de sus asistentes serán miembros del Directorio

pero podrán asistir a sus reuniones y a las reuniones del Comité de Auditoría. Entre sus tareas, la Secretaría tendrá a su

cargo la redacción de las actas de las reuniones de Directorio y del Comité de Auditoría, la custodia de los Libros de

Actas de los órganos colegiados, el Registro de Acciones y el Registro de Asistencia de Accionistas a Asamblea, la

asistencia al Presidente y/o a quien lo reemplace en la conducción de las reuniones, la recepción y gestión de los

diversos requerimientos que puedan cursar los directores y los miembros de la Comisión Fiscalizadora y, en general, la

asistencia a los directores en el cumplimiento de sus tareas.

VIGÉSIMO NOVENA: El Presidente es el representante legal de la Sociedad y en tal carácter preside las Asambleas y

reuniones de Directorio. Es reemplazado en caso de vacancia temporaria por el Vicepresidente, quien asumirá en tal

caso la presidencia. Si la vacancia de la presidencia fuera definitiva, el Directorio designará a un nuevo Presidente. En

caso de vacancia simultánea, temporal o definitiva, del Presidente y Vicepresidente, se procederá por el Directorio a

designar a los reemplazantes temporales o definitivos de entre los directores elegidos por los accionistas tenedores

de acciones de Clase C. TRIGÉSIMA: El Directorio deberá designar de entre sus miembros un Comité de Auditoría, el

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cual estará compuesto por, al menos, tres (3) directores titulares, la mayoría de los cuales deberá investir la calidad de

independiente de acuerdo con los criterios establecidos para ello en la Resolución 37/2006 de la Sindicatura General

de la Nación o la norma que la reemplace en el futuro. Serán de aplicación al funcionamiento, deliberaciones y libros de

actas del Comité de Auditoría las normas que rigen a ese respecto al Directorio. Serán atribuciones y obligaciones del

Comité de Auditoría ser informado y opinar previamente a (i) la celebración de cualquier operación en la que cualquiera

de los miembros del Directorio y/o cualquier funcionario del primer o segundo nivel gerencial tengan un conflicto de

interés, (ii) cualquier otra situación de conflicto de interés que involucre a cualquiera de los miembros del Directorio

y/o a cualquier funcionario del primer o segundo nivel gerencial, y (iii) la designación, remoción y/o modificación de

la retribución o condiciones de contratación del funcionario de nivel gerencial que tenga la última responsabilidad en

materia de contralor y auditoría interna. Asimismo, el Comité de Auditoría tendrá las demás atribuciones y funciones que

el Directorio resuelva encomendarle. A los fines del ejercicio de las atribuciones, y el cumplimiento de las obligaciones,

del Comité de Auditoría, a su requerimiento, el Directorio podrá disponer la creación de Comités para atender temas o

tareas específicas, los que podrán estar integrados también por otros miembros del Directorio y contar con la asistencia

de terceros, empleados de la Sociedad o externos a ella. Autorizada según instrumento privado, Asamblea General

Ordinaria y Extraordinaria de fecha 29/05/2018.

Guillermina Tajan - T°: 58 F°: 668 C.P.A.C.F.

e. 06/09/2018 N° 65395/18 v. 06/09/2018