SANTAMARINA VALORES S.A.

SANTAMARINA VALORES S.A.

1°) Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 28 del 22/08/2018, se resolvió: a) Renuncia y Designación

nuevos directores; y b) Modificación del Estatuto Social artículos 3°, 4° (aumento de capital), 5°, 7° y 10°; y 2°)

Por Acta de Directorio n° 204 del 22/08/2018 distribución cargos: Presidente: Alejandro Silvestri; Vice-presidente:

Fernando Sergio Katavic; Directores: Laura María Sanfilippo; Luis Alberto Giovannelli, Juan Carlos Santanello,

Luisa Boiko y María Bernarda Santos, todos constituyeron domicilio especial en 25 de mayo 267 piso 8° C.A.B.A.

a) Renuncia: Presidente: Santiago Bernardino Antonio Santamarina; y Director Suplente: Javier Fauzon Santamarina.

2°) Modificaciones partes pertinentes del Estatuto: “ARTICULO TERCERO: Tiene por objeto dedicarse por cuenta

propia, de terceros, o asociada a terceros, en cualquier lugar de la República Argentina, o en el exterior, con

sujeción a las leyes del respectivo país, a realizar todas las actividades y operaciones permitidas a los Agentes

Registrados ante la Comisión Nacional de Valores (CNV), conforme a lo dispuesto en la Ley 26.831, al decreto

1023/13 y las Normas CNV (N.T 2013) y las que en el futuro las pudieren modificar. En este marco, la Sociedad

podrá solicitar su inscripción a la CNV en las siguientes categorías de Agentes Registrados, siempre que sean

compatibles entre ellas, a saber: Agente de Negociación, Agente de Liquidación y Compensación Propio, Agente

de Liquidación y Compensación Integral, Agente de Custodia, Registro y Pago, Agente de Administración de

Productos de Inversión Colectiva de: Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos Financieros (Fiduciarios) y

Fideicomisos No Financieros (Fiduciarios), Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos

Comunes de Inversión, Agente de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión, Agente de Colocación

y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión y Agente Asesor de Mercado de Capitales; y en todas

aquellas categorías y subcate-gorías habilitadas por la CNV o que habilite en el futuro. Para todas las categorías

en las que la Sociedad se registre ante la Comisión Nacional de Valores, se encon-trará facultada a realizar, en

cualquier mercado autorizado del país, todo tipo de operaciones sobre valores negociables públicos o privados,

incluidos en el Artículo 2 de la Ley 26.831 y sus eventuales modificaciones, permitidas por las disposiciones legales

y reglamentarias vigentes a las categorías de Agentes Registrados mencionadas “ut-supra”. En el desarrollo de

las actividades, en las categorías en las que se inscriba, la Sociedad se encuentra facultada para realizar todas

aquellas actividades dentro del mercado de capitales, conforme las reglamentaciones aplicables, incluyendo

la organización, promoción, distribución y colocación primaria de valores en cualquiera de sus modalidades,

la suscripción previa en una colocación primaria, la concertación de operaciones en mercados secundarios, la

liquidación, compensación y custodia de fondos y de valores negociables, la administración de saldos deudores y

acreedores generados como consecuencia las operaciones mencionadas, la emisión de pagos y la recepción de

fondos, valores o acreencias y, en general, cualquier otra actividad autorizada por la normativa vigente requerida

en el desarrollo de todas aquellas transacciones del Mercado de Capitales que puedan llevar a cabo las categorías

de Agentes Registrados antes descriptas, en un todo de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias

en vigor. Asimismo, podrá administrar carteras de inversión en valores negociables y otras inversiones, para su

cuenta propia o para terceros, en el país o en el exterior, en mercados autorizados o fuera de ellos; asesorar,

ejecutar instrucciones por mandato y actuar en representación de terceros en negocios financieros e inversiones

en general, que no se encuentren regulados por la Ley de Entidades Financieras o que requieran autorización de un

ente público de contralor. Podrá también garantizar operaciones propias y de terceros otorgando avales, fianzas,

hipotecas, prendas y cualquier otro tipo de garantía a tal efecto y realizar toda clase de actividad anexa, derivada

o análoga que directamente se vincule con este objeto. Las funciones incluyen aquellas incumbencias de corredor

de cambio antes autorizadas en forma expresa por el Banco Central de la República Argentina quien liberó su

función en forma abierta a terceros no regulados por la Ley de Entidades Financieras. Adicionalmente, la sociedad

podrá registrarse como Agencia de Cambios, ello conforme lo disponen las normas dictadas por el Banco Central

de la República Argentina y con el alcance por ellas dispuesto. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.948 - Segunda Sección 19 Jueves 6 de septiembre de 2018

para adquirir derechos y contraer obligaciones, ejerciendo todos los actos que no sean prohibidos por las leyes,

reglamentos, o por este Estatuto.”. ARTÍCULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de PESOS CINCO

MILLONES ($ 5.000.000,00-), representado por cinco millones (5.000.000) acciones escriturales, de un peso valor

nominal cada una, de un voto por acción. (…).- ARTÍCULO QUINTO: Las acciones representativas del capital social

son escriturales, quedando su transmisión sujeta a lo indicado por el artículo 215 de la Ley 19.550. La Sociedad

llevará un registro de acciones escriturales que se ajustará a los recaudos del artículo 213 de la ley 19.550, en el

cual se inscribirán las cuentas llevadas a nombre de los titulares de las acciones. Mientras las acciones no estén

integradas totalmente, se emitirán certificados provisionales nominativos, los que no estarán sujetos a mayores

formalidades ni deberán contener otras menciones que las requeridas por las normas aplicables. “ARTICULO

SEPTIMO: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de

miembros que fije la Asamblea de Accionistas, entre un mínimo de tres y un máximo de quince, con mandato por

tres ejercicios, siendo reelegibles. (…). En el caso, las vacantes que se produzcan en el Directorio se salvarán con

la asunción temporal o permanente de los suplentes en reemplazo de los titulares y cualquiera fuera el orden de su

elección.(…). El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría de los miembros presentes que lo componen y

resolverá por mayoría de votos presentes. Asimismo, el directorio podrá funcionar con los miembros presentes en

forma física o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras.

En los casos en que se realicen reuniones de directorio con directores comunicados a distancia, el quórum será

computado sobre la totalidad de los directores participantes presentes física-mente en la reunión y resuelve

por mayoría de votos tanto presentes físicamente como comunicados a través de los medios referidos. (…). Se

labrarán actas de las reuniones que serán firmadas por todos los asistentes. En garantía del cumplimiento de sus

funciones los Directores deberán constituir una garantía en el monto mínimo que fije la autoridad de aplicación,

por cada uno, debiendo constituirse dicha garantía en las condiciones y en cualquiera de las formas previstas por

el ordenamiento legal y reglamentario aplicable”. ARTICULO DECIMO: Sindicos Titulares (…) por tres ejercicios (…)

Autorizado según instrumento público Esc. Nº 87 de fecha 04/09/2018 Reg. Nº 1636

Maria juana Eggimann - Matrícula: 4235 C.E.C.B.A.

e. 06/09/2018 N° 65439/18 v. 06/09/2018