SMILES FIDELIDADE S.A. SUCURSAL ARGENTINA

SMILES FIDELIDADE S.A. SUCURSAL ARGENTINA

Smiles Fidelidade S.A., una sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la República

Federativa de Brasil, por resolución del 31/07/2018 resolvió establecer una sucursal en la República Argentina bajo

la denominación “Smiles Fidelidade S.A., Sucursal Argentina”, con un capital asignado de US$ 12.000, cierre del

ejercicio 31/12, con domicilio en Tucumán 633, 4° piso de la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, por Resolución

del 20/08/2018 se resolvió designar como único representante legal de la Sucursal Argentina al Sr. André Fehlauer,

brasilero, RG 2292969-SSP/SC, CPM/MF 908.180.839-72, pasaporte brasilero N° FP 704551, casado, administrador

de empresas, nacido el 11/08/1972, con domicilio constituido en Tucumán 633, 4° piso, CABA. El poder tendrá

vigencia hasta el 19/08/2019. Respecto de Smiles Fidelidade S.A. se informa: Constitución: 11/07/2016, domicilio:

Alameda Rio Negro 585, edificio Padauiri, bloque B, 2°, conjuntos 21 y 22, Alphaville, Ciudad de Barueri, Estado de

San Pablo, Brasil. Duración: Indeterminada. Objeto social: La compañía tiene por objeto: (a) el desarrollo y gestión

del programa de fidelidad de clientes, propio o de terceros; b) la comercialización de derechos de rescate de

premios en el ámbito del programa de fidelidad de clientes; c) la creación de banco de datos de personas físicas

y jurídicas; d) la representación de otras sociedades, brasileñas o extranjeras; e) la obtención y procesamiento

de información transaccional referente a hábitos de consumo; f) la prestación de servicios auxiliares al comercio

de bienes y productos, incluyendo, pero no limitado a, su importación y exportación, además de la adquisición

de ítems y productos relacionados, directa o indirectamente, con la consecución de las actividades antes

descriptas; g) la explotación del rubro de Agencias de Viajes y Turismo; h) servicios turísticos en general; i) venta

comisionada o intermediación remunerada de pasajes individuales o colectivos, paseos, viajes y excursiones;

j) intermediación remunerada en la reserva de alojamiento; k) la representación de empresas transportadoras,

empresas de hospedaje y otras empresas prestadoras de servicios turísticos; l) el desarrollo de actividades

conexas, correlacionadas o complementarias al transporte aéreo, en los términos de la legislación aplicable; y

m) la participación en otras sociedades. Capital social: R$ 44.873.818,50. Administración: Directorio y Dirección

Ejecutiva por 1 año con posibilidad de elección. El Directorio estará compuesto con la cantidad de miembros que

determine la Asamblea Ordinaria, con un mínimo de 5 y un máximo de 11, pudiendo elegir suplentes. La Dirección

Ejecutiva estará compuesta por la cantidad de miembros que determine el Directorio, con un mínimo 2 y un

máximo de 9. Representación legal: a) en cualquier acto que no genere responsabilidad para la sociedad o libere a

terceros de obligaciones ante la sociedad, corresponde la representación: (i) Al Director Presidente conjuntamente

con otro Director, o (ii) dos Directores conjuntamente, o (iii) un Director en conjunto con un apoderado, o (iv) dos

apoderados actuando en forma conjunta, siempre que hayan sido nombrados como tales por dos Directores en

conjunto y b) podrá representar a la sociedad un único Director o apoderado en las siguientes circunstancias: (i)

ante órganos de cualquier esfera del gobierno, consejos o asociaciones profesionales o sindicatos de trabajadores,

(ii) en Asambleas Generales o reunión de socios de las sociedades en las que la sociedad tenga participación, (iii)

en casos de declaración personal, (iv) en calidad de funcionarios en audiencias y (v) cualquier acto ordinario que

no genere responsabilidad a la sociedad. Cierre ejercicio: 31/12. Comisión Fiscalizadora: No permanente, solo

cuando los accionistas lo requieran, y su cantidad de miembros será determinada por la Asamblea General, con

un mínimo de 3 y un máximo de 5, pudiendo elegir suplentes. Autorizado según instrumento privado Manifestación

del representante legal de fecha 13/09/2018

Melisa Lubini - T°: 103 F°: 834 C.P.A.C.F.

e. 14/09/2018 N° 68064/18 v. 14/09/2018