CARDO S.A.

CARDO S.A.

Por Asamblea del 15/06/2018 se resolvió: (i) aumentar el capital social en $ 123.000; es decir de $ 100.000 a la

suma de $ 223.000; (ii) reformar el artículo 4 del estatuto social: “ARTICULO 4º: El capital de la sociedad es de

PESOS DOSCIENTOS VEINTITRÉS MIL ($ 223.000), representado por doscientas veintitrés mil (223.000) acciones

ordinarias, nominativas y no endosables de $ 1 valor nominal cada una, de las cuales cien mil (100.000) acciones

son acciones ordinarias Clase “A” nominativas no endosables de $ 1 valor nominal, cada una con derecho a cinco

votos por acción; noventa mil (90.000) acciones son acciones ordinarias Clase “B” nominativas no endosables de

$ 1 valor nominal, cada una con derecho a un voto por acción; y treinta y tres mil (33.000) acciones son acciones

ordinarias Clase “C” nominativas no endosables de $ 1 valor nominal, cada una con derecho a un voto por acción”;

(iii) Reformar el Artículo sexto del estatuto social: “SEXTO: Las acciones podrán ser nominativas, no endosables,

ordinarias o preferidas, o conforme lo autorice la legislación aplicable. Los títulos accionarios definitivos y los

títulos provisorios deberán cumplir con los requisitos de los Artículos 211 y 212 de la Ley 19.550. Se podrán emitir

títulos representativos de más de una acción. En caso que cualquier Accionista se proponga vender sus acciones

a otro accionista o a un tercero (el “Accionista Oferente” y el “Tercer Adquirente”, respectivamente) deberá enviar

una notificación fehaciente (la “Notificación de Transferencia”) a la Sociedad y a los restantes accionistas, tanto de

su propia clase como de las restantes clases (los “Demás Accionistas”), a la que deberá adjuntarse: (i) los términos

de la oferta recibida, incluyendo el nombre del Tercer Adquirente, cantidad de acciones en venta, precio por acción

y moneda de pago, plazo y garantías, en su caso, (ii) un compromiso del Tercer Adquirente de comprar de los

Demás Accionistas sus acciones en dicha sociedad en caso de resultar aplicable conforme al Derecho de Venta

Preferente (según este término se define más adelante) previsto, y (iii) documentación que acredite prima facie que

el Tercer Adquirente posee los recursos para pagar el precio. Las acciones que figuren en la Notificación de

Transferencia a efectos de su venta, se denominarán las “Acciones en Venta”. Los Demás Accionistas tendrán el

derecho, pero no la obligación, de adquirir las Acciones en Venta en los mismos términos y condiciones ofrecidas

por el Tercer Adquirente para comprar las Acciones en Venta, conforme al orden de prioridad y a las proporciones

que seguidamente se indican, y podrán acrecer en caso que no todos los Demás Accionistas ejerzan su derecho,

conforme al orden de prioridad que seguidamente se indica. A tal efecto, todos los Demás Accionistas deberán

notificar al Accionista Oferente y a la Sociedad su voluntad de ejercer el derecho de preferencia y, en su caso, de

acrecer, dentro de los diez (10) días de recibida la Notificación de Transferencia (el “Derecho de Compra Preferente”).

Los Demás Accionistas que pertenezcan a la misma clase de acciones del Accionista Oferente (“Accionistas

Prioritarios”) tendrán prioridad en el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer por sobre el resto de los

Demás Accionistas. Entre los Accionistas Prioritarios el derecho de preferencia se confiere en proporción a las

respectivas tenencias de los Accionistas Prioritarios dentro de su clase, y con derecho a acrecer, también en

proporción a sus tenencias, si alguno de ellos no ejerciera el derecho de preferencia. Si ningún Accionista Prioritario

ejerciera el derecho de preferencia, entonces tendrán el derecho a adquirir en forma preferente y a acrecer aquellos

Demás Accionistas de las restantes clases que hubiesen ejercido el Derecho de Compra Preferente dentro del

plazo anteriormente indicado. El Derecho de Compra Preferente se les conferirá en la proporción que corresponda

a su tenencia respecto al total de las tenencias de los Accionistas que hubiesen ejercido el Derecho de Compra

Preferente. Los Demás Accionistas que ejerzan el Derecho de Compra Preferente, deberán formalizar la compra

dentro de los noventa (90) días corridos de comunicada su intención de adquirir las Acciones en Venta. Si ningún

Accionista ejerciera el Derecho de Compra Preferente o si vencido el plazo anteriormente indicado no se formalizara

la compra de las Acciones en Venta por quienes hubieran ejercido el Derecho de Compra Preferente, el Accionista

Oferte contará con un plazo de noventa (90) días para vender las Acciones en Venta al Tercer Oferente, en los

términos indicados en la Notificación de Transferencia. Vencido este plazo únicamente podrá vender si vuelve a

cumplir el procedimiento de compra preferente aquí previsto. En especial, en caso que los Accionistas Clase A,

Clase B o Clase C adquiriesen acciones de otra clase, la clase de las acciones adquiridas no se modifica con la

compra. En caso que uno o más Accionistas recibieran una oferta de compra de acciones de la Sociedad que

permita al adquirente alcanzar una tenencia de acciones que otorgue al oferente más del 50% de los votos de la

Sociedad e iniciara el procedimiento previsto a los efectos de vender su tenencia en los términos de la oferta

recibida, los Demás Accionistas contarán alternativamente al Derecho de Compra Preferente, con el derecho de

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.962 - Segunda Sección 5 Miércoles 26 de septiembre de 2018

vender al Tercer Adquirente la totalidad de sus tenencias en los mismos términos y condiciones indicados en la

Notificación de Transferencia (el “Derecho de Venta Preferente”). A tal efecto, cada uno de los Demás Accionistas

deberá notificar por escrito su decisión al Accionista Oferente y a la Sociedad dentro del mismo plazo de diez (10)

días corridos de recibida la Notificación de Transferencia. Si algún accionista ejerciera el Derecho de Compra

Preferente, el ejercicio del Derecho de Venta Preferente únicamente se mantendrá vigente si como resultado de la

compra alcanzara más del 50% de los votos de la Sociedad. En caso que uno o más de los Demás Accionistas

hubieran ejercido el Derecho de Venta Preferente, el Accionista Oferente y los Demás Accionistas referidos

venderán la totalidad de sus acciones al Tercer Adquirente dentro de los sesenta (60) días corridos de notificada

al Accionista Oferente la intención de los Demás Accionistas de ejercer el Derecho de Venta Preferente, en los

mismos términos y condiciones establecidos en la Notificación de Transferencia. El Accionista Oferente no podrá

vender las Acciones en Venta si el Tercer Adquirente no acepta adquirir las acciones de los Demás Accionistas que

hubiesen ejercido el Derecho de Venta Preferente. Vencido el plazo de diez (10) días corridos indicado sin que los

Demás Accionistas hayan manifestado su intención de ejercer su Derecho de Compra Preferente o su Derecho de

Venta Preferente, el Accionista Oferente podrá transferir las Acciones en Venta únicamente al Tercer Adquirente y

en las condiciones indicadas en la Notificación de Transferencia dentro de los 90 días siguientes. Vencido el plazo

de noventa (90) días corridos sin que se haya formalizado la compra de la totalidad de las Acciones en Venta, o

bien vencido el plazo de sesenta (60) días corridos sin que se haya formalizado la venta de la totalidad de las

Acciones en Venta, renacerán los derechos de preferencia de los Demás Accionistas y toda operación deberá

ajustarse al procedimiento previsto en esta cláusula. En caso que uno o más Accionistas de la Clase A (Accionistas

Vendedores) recibieran una oferta de compra de acciones de la Sociedad por más del 50% de los votos de la

Sociedad, sin perjuicio del Derecho de Compra Preferente, contarán con el derecho de acarrear en la venta a los

Demás Accionistas, y exigirles a tal fin que vendan un número de acciones necesario para completar el monto de

las acciones objeto de la oferta así recibida, salvo que los Demás Accionistas ejercieran el Derecho de Venta

Preferente, en cuyo caso podrán exigir que se les adquiera el 100% de su tenencia accionaria. Todas las acciones

se transferirán al mismo precio y bajo las mismas condiciones. Para ejercer este derecho el Accionista deberá

darle un aviso por escrito (la “Notificación de Arrastre”) a los Demás Accionistas conjuntamente con la Notificación

de Transferencia y dentro del plazo de 10 días. La Notificación de Arrastre deberá describir con razonable detalle:

1) El número de acciones a ser vendidas; 2) La identidad del oferente; 3) La fecha, hora y lugar propuestos para el

cierre de la venta; 4) El precio por acción y otros términos y condiciones sustantivos de la venta, incluyendo una

descripción de cualquier contraprestación no dineraria con suficiente detalle para permitir la evaluación de la

misma; y 5) Una copia de cualquier contrato que se proponga celebrar en conexión con la operación. Si la venta

se estructura como una transmisión de la totalidad de las acciones de la Sociedad, entonces todos los Accionistas

deberán vender la totalidad de sus acciones en la Sociedad. Las prestaciones a favor de todos los Accionistas

deben ser en la misma forma y por la misma suma por acción y los términos y condiciones de dicha transmisión

deben ser los mismos. Cada Accionista debe ejecutar todos los actos que sean necesarios para llevar a cabo la

venta, incluyendo la celebración de los contratos y la entrega de los certificados. El o los Accionistas que han

recibido la oferta tendrán noventa (90) días a partir de la fecha de la Notificación de Arrastre para concluir y llevar

a buen fin la venta, en los términos establecidos en la Notificación de Arrastre. Si al final de ese plazo el o los

Accionistas no han completado la venta, no podrá entonces realizar la negociación de acuerdo con lo aquí

establecido sin haber completado de nuevo y en su totalidad el procedimiento establecido por la misma. Los

Accionistas podrán transferir sus acciones sin estar sujetos a los derechos de compra preferente y/o venta

preferente siempre que dichas transferencias sean a sociedades controladas por el Accionista.”; (iv) Reformar el

Artículo octavo del estatuto social, que quedará redactado de la siguiente manera: “OCTAVO: La administración

de la Sociedad está a cargo de un Directorio compuesto por cinco (5) directores titulares y cinco (5) directores

suplentes. Los Accionistas Clase B tendrán derecho a designar dos (2) directores titulares y dos (2) directores

suplentes quienes reemplazarán a los directores titulares en caso de ausencia permanente, temporaria u ocasional

en el orden que la Asamblea establezca. Los restantes directores serán designados por la Asamblea de Accionistas,

de conformidad con las mayorías establecidas en la Ley N° 19.550 y sus modificatorias. El directorio funciona con

la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y toma resoluciones válidas por mayoría de votos de los

presentes. En caso de que no lo haya hecho la Asamblea, en su primera reunión, los miembros del Directorio

designarán un Presidente y un Vicepresidente. La representación legal de la sociedad será ejercida por el

Presidente, y en su ausencia o impedimento, por el Vicepresidente, si lo hubiera, quien lo reemplazará en tales

casos a todos los efectos. El Directorio tendrá poderes de administración y disposición, incluido el poder de llevar

a cabo aquellos actos para los que se requiere facultades especiales. En consecuencia, el directorio podrá celebrar

en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, con facultades

para operar con toda clase de bancos y entidades financieras, sean públicos o privados, y estará facultado para

otorgar y revocar poderes especiales para asuntos judiciales, administrativos u otros, y generales sólo en los

casos particulares que así lo resuelva, con o sin poder de sustitución, iniciar, proseguir, contestar o desistir

demandas judiciales o acciones penales, y llevar a cabo cualquier otro acto o acción legal por el que la sociedad

adquiera y asuma nuevos derechos y obligaciones. Mientras la Sociedad prescinda de Sindicatura, la Asamblea

deberá designar uno o más directores suplentes. Los integrantes del Directorio y cualquier otro órgano de

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.962 - Segunda Sección 6 Miércoles 26 de septiembre de 2018

administración están sujetos a las obligaciones y el régimen de responsabilidad establecidos por los Artículos 255

a 279 de la Ley N° 19.550 y su correspondiente reglamentación. El mandato de los Directores tendrá una duración

de tres ejercicios. La Asamblea Ordinaria de Accionistas fijará la remuneración de los directores. Reuniones de

Directorio mediante videoconferencia: Sujeto al cumplimiento de las siguientes formalidades, el Directorio podrá

sesionar válidamente, aún encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante un sistema

de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras que permita, tanto a los miembros presentes como a

los miembros participando a distancia, una participación en tiempo real y simultáneo en todas las discusiones y

votaciones atinentes a los distintos puntos del orden del día. (i) A los efectos del quórum, se computará sólo a los

Directores presentes, no así a los que participen a distancia. (ii) Las reuniones de Directorio celebradas de acuerdo

a los procedimientos señalados se tendrán como llevadas a cabo en el lugar donde se encuentren los miembros

presentes. (iii) El Presidente del Directorio o bien aquél miembro del Directorio que a tal efecto sea designado por

unanimidad por los Directores participantes en la reunión, en caso de ausencia del Presidente, tendrá a su cargo:

(a) la redacción del acta que contenga la deliberación y las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión,

una identificación precisa de los Directores que han participado a la distancia y de los Directores presentes, y un

detalle preciso de las deliberaciones, mociones y votos con relación a cada resolución adoptada y de la regularidad

de las decisiones adoptadas; y (b) la transcripción de dicha acta al libro de actas de Directorio la que deberá ser

suscripta por todos los participantes de la reunión. (iv) Cuando como consecuencia de problemas técnicos o de

conexión una reunión de Directorio no pudiera ser celebrada en la fecha y hora preestablecidas, deberá convocarse

a una nueva reunión de Directorio para una hora y/o fecha posterior. (v) Cuando se hubiera dado comienzo a una

reunión de Directorio y problemas técnicos o de conexión impidieran su continuación, el Presidente deberá

suspender dicha reunión, sin perjuicio de que todas las decisiones previas que hubieran sido tomadas hasta el

momento del problema técnico o de conexión se considerarán plenamente válidas, debiendo convocar a una

nueva reunión de Directorio para una hora y/o fecha posterior”; (v) aprobar un texto ordenado del estatuto; y (vi)

designar a los siguientes miembros del Directorio: Presidente y Director Titular: Carlos José Guyot; Directores

Titulares: Juan Carr y Roberto Costa; Directores Suplentes: Verónica Cheja, Carlos Pérez y Álvaro Rolón; Directores

Titulares clase B: Enrique Piñeyro y Marcos Jorge Celedonio Pereda; y Directores suplentes clase B: Carla

Calabrese y Azul García Uriburu. Todos los directores aceptaron su cargo. Los Sres. Enrique Pineyro y Carla

Calabrese constituyen domicilio especial en Marcelo T. de Alvear 1719, Piso 2; Ciudad de Buenos Aires; los Sres.

Marcos Jorge Celedonio Pereda y Azul García Uriburu constituyen domicilio especial en Marcelo T de Alvear 636,

Piso 9, Ciudad de Buenos Aires; y los Sres. Carlos José Guyot, Juan Carr, Roberto Costa, Verónica Cheja, Carlos

Pérez y Álvaro Rolón constituyen domicilio especial en la Avenida Dorrego 1940, Torre C, Piso 3, Depto. F, Ciudad

de Buenos Aires. Autorizado según instrumento privado ACTA DE ASAMBLEA de fecha 15/06/2018

LAURA INES KURLAT - T°: 81 F°: 407 C.P.A.C.F.

e. 26/09/2018 N° 71466/18 v. 26/09/2018