N° 72571/18 Aviso del Boletín Oficial
QUICKFOOD S.A.
Texto del aviso
QUICKFOOD S.A.
De conformidad con lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25
de abril de 2018 y las reuniones de Directorio celebradas el 12 de marzo de 2018 y 27 de abril de 2018, Quickfood S.A.
(“Quickfood” o la “Sociedad”) hace saber a sus accionistas que, de acuerdo a lo previsto por el artículo 194 de la
Ley Nº 19.550 y sus modificaciones, se les otorgan los derechos de preferencia y de acrecer para la suscripción
de hasta 437.485.659 nuevas acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $ 1 (un peso) por acción, con
derecho a un voto cada una y con derecho a dividendos a partir del 1 de enero de 2018, en igualdad de condiciones
que las acciones ordinarias actualmente en circulación a la fecha de su emisión (las “Nuevas Acciones”), a suscribir
con prima de emisión, en proporción a sus respectivas participaciones accionarias. Inmediatamente después de
emitidas las Nuevas Acciones, asumiendo la suscripción e integración del 100% de las mismas, la Sociedad
elevará su actual capital social de $ 145.828.553 (ciento cuarenta y cinco millones ochocientos veintiocho mil
quinientos cincuenta y tres), representado por 145.828.553 (ciento cuarenta y cinco millones ochocientos veintiocho
mil quinientos cincuenta y tres) acciones ordinarias escriturales cada una, de valor nominal $ 1 (pesos uno), a la
suma de $ 583.314.212 (quinientos ochenta y tres millones trecientos catorce mil doscientos doce) compuesto por
583.314.212 (quinientos ochenta y tres millones trecientos catorce mil doscientos doce) acciones ordinarias,
escriturales de valor nominal $ 1 (pesos uno), representando las Nuevas Acciones el 300% del capital social y de
los derechos de voto actuales, respectivamente. Las acciones de la Sociedad listan en Bolsas y Mercados
Argentinos S.A bajo el símbolo “PATY”. La oferta pública de las Nuevas Acciones ha sido autorizada por la
Resolución N° 19.683 de fecha 17 de agosto de 2018 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y providencia de
la Subgerencia de Emisoras de la CNV de fecha 26 de septiembre de 2018. La Bolsa de Comercio de Buenos
Aires S.A. (la “BCBA”), en ejercicio de las actividades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A de
conformidad con el artículo 32 inc. b) de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (la “LMC”) y la Resolución
N° 18.629 de la CNV autorizó el listado de las Nuevas Acciones. La oferta se realiza según los siguientes términos
y condiciones, que deben ser leídos junto con el resto de los términos y condiciones incluidos en el prospecto de
emisión de las Nuevas Acciones de fecha 26 de septiembre de 2018, cuya versión resumida se publicó en el Boletín
BOLETÍN OFICIAL Nº 33.967 - Segunda Sección 82 Miércoles 3 de octubre de 2018
Diario de la BCBA por cuenta y orden de BYMA de fecha 26 de septiembre de 2018 en ejercicio de la delegación
de actividades previstas en el artículo 32 inciso g) de la LMC y de conformidad con lo dispuesto por la Resolución
N° 18.629 de la CNV. i) Período de Suscripción Preferente y de Acrecer: Las Nuevas Acciones se ofrecerán a los
accionistas de la Sociedad para ejercer el Derecho de Suscripción Preferente y de Acrecer en forma simultánea
durante el Período de Suscripción Preferente de 10 (diez) días corridos contados a partir del Día Hábil Bursátil
inmediato siguiente de la última publicación de los avisos de suscripción preferente. El mismo tendrá lugar a partir
del 8 de octubre de 2018 y hasta el 17 de octubre de 2018. La Sociedad no prevé extender la duración del Período
de Suscripción Preferente. El periodo de suscripción preferente comenzará y finalizará en día Hábil Bursátil. ii)
Horario y domicilio para efectuar la suscripción: Las solicitudes de suscripción de las Nuevas Acciones por
accionistas y cesionarios de la Sociedad con motivo del ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente y del
Derecho de Acrecer durante el período correspondiente, se llevará a cabo los Días Hábiles Bursátiles entre las
10:00 hs. y las 15:00 hs., en las oficinas de Caja de Valores S.A. (“CVSA” o el “Agente de Suscripción”), con
domicilio en 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. iii) Precio de Suscripción: El precio de suscripción
por acción es de $ 2,17 (pesos dos con 17/100) correspondiente a la sumatoria del valor nominal por cada acción
$ 1 (un peso), con una prima de emisión de $ 1,17 (un peso con 17/100) por cada acción, de conformidad con lo
resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad del 25 de abril de 2018
y por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 27 de abril de 2018. iv) Integración: Las acciones que se
adquieran en virtud del ejercicio del derecho de preferencia deberán ser integradas en efectivo, o por capitalización
de Aportes Irrevocables del accionista controlante BRF S.A. durante el Periodo de Suscripción Preferente. Las
Nuevas Acciones suscriptas e integradas durante el Período de Suscripción Preferente serán emitidas y acreditadas
el último día de dicho período, el 17 de octubre de 2018. El accionista BRF S.A. manifestó en la Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria de fecha 25 de abril de 2018, su voluntad de ejercer sus derechos de preferencia y de
acrecer en caso que los accionistas minoritarios no los ejerzan. El primer Día Hábil Bursátil siguiente a la finalización
del Período de Suscripción Preferente, la Sociedad publicará un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, a través de
Bolsas y Mercados Argentinos S.A, en ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos
S.A en la BCBA, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 inc. g) de la LMC y lo dispuesto por Resolución
N° 18.629 de la CNV, y en la AIF, informando la cantidad de Nuevas Acciones a adjudicarse a los accionistas que
ejercieron en término su Derecho de Suscripción Preferente y de Acrecer. Las Nuevas Acciones suscriptas en
virtud del ejercicio del Derecho de Acrecer deberán integrarse totalmente mediante capitalización de Aportes
Irrevocables y/o en efectivo, en las oficinas del Agente de Suscripción (según este término se define en el presente),
hasta el segundo día Hábil Bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente, fecha en la que
serán emitidas las Nuevas Acciones suscriptas e integradas en virtud del Derecho de Acrecer. v) Mora en la
Integración: La mora en la integración de las Nuevas Acciones resultante del ejercicio de los Derechos de Preferencia
y de Acrecer por parte de los accionistas y cesionarios de la Sociedad implicará la pérdida del derecho a suscribir
las Nuevas Acciones requeridas por los mismos en forma automática por el solo transcurso de los plazos
establecidos para su integración. En tal caso las ofertas se tendrán por no efectuadas y la Sociedad podrá disponer
libremente de las Nuevas Acciones suscriptas y no integradas. vi) Remanente: El remanente no suscripto por los
accionistas minoritarios de la Compañía en ejercicio de su derecho de preferencia y de acrecer durante el Período
de Suscripción, podrá ser suscripto e integrado por el accionista controlante BRF S.A., conforme a las pautas
detalladas en la sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto Para la Oferta - Resultado de la suscripción” del
Prospecto. Aquellas Nuevas Acciones remantes no suscriptas serán canceladas. vii) Modificación significativa en
la situación de la Sociedad: No se ha producido ninguna modificación adicional significativa en la situación
patrimonial, económica y financiera de la Sociedad con relación a los Estados Contables al 30 de junio de 2018,
que no se encuentre informada en el Prospecto. Conforme a lo informado el día 15 de agosto de 2018 el accionista
controlante BRF S.A. realizo un aporte irrevocable de US $ 34.000.000 (dólares estadounidenses treinta y cuatro
millones), el cual representa $ 1.003.340.000 conforme al tipo de cambio comprador Banco de la Nación Argentina
del cierre del día 14 de agosto de 2018. viii) Proporción: En virtud del Derecho de Suscripción Preferente y de
Acrecer, cada accionista podrá suscribir tres (3) Nuevas Acciones por cada acción de tenencia. Se informa que al
30 de junio de 2018, la Sociedad tiene un Patrimonio de MAR$ 412.736. CVSA procederá a registrar las Nuevas
Acciones efectivamente suscriptas e integradas en el registro de la Sociedad, a nombre de cada uno de los
accionistas. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tienen el significado otorgado a los mismos en
el prospecto. Las demás condiciones de esta suscripción se detallan en el prospecto que se encuentra a disposición
de los interesados en la sede social de la Sociedad sita en Suipacha 1111, piso 18, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, Argentina, teléfono (+54-11) 4114-3026, en la web institucional de la Sociedad www.paty.com.ar, en Bolsas
y Mercados Argentinos S.A a través de la BCBA www.bolsar.com, y en la AIF de la CNV www.cnv.gov.ar.
Designado según instrumento privado acta directorio de fecha 25/04/2018 jorge luiz De Lima - Presidente
e. 01/10/2018 N° 72571/18 v. 03/10/2018