BGH S.A. - BGH TECH PARTNER S.A.

BGH S.A. - BGH TECH PARTNER S.A.

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 83, inciso 3º y artículo 88 de la Ley general de sociedades 19.550 (y

sus modificatorias), se hace saber que por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BGH S.A. de fecha

28 de septiembre de 2018 y por Asamblea General Extraordinaria unánime de BGH TECH PARTNER S.A. de fecha

28 de septiembre de 2018 se ha resuelto la escisión-fusión entre BGH S.A. y BGH TECH PARTNER S.A, mediante

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.970 - Segunda Sección 129 Lunes 8 de octubre de 2018

la escisión de parte del patrimonio de BGH S.A. para ser absorbido por BGH TECH PARTNER S.A. En este sentido,

y a efectos de la normativa mencionada se informa:

a) Datos de la sociedad escindente: BGH S.A., sede social sita en Brasil 731, Ciudad de Buenos Aires, inscripta

en el Registro Público de Comercio bajo el número 488, al folio 287, del libro 49, tomo A de Estatutos Nacionales,

con fecha 10 de junio de 1953.

b) El activo y pasivo de BGH S.A. según balance especial al 30 de junio de 2018 es: activo $ 7.678.733.793 y pasivo

$ 5.278.464.514.

c) El activo y pasivo que componen el patrimonio escindido y fusionado con BGH TECH PARTNER S.A. según

balance especial al 30 de junio de 2018 se valúa en: activo $ 270.821.434 y pasivo $ 261.267.882.

d) Datos de la sociedad escisionaria e incorporante: BGH TECH PARTNER S.A. sede social sita en Brasil 731,

Ciudad de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el número 235, del libro 47, tomo - de

Sociedades por Acciones, con fecha 6 de enero de 2010.

e) El activo y pasivo de BGH TECH PARTNER S.A. según balance especial al 30 de junio de 2018 es: activo

$ 163.790.795 y pasivo $ 15.833.956.

f) Como resultado de la escisión-fusión el capital de BGH S.A. se redujo en la suma de $ 158.000 y el capital de

BGH TECH PARTNER S.A. se aumentó en la suma de $ 158.000.

g) El compromiso previo de escisión-fusión fue celebrado el 7 de septiembre de 2018 y aprobado por BGH S.A.

y BGH TECH PARTNER S.A por reuniones de directorio de fecha 7 de septiembre de 2018 y por las Asambleas

generales extraordinarias mencionadas de fecha 28 de septiembre de 2018.

h) De acuerdo por lo resuelto en la asamblea extraordinaria de fecha 28 de septiembre de 2018 de BGH S.A.:

(i) se informa a los Sres. Accionistas de BGH S.A. que podrán optar por (a) no participar en la escisión-fusión;

o (b) participar en dicha escisión-fusión en un porcentaje superior a su participación proporcional en BGH S.A.

acreciendo sobre las acciones de BGH TECH PARTNER S.A. que hubieran correspondido a cualquier accionista

de BGH S.A. que optara por no participar en la escisión-fusión. Los accionistas de BGH S.A. podrán ejercer

estos derechos comunicándolo a BGH S.A. por escrito dentro de los 30 días de la última publicación. En caso

de falta de comunicación por cualquier accionista de BGH S.A. se entenderá que dicho accionista de BGH S.A.

ha aceptado participar en la escisión-fusión en proporción a su tenencia accionaria en dicha sociedad y siempre

que su participación en BGH S.A. resulte suficiente para canjear sus acciones por al menos una acción de BGH

TECH PARTNER S.A.; (ii) se ofrece a aquellos accionistas de BGH S.A. que no hubieran manifestado su renuncia

a participar de la escisión-fusión y cuya participación en BGH S.A. no alcanzara para realizar el canje de acciones

de BGH TECH PARTNER en la escisión-fusión, en adición al derecho de acrecer, el derecho a integrar en efectivo

el saldo correspondiente para adquirir acciones de BGH TECH PARTNER S.A. Este derecho deberá ser ejercido

por dichos accionistas de BGH S.A. mediante comunicación escrita a dicha sociedad dentro del plazo de 30 días

contados desde la última publicación. En caso de falta de comunicación se entenderá que el accionista respectivo

ha optado por no canjear sus acciones de BGH S.A. por acciones de BGH TECH PARTNER S.A. Autorizada por

acta de asamblea de BGH S.A. y BGH TECH PARTNER S.A. de fecha 28/09/2018.

Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea de fecha 28/09/2018

Agustina Tassara - T°: 99 F°: 347 C.P.A.C.F.

e. 04/10/2018 N° 74116/18 v. 08/10/2018