IMC SAN AGUSTIN S.A.

IMC SAN AGUSTIN S.A.

Por Asamblea Unánime del 19/02/2018 se resolvió por unanimidad modificar los arts. 6, 7, 8 y 10 de los Estatutos

Sociales conforme el texto que se transcribe a continuación: “ARTÍCULO SEXTO: Los títulos representativos de

acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas por los artículos 211 y 212 de la

ley 19.550. Asimismo, los títulos representativos de las acciones y certificados provisionales contendrán la

advertencia sobre restricciones a su transferencia establecidas en el Artículo Séptimo del presente. Se pueden

emitir títulos representativos de más de una acción. ARTÍCULO SÉPTIMO: 7.1. En caso de mora en la integración

de las acciones el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la ley 19.550. 7.2. (i)

Restricciones a la transferencia de las acciones. Ningún accionista de la Sociedad podrá efectuar una transferencia

de acciones a terceros, salvo que dicha transferencia se ajuste a los procedimientos previstos en el presente

Artículo. De igual manera, el Directorio no inscribirá transferencias, garantías o gravámenes de acciones realizadas

en contravención a los procedimientos aquí establecidos. A tales efectos se considerará transferencia de acciones

directa o indirecta cualquier transmisión a una persona por cualquier causa o título, incluyendo permuta, donación,

cesión, y las que resulten de actos tales como la fusión o escisión de sociedades. Las presentes restricciones

comprenden no sólo a las acciones de la Sociedad emitidas a la fecha, sino también a todas las acciones de la

Sociedad que pudieran ser emitidas en el futuro por cobro de dividendos, suscripciones de capital, revalúos

técnicos o contables o cualquier otro título legítimo de adquisición, ya fuere a título gratuito u oneroso. (ii) Derecho

de Compra Preferente. En caso que cualquiera de los titulares de acciones de la Sociedad tuviere la intención de

transferir sus acciones en la Sociedad a cualquier tercero (incluyendo otros accionistas de la Sociedad), los

restantes accionistas de la Sociedad tendrán el derecho de compra preferente para adquirir la totalidad de las

acciones sujetas a venta (el “Derecho de Compra Preferente”), de acuerdo al procedimiento detallado a continuación.

Procedimiento. En el supuesto que cualquier accionista (la “Parte Vendedora”) recibiera una oferta en firme y de

buena fe para vender o transferir a un tercero (el “Tercero Interesado”) la totalidad o parte de sus acciones de la

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.973 - Segunda Sección 13 Jueves 11 de octubre de 2018

Sociedad, la Parte Vendedora estará obligada a notificar a los restantes accionistas de la Sociedad (la “Parte No

Vendedora”) la identidad de dicho Tercero Interesado, el precio ofrecido y las condiciones de la transferencia (la

“Notificación de Oferta”). La Notificación de Oferta deberá ser cursada por escrito dentro de los diez días corridos

siguientes a la recepción por la Parte Vendedora de la oferta en firme del Tercero Interesado. La Parte No Vendedora

tendrá treinta días corridos a partir de la recepción de la Notificación de Oferta para manifestar su decisión de

adquirir las acciones en las condiciones ofertadas (el “Plazo de Preferencia”). Si una vez transcurrido el referido

plazo de treinta días, la Parte No Vendedora no hubiera notificado su decisión de adquirir la totalidad de la

participación ofrecida por la Parte Vendedora, la Parte Vendedora podrá transferir la totalidad de las acciones

ofrecidas en venta al Tercero Interesado en los términos y condiciones de la Notificación de Oferta y dentro del

plazo máximo de sesenta días corridos de recibida la negativa o de vencido el plazo para contestar. Si la

transferencia a favor del Tercero Interesado no se consumara dentro de dicho plazo de sesenta días, ésta no podrá

ser realizada con posterioridad salvo que (a) se realizare el procedimiento aquí previsto nuevamente o (b) que la

única condición pendiente de cumplimiento sea la obtención de las aprobaciones regulatorias necesarias para

realizar la transferencia. (iii) Derecho de Venta Conjunta. En caso que la Parte Vendedora tuviere la intención de

transferir sus acciones en la Sociedad a un Tercero Interesado, la Parte No Vendedora que no hubiere ejercido su

Derecho de Compra Preferente, tendrá derecho a participar en la transferencia de las acciones a ser realizada,

poniendo a la venta a favor del Tercero Interesado (conjuntamente con las acciones de propiedad de la Parte

Vendedora) la totalidad y no menos de la totalidad de sus acciones en la Sociedad (el “Derecho de Venta Conjunta”).

Las acciones serán puestas a la venta bajo los mismos términos y condiciones propuestos por el Tercero Interesado

siempre que éstos no se contrapongan con alguna de las estipulaciones contenidas en el presente artículo y de

acuerdo al procedimiento detallado a continuación. Procedimiento. Una vez recibida de la Parte Vendedora la

Notificación de Oferta, la Parte No Vendedora que tuviere la intención de ejercer el Derecho de Venta Conjunta

deberá notificar a la Parte Vendedora, dentro del Plazo de Preferencia, su intención de ejercer el mismo (la

“Notificación de Venta Conjunta”). En el supuesto que el Tercero Interesado aceptare adquirir la totalidad de las

acciones sujetas a la venta de acuerdo a los términos de venta fijados, las partes involucradas deberán efectivizar

la compraventa dentro del plazo de noventa días corridos siguientes a la finalización del Plazo de Preferencia.

Transcurrido dicho plazo sin que la venta se hubiere perfeccionado, las acciones en venta no podrán ser transferidas,

sin realizarse el procedimiento aquí previsto nuevamente, excepto que la única condición pendiente de cumplimiento

para dicha compraventa sea la obtención de las aprobaciones regulatorias necesarias para realizar la transferencia.

En el supuesto que el Tercero Interesado no aceptare adquirir la totalidad de las acciones a la venta como

consecuencia del ejercicio del Derecho de Venta Conjunta, la Parte Vendedora no podrá transferir sus acciones a

favor del Tercero Interesado. ARTÍCULO OCTAVO: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de

un Directorio integrado por hasta cinco (5) miembros titulares. La Asamblea podrá elegir igual o menor número de

suplentes. En caso de ausencia o impedimento de los directores titulares, éstos podrán ser reemplazados

automáticamente por cualquiera de los directores suplentes designados conforme el orden o la metodología que

determine la Asamblea de Accionistas en oportunidad de su elección, debiendo actuar el director suplente con las

facultades y en representación del director ausente o impedido que reemplace. Los miembros del Directorio

durarán un (1) ejercicio en sus funciones, pero continuarán desempeñando sus cargos con todos sus deberes y

atribuciones hasta que la asamblea los elija o designe sus reemplazantes. La asamblea fijará su remuneración. La

asamblea de accionistas, o en su defecto el Directorio, designarán un presidente; también podrán designar un

vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o impedimento. En garantía de sus funciones cada

director deberá constituir una garantía conforme los montos y modalidades que establezca la Inspección General

de Justicia. El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren

poderes especiales a tenor del art. 375 del Código Civil y Comercial y del art. 9 del decreto ley 5965/63. Podrá,

especialmente, operar con toda clase de bonos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas;

dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin, facultad de sustituir;

iniciar, proseguir contestar o desistir denuncias o querellas penales; y realizar todo otro hecho o acto jurídico que

haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad. La representación legal de la Sociedad corresponde

al Presidente del Directorio, o al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento del Presidente. Asimismo, en

caso de ausencia o impedimento del Presidente y/o del Vicepresidente, el director suplente que los reemplace

tendrá las mismas facultades que estos últimos. El quórum para todas las reuniones del Directorio, será de la

mayoría absoluta. El Directorio deberá reunirse, por lo menos, una (1) vez cada tres (3) meses. El presidente del

Directorio deberá convocarlas con no menos de cinco (5) días corridos de antelación mediante notificación escrita,

cursada al domicilio que cada uno de los directores constituya al efecto en el momento de aceptar su cargo. Las

convocatorias deberán ser cursadas con el orden del día a ser tratado, no pudiendo ser tratados otros temas

distintos a los incluidos en el correspondiente orden del día, salvo aprobación unánime de la totalidad de los

miembros del Directorio que deban participar de la reunión. Las decisiones en el Directorio serán adoptadas por

el voto de la mayoría de los directores presentes y, en caso de empate, el voto del Presidente del Directorio, o el

del Vicepresidente del Directorio cuando actúe en reemplazo del Presidente, o del director que ejerciera la

representación legal en reemplazo de éstos, de acuerdo con el presente artículo, tendrá voto dirimente. El Directorio

estará facultado para dictar un reglamento que regule su funcionamiento. ARTÍCULO DÉCIMO: Asamblea. Quórum

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.973 - Segunda Sección 14 Jueves 11 de octubre de 2018

de las Asambleas. Convocatoria. Representación. El quórum y el régimen de mayorías de todas las asambleas de

accionistas se regirán por lo establecido en los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550. Los accionistas podrán

hacerse representar por terceros, siendo a tales efectos suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento

privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, o con la firma del accionista estampada en

presencia del Presidente del Directorio y un (1) síndico titular.” Autorizado según instrumento privado Acta de

Asamblea Unánime de fecha 19/02/2018

Ariel Dario Lambert - T°: 62 F°: 574 C.P.A.C.F.

e. 11/10/2018 N° 76027/18 v. 11/10/2018