PRIME ARGENTINA S.A. (HOLDINGS)

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Por Asamblea Unánime del 19/02/2018 se resolvió por unanimidad modificar los arts. 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 y 11 de los

Estatutos Sociales, los que quedarán redactados de la siguiente manera: “CUARTO: El capital social se fija en la

suma de pesos cincuenta y dos millones seiscientos treinta y dos mil ($ 52.632.000) representado por cincuenta y

dos millones seiscientas treinta y dos mil (52.632.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables de $ 1 y un

voto por acción. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea

General Ordinaria conforme el art. 188 de la ley 19.500. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de

emisión y las condiciones y forma de pago en los términos del Artículo 188 de la Ley 19.550. QUINTO: Las acciones

serán ordinarias nominativas no endosables, con derecho a un (1) voto por acción y con un valor nominal de un

Peso ($ 1) cada una. Las acciones estarán representadas en títulos. Las acciones y certificados provisionales que

se emitan contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550. Asimismo, los títulos representativos

de las acciones y certificados provisionales contendrán la advertencia sobre restricciones a su transferencia

establecidas en el Artículo Sexto del presente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.

SEXTO: (i) Restricciones a la transferencia de las acciones. Ningún accionista de la Sociedad podrá efectuar una

transferencia de acciones a terceros, salvo que dicha transferencia se ajuste a los procedimientos previstos en el

presente Artículo. De igual manera, el Directorio no inscribirá transferencias, garantías o gravámenes de acciones

realizadas en contravención a los procedimientos aquí establecidos. A tales efectos se considerará transferencia

de acciones directa o indirecta cualquier transmisión a una persona por cualquier causa o título, incluyendo

permuta, donación, cesión, y las que resulten de actos tales como la fusión o escisión de sociedades. Las presentes

restricciones comprenden no sólo a las acciones de la Sociedad emitidas a la fecha, sino también a todas las

acciones de la Sociedad que pudieran ser emitidas en el futuro por cobro de dividendos, suscripciones de capital,

revalúos técnicos o contables o cualquier otro título legítimo de adquisición, ya fuere a título gratuito u oneroso. (ii)

Derecho de Compra Preferente. En caso que cualquiera de los titulares de acciones de la Sociedad tuviere la

intención de transferir sus acciones en la Sociedad a cualquier tercero (incluyendo otros accionistas de la Sociedad),

los restantes accionistas de la Sociedad tendrán el derecho de compra preferente para adquirir la totalidad de las

acciones sujetas a venta (el “Derecho de Compra Preferente”), de acuerdo al procedimiento detallado a continuación.

Procedimiento. En el supuesto que cualquier accionista (la “Parte Vendedora”) recibiera una oferta en firme y de

buena fe para vender o transferir a un tercero (el “Tercero Interesado”) la totalidad o parte de sus acciones de la

Sociedad, la Parte Vendedora estará obligada a notificar a los restantes accionistas de la Sociedad (la “Parte No

Vendedora”) la identidad de dicho Tercero Interesado, el precio ofrecido y las condiciones de la transferencia (la

“Notificación de Oferta”). La Notificación de Oferta deberá ser cursada por escrito dentro de los diez días corridos

siguientes a la recepción por la Parte Vendedora de la oferta en firme del Tercero Interesado. La Parte No Vendedora

tendrá treinta días corridos a partir de la recepción de la Notificación de Oferta para manifestar su decisión de

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.973 - Segunda Sección 20 Jueves 11 de octubre de 2018

adquirir las acciones en las condiciones ofertadas (el “Plazo de Preferencia”). Si una vez transcurrido el referido

plazo de treinta días, la Parte No Vendedora no hubiera notificado su decisión de adquirir la totalidad de la

participación ofrecida por la Parte Vendedora, la Parte Vendedora podrá transferir la totalidad de las acciones

ofrecidas en venta al Tercero Interesado en los términos y condiciones de la Notificación de Oferta y dentro del

plazo máximo de sesenta días corridos de recibida la negativa o de vencido el plazo para contestar. Si la

transferencia a favor del Tercero Interesado no se consumara dentro de dicho plazo de sesenta días, ésta no podrá

ser realizada con posterioridad salvo que (a) se realizare el procedimiento aquí previsto nuevamente o (b) que la

única condición pendiente de cumplimiento sea la obtención de las aprobaciones regulatorias necesarias para

realizar la transferencia. (iii) Derecho de Venta Conjunta. En caso que la Parte Vendedora tuviere la intención de

transferir sus acciones en la Sociedad a un Tercero Interesado, la Parte No Vendedora que no hubiere ejercido su

Derecho de Compra Preferente, tendrá derecho a participar en la transferencia de las acciones a ser realizada,

poniendo a la venta a favor del Tercero Interesado (conjuntamente con las acciones de propiedad de la Parte

Vendedora) la totalidad y no menos de la totalidad de sus acciones en la Sociedad (el “Derecho de Venta Conjunta”).

Las acciones serán puestas a la venta bajo los mismos términos y condiciones propuestos por el Tercero Interesado

siempre que éstos no se contrapongan con alguna de las estipulaciones contenidas en el presente artículo y de

acuerdo al procedimiento detallado a continuación. Procedimiento. Una vez recibida de la Parte Vendedora la

Notificación de Oferta, la Parte No Vendedora que tuviere la intención de ejercer el Derecho de Venta Conjunta

deberá notificar a la Parte Vendedora, dentro del Plazo de Preferencia, su intención de ejercer el mismo (la

“Notificación de Venta Conjunta”). En el supuesto que el Tercero Interesado aceptare adquirir la totalidad de las

acciones sujetas a la venta de acuerdo a los términos de venta fijados, las partes involucradas deberán efectivizar

la compraventa dentro del plazo de noventa días corridos siguientes a la finalización del Plazo de Preferencia.

Transcurrido dicho plazo sin que la venta se hubiere perfeccionado, las acciones en venta no podrán ser transferidas,

sin realizarse el procedimiento aquí previsto nuevamente, excepto que la única condición pendiente de cumplimiento

para dicha compraventa sea la obtención de las aprobaciones regulatorias necesarias para realizar la transferencia.

En el supuesto que el Tercero Interesado no aceptare adquirir la totalidad de las acciones a la venta como

consecuencia del ejercicio del Derecho de Venta Conjunta, la Parte Vendedora no podrá transferir sus acciones a

favor del Tercero Interesado. SÉPTIMO: Directorio. La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de

un Directorio integrado por hasta cinco (5) miembros titulares. La Asamblea podrá elegir igual o menor número de

suplentes. En caso de ausencia o impedimento de los directores titulares, éstos podrán ser reemplazados

automáticamente por cualquiera de los directores suplentes designados conforme el orden o la metodología que

determine la Asamblea de Accionistas en oportunidad de su elección, debiendo actuar el director suplente con las

facultades y en representación del director ausente o impedido que reemplace. Los miembros del Directorio

durarán un (1) ejercicio en sus funciones, pero continuarán desempeñando sus cargos con todos sus deberes y

atribuciones hasta que la asamblea los elija o designe sus reemplazantes. La asamblea fijará su remuneración. La

asamblea de accionistas, o en su defecto el Directorio, designarán un presidente; también podrán designar un

vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio tiene amplias facultades

de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del art. 375 del Código Civil

y Comercial y del art. 9 del decreto ley 5965/63. Podrá, especialmente, operar con toda clase de bonos, compañías

financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de

administración u otros, con o sin, facultad de sustituir; iniciar, proseguir contestar o desistir denuncias o querellas

penales; y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad.

La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio, o al Vicepresidente en caso de

ausencia o impedimento del Presidente. Asimismo, en caso de ausencia o impedimento del Presidente y/o del

Vicepresidente, el director suplente que los reemplace tendrá las mismas facultades que estos últimos. OCTAVO.

En garantía de sus funciones cada director deberá constituir una garantía conforme los montos y modalidades que

establezca la Inspección General de Justicia. NOVENO. El quórum para todas las reuniones del Directorio, será de

la mayoría absoluta. El Directorio deberá reunirse, por lo menos, una (1) vez cada tres (3) meses. El presidente del

Directorio deberá convocarlas con no menos de cinco (5) días corridos de antelación mediante notificación escrita,

cursada al domicilio que cada uno de los directores constituya al efecto en el momento de aceptar su cargo. Las

convocatorias deberán ser cursadas con el orden del día a ser tratado, no pudiendo ser tratados otros temas

distintos a los incluidos en el correspondiente orden del día, salvo aprobación unánime de la totalidad de los

miembros del Directorio que deban participar de la reunión. Las decisiones en el Directorio serán adoptadas por

el voto de la mayoría de los directores presentes y, en caso de empate, el voto del Presidente del Directorio, o el

del Vicepresidente del Directorio cuando actúe en reemplazo del Presidente, o del director que ejerciera la

representación legal en reemplazo de éstos, de acuerdo con el presente artículo, tendrá voto dirimente. El Directorio

estará facultado para dictar un reglamento que regule su funcionamiento. DÉCIMO: Fiscalización. La fiscalización

privada de la Sociedad estará a cargo de un síndico titular designado por la Asamblea. La Asamblea también

podrá designar un síndico suplente. Cuando conforme lo establecido en la Ley 19.550 la Sociedad deba contar

con una comisión fiscalizadora, estará integrada por tres síndicos titulares y un número igual o menor de suplentes,

conforme lo decida la Asamblea. En caso de ausencia o impedimento de los síndicos titulares, éstos podrán ser

reemplazados automáticamente por cualquiera de los síndicos suplentes designados conforme la metodología

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.973 - Segunda Sección 21 Jueves 11 de octubre de 2018

que decida la Asamblea de Accionistas en oportunidad de su elección, debiendo actuar el síndico suplente con las

facultades y en representación del síndico ausente o impedido. Los síndicos serán designados por un año. DÉCIMO

PRIMERO: Las asambleas serán citadas en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley N° 19.550, sin

perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de la asamblea unánime. La primera y segunda convocatoria a asamblea

podrá efectuarse simultáneamente, en cuyo caso ambas asambleas podrán celebrarse el mismo día con un

intervalo no inferior a una hora entre ellas. Los accionistas podrán hacerse representar por terceros, siendo a tales

efectos suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial,

notarial o bancaria, o con la firma del accionista estampada en presencia del Presidente del Directorio y un (1)

síndico titular” Autorizado según instrumento privado Acta de Asamblea Unánime de fecha 19/02/2018

Ariel Dario Lambert - T°: 62 F°: 574 C.P.A.C.F.

e. 11/10/2018 N° 76029/18 v. 11/10/2018