RIO ENERGY S.A.- UGEN S.A.- UENSA S.A.

RIO ENERGY S.A.- UGEN S.A.- UENSA S.A.

RIO ENERGY S.A., UGEN S.A. y UENSA S.A. - AVISO ARTÍCULO 83 INC. 3 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

NRO. 19.550. FUSIÓN POR ABSORCIÓN

A) DENOMINACIÓN, SEDE SOCIAL Y DATOS DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE

CADA UNA DE LAS SOCIEDADES: A efectos de dar cumplimiento con lo previsto por el art. 83 inc. 3 de la Ley

General de Sociedades Nº 19.550, se informa que: RIO ENERGY S.A., con domicilio legal en Cerrito 1294, 2º piso

de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fue inscripta en el Registro Público de la Ciudad de Buenos Aires a

cargo de la Inspección General de Justicia el día 16 de septiembre de 2013, bajo el Nro. 18295 Libro 65 del Tomo

de Sociedades por Acciones (“Rio Energy”); UGEN S.A., con domicilio legal en Cerrito 1294, 2º piso de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público de la Ciudad de Buenos Aires a cargo de la Inspección

General de Justicia el 25 de abril de 2016 bajo el Numero 6080, Libro 78, Tomo - de Sociedades por Acciones

(“UGEN”); UENSA S.A., con domicilio legal en Cerrito 1294, 2º piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

inscripta en el Registro Público de la Ciudad de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el día

24 de julio de 2008 bajo la denominación “MSU Air S.A.”, bajo el Numero 14737, Libro 40, Tomo - de Sociedades

por Acciones, y el cambio de denominación social a “UENSA S.A.” inscripto en el Registro Público de la Ciudad

de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 11 de octubre de 2013, bajo el Numero 20316,

Libro 65, Tomo - de Sociedades por Acciones (“UENSA” y, junto con Rio Energy y UGEN, las “Sociedades”)

han resuelto su fusión mediante la absorción de UGEN y UENSA por parte de Río Energy, la que quedará como

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.989 - Segunda Sección 108 Lunes 5 de noviembre de 2018

sociedad absorbente (la “Fusión”). B) AUMENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE: Con motivo de

la Fusión y en cumplimiento de la normativa aplicable, resultará necesario proceder a aumentar el capital social

de Río Energy. El capital de Río Energy será aumentado de $ 224.457.000 a $ 468.159.804, mediante la emisión de

243.702.804 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 (un)

voto por acción.

C) VALUACIÓN DEL ACTIVO Y DEL PASIVO DE LAS SOCIEDADES AL 30 DE JUNIO DE 2018: Los balances

especiales fusión de las Sociedades al 30 de junio de 2018 arroja la siguiente valuación en pesos para cada una de

ellas: (i) Rio Energy un activo de $ 6.502.234.701 y un pasivo de $ 6.047.069.484, resultando un patrimonio neto de

$ 455.165.217; (ii) UGEN un activo de $ 6.609.636.035 y un pasivo de $ 6.711.036.254, resultando un patrimonio neto

negativo de ($ 101.400.219); y (iii) UENSA un activo de $ 6.381.130.846 y un pasivo de $ 6.509.395.871, resultando

un patrimonio neto negativo de ($ 128.265.025). Asimismo, el valor consolidado resultante de la fusión conforme

el mismo Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión al 30 de junio de 2018, determinó los siguientes

importes en pesos: Activo $ 19.364.734.280; Pasivo $ 19.139.234.307; y Patrimonio Neto $ 225.499.973.D) RAZON

SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE: RÍO ENERGY S.A., en su carácter de sociedad absorbente, no modificó

su razón social ni su domicilio como consecuencia de la fusión.E) FECHAS DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSION

Y DE LAS RESOLUCIONES SOCIALES QUE LAS APROBARON: El compromiso previo de fusión fue suscripto el

24 de septiembre de 2018 y aprobado por las Asambleas de Accionistas de las Sociedades de fecha 31 de octubre

de 2018. Los reclamos y oposiciones de ley podrán presentarse dentro de los quince (15) días a contar desde la

última publicación de este aviso, en Tte. Gral. J. D. Perón 537 5º piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

en el horario de 9.00 a 19.00 horas, a excepción de sábados, domingos y feriados nacionales. Autorizado según

instrumento privado Actas de Asamblea General Extraordinaria de RIO ENERGY S.A., UGEN S.A. y UENSA S.A.

de fecha 31/10/2018

NICOLAS LUPINUCCI - T°: 129 F°: 813 C.P.A.C.F.

e. 05/11/2018 N° 83475/18 v. 07/11/2018