IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A.

IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A.

Inscripta ante la IGJ el 23.06.1943 bajo el Nº 284 Fº 291 Lº 46 TºA hace saber que por asamblea general ordinaria

y extraordinaria de fecha 29.10.2018 se resolvió reformar los artículos octavo, noveno, décimo primero y vigésimo

segundo los que han quedado redactados de la siguiente manera:

ARTICULO OCTAVO: EMISION DE ACCIONES: A) El Capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea

general ordinaria. B) Cada emisión de acciones debe ser instrumentada conforme las normas de la Comisión

Nacional de Valores, las Bolsas en las cuales cotice sus acciones la Sociedad, y la Inspección General de Justicia,

así como otras normativas extranjeras que pudieran resultar aplicables. Toda resolución de aumento de capital debe

ser elevada a escritura pública, salvo que la Asamblea en cada oportunidad decidiera lo contrario, e inscripta en el

Registro Público de Comercio. C) La Asamblea que decida la emisión debe fijar las características de las acciones a

emitirse, pudiendo delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago, pudiendo efectuar

asimismo toda otra delegación admitida por las leyes o reglamentaciones vigentes en cada oportunidad. D) En

caso de un aumento de capital de acciones u obligaciones negociables convertibles ofrecidas mediante oferta

pública en los términos de la Ley 27.440, el derecho de preferencia contemplado en el artículo 194 de la Ley 19.550,

t.o. 1984 y sus modificaciones y en el artículo 11 de la Ley 23.576 y sus modificaciones se ejercerá exclusivamente

mediante el procedimiento de colocación que se determine en el prospecto de oferta pública correspondiente

sin aplicación del plazo previsto en dicho artículo; otorgándose a los titulares de las acciones y obligaciones

negociables convertibles, beneficiarios del derecho de preferencia, prioridad en la adjudicación hasta el monto de

las acciones que les correspondan por sus porcentajes de tenencias. Ello será siempre que las órdenes de compra

presentadas por los accionistas o tenedores de obligaciones negociables convertibles, beneficiarios del derecho

de preferencia, sean (i) al precio que resulte del procedimiento de colocación o a un precio determinado que sea

igual o superior a dicho precio de suscripción determinado en la oferta pública; y/o (ii) los accionistas o tenedor

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.990 - Segunda Sección 10 Martes 6 de noviembre de 2018

de obligaciones negociables convertibles beneficiarios del derecho de preferencias manifiesten su intención de

suscribir las acciones al precio de colocación que se determine conforme el procedimiento de colocación utilizado.

Asimismo, los titulares de acciones que ejerzan su derecho de preferencia gozarán del derecho de acrecer por

el mismo plazo que el derecho de preferencia en caso de que vencido el plazo para el ejercicio de aquel derecho

exista un remanente sin suscribir; el derecho de acrecer debe ejercerse en forma simultánea al de preferencia. E)

En caso de que en el futuro los aumentos de capital estuviesen gravados por algún impuesto, éste será abonado

en oportunidad.

ARTÍCULO NOVENO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES: 1. Transferibilidad de las acciones. 1.1. Libertad de

transmisión; limitaciones. No rigen limitaciones a la transferencia de las acciones de la Sociedad, salvo cuando se

verificare alguna de las situaciones indicadas en los apartados 2. y 3., supuestos en los cuales se aplicarán las

disposiciones correspondientes de este artículo, las cuales constituyen en sus alcances la limitación a la

transferibilidad contemplada por el artículo 214 de la Ley 19.550. Se aclara expresamente que dicha limitación se

aplicará a: (i) la oferta pública de adquisición y venta de acciones regulada por la Ley 26.831, sus modificatorias,

las Resoluciones Generales de la Comisión Nacional de Valores y/o por toda otra reglamentación que las modifique,

complemente o sustituya; (ii) la suscripción de acciones o cualquier otro mecanismo que permita la adquisición

efectiva o suscripción de acciones. 1.2. Ámbito de aplicación. A todos los fines y efectos de la aplicación de este

artículo respecto de la obligatoriedad de realizar la Oferta Pública de Adquisición se entenderá que por acciones

se hace referencia a (i) los cupones de acciones que confieren derecho a la entrega de acciones; (ii) en general, a

todo otro instrumento o derecho ejercido que de derecho a la entrega de acciones, incluyendo los warrants u

opciones, títulos convertibles o valores similares que permitieran la adquisición de acciones con derecho a voto; y

(iii) a los certificados de depósito globales (Global Depositary Receipts, o American Depositary Receipts). En lo

sucesivo de este artículo la utilización del término títulos, acciones, o sus variantes, deberá entenderse en la

extensión indicada. 2. Toma de control. 2.1. Adquisiciones de control. Adquisiciones relevantes. En interés de la

Sociedad y de los accionistas, que se verían perjudicados por una toma del control de la Sociedad sin el pago de

una contraprestación suficiente (prima de control), sin cumplirse con lo indicado en el apartado 3., no podrán

adquirirse, directa o indirectamente, acciones que puedan permitir al adquirente alcanzar el control de la Sociedad

(adquisiciones de control), o que, aun sin conferir dicho control, representen, en total, el treinta y cinco por ciento

(35%) o más del capital social, ya sea que ese sea el porcentaje que se pretenda adquirir o se pretenda la adquisición

de uno menor pero que sumado a tenencias anteriores permita alcanzarlo o superarlo (adquisiciones relevantes).

2.2. Casos excluidos. Estarán excluidas de las previsiones de requisitos indicados en el apartado 3. que sigue, (i)

las adquisiciones que realice quien ya sea titular o ejerza el control de acciones o títulos convertibles de conformidad

con lo dispuesto por la Ley 26.831 y sus modificatorias, sin perjuicio de la aplicabilidad de las reglamentaciones

de la Comisión Nacional de Valores; y (ii) los casos en los que se supere la tenencia del treinta y cinco por ciento

(35%) del capital social, en la medida en que ello ocurra como consecuencia de una distribución de acciones o

dividendos en acciones resuelta por la Asamblea de la Sociedad con las mayorías necesarias para el tratamiento

de asuntos extraordinarios, o de una emisión de acciones consecuencia de una fusión aprobada por la Asamblea

de la Sociedad, en ambos casos en tanto el exceso de la tenencia sea enajenado dentro de los ciento ochenta

(180) días de su acreditación en la cuenta del accionista, o antes de la celebración de cualquier Asamblea de la

Sociedad, lo que ocurra primero. 3. Oferta Pública de Adquisición (“OPA”). 3.1. Definición. A todos los fines y

efectos de este artículo y sin perjuicio de la aplicabilidad, a otros supuestos excluidos de él como el del punto 2.2.

del apartado anterior, de las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores, se considerará oferta pública

de adquisición (OPA), a aquella por la cual, comprendiendo todas las acciones, la persona física o jurídica o grupo

de personas físicas o jurídicas que la efectuaren, persiga obtener una cantidad de acciones que le permita alcanzar

el control de la Sociedad o bien una porción del capital social igual o superior al treinta y cinco por ciento (35%)

del mismo, aun cuando dicha porción de capital no alcance por sí sola para lograr el control de la Sociedad. A

todos los efectos de este artículo, se acumularán las tenencias de todas las personas físicas o jurídicas que actúen

de manera concertada, o bajo una administración común, o sean controlantes o controladas del adquirente, así

como las tenencias de fideicomisos en los que resulte, directa o indirectamente, beneficiario o titular de los

derechos de voto el adquirente y/o cualquier persona física o jurídica que actúe de manera concertada, o bajo

administración común, o sea controlante o controlada del adquirente. Sin perjuicio de las sanciones que pudieran

corresponder a aquellos sujetos que actuaren en forma concertada sin manifestar tal conducta conforme las

disposiciones legales y reglamentarias aplicables y de la definición de actuación concertada incluida en la Ley

26.831 y las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores, se presumirá que existe actuación concertada

cuando: (i) en el caso de personas físicas, exista un parentesco consanguíneo o de afinidad, hasta el cuarto grado

inclusive; (ii) en el caso de personas jurídicas u otros entes, cuando exista una persona controlante común, o al

menos 1/3 de los administradores de los entes sean comunes. Queda entendido, no obstante, que no se considerará

que existe actuación concertada cuando se trate de tenencias acumuladas por instituciones de inversión colectiva

con al menos 100 partícipes en cada una de ellas que, aún estando bajo una administración común, no superen

con sus tenencias el cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital social de la Sociedad y tales instituciones

manifiesten que no persiguen obtener ni ejercer el control de la Sociedad. 3.2. Requisitos y procedimiento. 3.2.1.

Notificación a la Sociedad; contenido, elementos e informaciones. Sin perjuicio de la presentación de la oferta

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.990 - Segunda Sección 11 Martes 6 de noviembre de 2018

pública de adquisición a la Comisión Nacional de Valores por parte del oferente, éste deberá, simultáneamente con

dicha presentación, notificar por escrito a la Sociedad de la oferta pública de adquisición que habrá de efectuar.

En la notificación se informará a la Sociedad, mediante presentación a su Directorio, todos los términos y

condiciones de cualquier acuerdo o preacuerdo que el oferente hubiera realizado o proyectara realizar con un

tenedor de acciones de la Sociedad en virtud del cual, si dicho acuerdo o preacuerdo se consumara, el oferente

se encontraría en la situación descripta en el punto 2.1. del apartado anterior (en adelante, el “Acuerdo Previo”), y,

además, se acompañarán a la notificación en forma fehaciente las informaciones y elementos siguientes: (i) La

identidad, nacionalidad, domicilio y número de teléfono del oferente; (ii) Si el oferente está conformado por un

grupo de personas, la identidad y domicilio de cada una y de los administradores de cada persona o entidad que

conforme el grupo, incluyendo la identificación final del controlante del oferente; (iii) La contraprestación ofrecida

por las acciones y/o títulos, con su determinación detalladamente explicitada conforme al mecanismo que

corresponda entre los indicados en el apartado 4 (Precio), y el origen de los fondos necesarios para cumplir con

los compromisos derivados de la OPA, junto con las garantías que deben otorgarse para el cumplimiento de las

obligaciones de la OPA. Si la OPA está condicionada a que un número mínimo de acciones o títulos convertibles

resulte adquirido, se deberá indicar dicho mínimo, exc exceptuándose aquellos casos que por sus particularidades

no puedan quedar encuadrados en tal presupuesto, conforme las disposiciones contenidas en la Ley 26.831 y sus

modificatorias y las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores; (iv) El plazo de vigencia de la OPA, que

deberá ser el máximo autorizado por las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores, computado en la

forma que se establezca en las mismas; (v) Una declaración expresa de que la OPA deberá estar abierta a todos

los titulares de acciones que el oferente asume la obligación irrevocable de adquirir todos los que le sean ofrecidos

con la sola condición de que la oferta total supere el mínimo informado con la salvedad de lo mencionado en el

inciso (iii) anterior; (vi) Una declaración expresa de renuncia a invocar cualquier responsabilidad por la retractación

de cualquier aceptación de oferta, siempre que dicha retractación se formulare durante el plazo de vigencia de la

OPA; (vii) Los requisitos formales de la aceptación de la oferta, que deberán incluir necesariamente la identificación

completa del titular de las acciones, la cantidad de acciones que se acepta vender y la constitución por el aceptante

de un domicilio especial a todos los efectos de este artículo; (viii) La documentación contable prescripta por los

artículos 67 y 234 inc. 1º de la Ley 19.550 correspondiente a los 3 (tres) últimos ejercicios económicos del oferente

u oferentes si fueren varios y de sus controlantes, con las actas que documenten su aprobación, de ser aplicable;

o la presentación de similar documentación en caso de ser el oferente una persona no sujeta a las disposiciones

de la Ley 19.550; (ix) Las políticas del oferente u oferentes y de sus controlantes en materia de distribución de

dividendos y constitución de reservas voluntarias y estatutarias si las hubiere, cuando las mismas no resultaren

claramente de la documentación contable o se hallaren establecidas en acuerdos de accionistas, en cuyo caso se

acompañará copia de éstos, y las políticas que al respecto piensa adoptar en caso de resultar exitosa la OPA; (x)

Los fondos necesarios para que la Sociedad remita la información a los accionistas; (xi) La declaración del oferente

de que la OPA no se encuentra alcanzada por la Ley 25.156 de Defensa de la Competencia, o la norma que la

suplante, o en su caso, copia de toda la documentación presentada al organismo respectivo, o el compromiso de

presentación simultánea a la Sociedad; (xii) el compromiso del oferente de efectuar una presentación simultánea

a la Sociedad de toda documentación que corresponda ser presentada ante la Comisión Nacional de Valores, u

otros organismos reguladores del país o del exterior, en relación a la OPA; y (xiii) detalle de todas las adquisiciones

previas de acciones de la Sociedad por parte del oferente, todas las personas físicas o jurídicas que hubieren

actuado de manera concertada, o bajo una administración común, o sean controlantes o controladas del oferente,

así como las adquisiciones realizadas por fideicomisos en los que resulte, directa o indirectamente, beneficiario o

titular de los derechos de voto el oferente y/o cualquier persona física o jurídica que actúe de manera concertada,

o bajo administración común, o sea controlante o controlada del oferente, con copia de cualquier presentación

realizada ante la Comisión Nacional de Valores u otro organismo regulador extranjero en relación a tal adquisición.

Como condición de la prosecución del procedimiento y fijando para ello un plazo no inferior a 5 (cinco) días hábiles,

el Directorio requerirá en su caso, que se complete o aclare la información relacionada, y podrá asimismo requerir

otras informaciones o elementos adicionales cuando lo estimare razonablemente necesario para una más acabada

información y evaluación de la oferta, en cumplimiento de sus deberes fiduciarios respecto de los accionistas y de

la tutela del interés social. 3.2.2. Publicaciones. Plazo de la OPA. Simultáneamente con la presentación a la

Comisión Nacional de Valores que deba efectuar de la OPA y la notificación a la Sociedad, el oferente publicará un

aviso conteniendo sustancialmente la información indicada precedentemente más toda aquella otra información

que determine la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. La publicación se hará por el tiempo y en los

medios que determine la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores y asimismo, por 3 (tres) días como

mínimo en un diario de circulación general en la ciudad de Nueva York y en cualquier otra ciudad en cuya bolsa o

mercado se listen o negocien las acciones o títulos de la Sociedad, todo ello sin perjuicio del deber del oferente de

cumplir con las normas y regulaciones extranjeras aplicables. El término de la OPA será el máximo admitido por

las reglamentaciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores, y comenzará a correr, una vez obtenida la

autorización para efectuar la OPA por parte de la Comisión Nacional de Valores, a partir del primer día siguiente a

la última de las publicaciones precedentemente referidas. 3.2.3. Informe del Directorio. Notificación a los

destinatarios de la OPA. Dentro de los diez (10) días hábiles de recibida la comunicación referida en 3.2.1. o aquél

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.990 - Segunda Sección 12 Martes 6 de noviembre de 2018

otro plazo que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, el que resulte mayor, o en su caso

de completados sus recaudos, el Directorio elaborará y aprobará un informe pormenorizado acerca de las

implicancias y proyecciones probables que a su juicio la adquisición ofertada tendría sobre la Sociedad y los

accionistas, con una conclusión concreta y fundada acerca de la conveniencia o no al interés social que a su juicio

presentare la operación propuesta y la consecuente recomendación que estimare pertinente formular, el cual

deberá estar acompañado de uno o más informes de valuación independientes. En dicho informe deberá asimismo

(i) opinar sobre la razonabilidad del precio ofrecido en la oferta pública de adquisición y efectuar una recomendación

técnica sobre su aceptación o rechazo, (ii) informar cualquier decisión tomada o inminente o que estuviese en

estudio tomar con posibilidades razonables de ser adoptada, que a juicio de los directores sea relevante a los fines

de la aceptación o el rechazo de la oferta, y (iii) informar la aceptación o el rechazo que se propongan realizar de

la oferta, los directores -incluidos los que integraren el Comité Ejecutivo- y los gerentes de la primera línea gerencial,

que sean accionistas de la Sociedad, debiendo darse cumplimiento con las publicaciones y presentaciones del

mismo a la Comisión Nacional de Valores y a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. o entidad autorizada en la que

en su caso listaren o negociaren los títulos de la Sociedad. 4. Precio. El precio por cada acción será el mismo, en

dinero, y no será inferior al precio más alto por acción o título que resulte de cualquiera de los siguientes: (i) el

mayor precio por acción pagado por el oferente, o por cuenta del oferente, por cualquier adquisición de acciones

dentro de los 2 (dos) años anteriores la notificación indicada en 3.2.1., ajustado a raíz de cualquier división

accionaria, dividendo en acciones, subdivisión, creación de clases y/o reclasificación de las mismas o reclasificación

que afecte o se relacione a las acciones; (ii) el precio más alto cierre vendedor durante el período de treinta días

inmediatamente precedente a la notificación preindicada, de una acción según su listado en Bolsas y Mercados

Argentinos S.A., en cada caso ajustado a raíz de cualquiera de las contingencias mencionadas sub (i) que afecte

o esté relacionada a las acciones y/o títulos convertibles; (iii) el mayor precio que resulte del cálculo efectuado

según lo indicado sub (i) y sub (ii), multiplicado por el coeficiente que resulte de tal precio y el precio más bajo del

período de dos años previo al período referido en sub (i) o sub (ii), según corresponda. En cada caso el precio será

ajustado teniendo en cuenta cualquiera de las contingencias indicadas sub (i) que afecte o esté relacionada a las

acciones y/o títulos convertibles; (iv) el ingreso neto por acción de la Sociedad (earnings per share) durante los

cuatro últimos trimestres fiscales completos y conocidos inmediatamente precedentes a la fecha de notificación a

la Sociedad de la OPA, multiplicado por la relación precio/ingreso más alta para la Sociedad en el período de dos

años inmediatamente precedente a la fecha de notificación recién referida. Dichos múltiplos serán determinados

considerando el valor promedio de listado de la acción de la Sociedad, y los ingresos netos de los últimos cuatro

trimestres conocidos al determinarlo; y (v) el valor libros de la acción de la Sociedad al momento de comunicarse

a la Sociedad la intención de llevar a cabo la OPA, multiplicado por el coeficiente más alto que resulte de la relación

entre el precio de la acción de la Sociedad y el último valor libros conocido a cada fecha de cálculo en los dos años

previos a la comunicación a la Sociedad de la intención de llevar a cabo la OPA. 5. Retractación. Los accionistas

o tenedores de títulos que hubieren aceptado la OPA podrán retractar dicha aceptación durante todo el plazo de

vigencia de la oferta que restare, sin incurrir por ello en responsabilidad frente al oferente. La retractación deberá

comunicarse a éste en el domicilio indicado en la notificación a la Sociedad de la oferta pública de adquisición; si

los oferentes fueren varios, la comunicación será eficaz en el de cualquiera de ellos. 6. Alcance de la adquisición.

El oferente adquirirá todas las acciones de todos aquellos titulares que hubieren aceptado la OPA. Si el número de

dichas acciones es menor al mínimo al cual condicionó el oferente la oferta pública de adquisición, el oferente

podrá retirarla, siempre que no se trate de OPAs exceptuadas de tal recaudo conforme el inciso 3.2.1.(iii) precedente.

7. Resultado de la OPA. Dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas de vencido el plazo de la oferta pública de

adquisición, o simultáneamente con las comunicaciones que deba efectuar conforme a las reglamentaciones de

la Comisión Nacional de Valores, el oferente deberá notificar fehacientemente a la Sociedad las aceptaciones

recibidas, indicando para cada una de ellas los datos del aceptante referidos en 3.2.1., sub (vii). El Directorio

pondrá dicha información a disposición de los accionistas en la sede social y la publicará por un (1) día en los

mismos medios previstos en 3.2.2. 8. Violación de requisitos. Las adquisiciones efectuadas en violación de las

disposiciones de este artículo serán inoponibles a la Sociedad y no serán inscriptas en el registro de acciones, ya

sea que éste esté a cargo de la Sociedad o de un tercero. En este segundo supuesto las inscripciones

correspondientes sólo se practicarán una vez que el Directorio notifique fehacientemente a la entidad a cargo del

registro la conclusión del procedimiento y que se han observado las prescripciones aplicables. Independientemente

de ello, las acciones adquiridas sin cumplir con lo previsto en este artículo, aun cuando hubieran sido registradas,

no tendrán derechos políticos o patrimoniales hasta tanto la situación relativa a su adquisición no fuere debidamente

regularizada, ni serán computadas a los efectos de determinar el quórum en las Asambleas de la Sociedad. 9.

Consideración de OPAs cuya contraprestación no cumpla con el ap. 4 de este Artículo Noveno. Si, cumpliéndose

la totalidad de los demás requisitos exigidos por este Artículo Noveno para las OPAs, la contraprestación ofrecida

no cumple con los requisitos previstos por el ap. 4 del Artículo Noveno y de tratarse de OPAs exceptuadas según

lo previsto en el inciso 3.2.1. (iii) precedente, el Directorio procederá a publicar la existencia de tal oferta mediante

publicaciones por 2 (dos) días en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y otros 2 medios de

información general para inversores. Si, dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días de concluida la publicación de la

oferta, al menos el 15% (quince por ciento) de los accionistas así lo solicitare, la Sociedad, a su costa, deberá: (i)

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.990 - Segunda Sección 13 Martes 6 de noviembre de 2018

contratar a un banco de inversión de primera línea, que deberá ser propuesto por los accionistas solicitantes, para

que analice la oferta realizada y para que opine sobre el valor de las acciones de la Sociedad y (ii) convocar a la

mayor brevedad posible luego de recibida la opinión referida anteriormente, a una asamblea de accionistas con el

objeto de considerar las modificaciones estatutarias que pudieren resultar necesarias para aceptar la oferta. Sin

perjuicio de lo previsto en el presente apartado, las limitaciones a la transferencia de acciones previstas en este

Artículo Noveno, en lo que respecta a la contraprestación ofrecida, no serán aplicables cuando el oferente hubiera

obtenido la conformidad expresa y por escrito de accionistas que representen un porcentaje del capital social y

votos no inferior al 51% (cincuenta y uno por ciento), supuesto en el cual no será necesaria la contratación del

banco de inversión ni resolución asamblearia al respecto. A todos los efectos de esta sección, se entenderán

excluidas de la base de cálculo y cómputo de mayorías a las acciones que hubieran sido adquiridas por la

Sociedad”.

ARTICULO DECIMO PRIMERO: OBLIGACIONES NEGOCIABLES. OTROS TITULOS: A) La Sociedad puede emitir

dentro o fuera del país, obligaciones negociables, u otros títulos, típicos o atípicos de acuerdo con la Ley 19.550

y las leyes especiales que resultaren aplicables. B) La emisión podrá ser decidida (i) por la Asamblea general,

ordinaria o extraordinaria según corresponda de acuerdo a la legislación especial, o bien (ii) por el Directorio de

la Sociedad en tanto ello se encuentre permitido por la legislación vigente. Cuando la decisión sea adoptada por

la Asamblea, esta podrá delegar en el Directorio todas o algunas de las condiciones de emisión, conforme la

legislación aplicable. C) La Sociedad puede emitir otros títulos admitidos por la legislación vigente, convertibles o

no en acciones. En caso de emisión de títulos convertibles los accionistas tienen derecho de preferencia, con la

extensión admitida por la legislación aplicable. D) Podrán asimismo crearse clases de acciones de participación

en las condiciones establecidas por las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: COMITÉS. A) COMITÉ DE AUDITORIA: La Sociedad contará con un Comité de

Auditoría que funcionará en forma colegiada. Estará compuesto por un mínimo de tres directores titulares, quienes

serán designados por el Directorio de entre sus miembros, y podrá designarse igual o menor número de suplentes,

que serán nombrados por el Directorio de entre sus miembros titulares o suplentes. La totalidad de sus integrantes

deberán ser independientes. El Comité de Auditoría podrá funcionar con los miembros presentes o comunicados

entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras actuales o a crearse en el porvenir

y de acuerdo a la normativa vigente. Los miembros comunicados a distancia se computarán a los efectos del

quórum. El Comité de Auditoria adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes cuyo cómputo

incluirá a los miembros comunicados a distancia. En todos los casos el acta que se labre deberá reflejar el tipo

de participación de aquellos miembros que lo hagan a distancia, indicándose las características de la forma de

comunicación. En el caso de reuniones a distancia del Comité de Auditoría, las actas serán confeccionadas y

firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante

del órgano de fiscalización, quien deberá dejar constancia que ha asistido a la reunión y verificado que la misma

se ha celebrado siguiendo los lineamientos estatutarios y garantizando las resoluciones del órgano. El Comité de

Auditoría deberá dictar su propio reglamento interno. Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité, a sus

libros de actas y a la periodicidad de sus reuniones, lo establecido en el presente estatuto para el funcionamiento

del Directorio y las normas aplicables al órgano de administración. Los restantes miembros del Directorio y los

síndicos podrán asistir a las reuniones del Comité con voz, pero sin voto. Serán facultades y deberes del Comité

las previstas en el artículo 110 de la ley 26.831 de Mercado de Capitales y lo dispuesto en la Sección V del Capítulo

III del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y todas aquellas otras atribuciones y deberes que

en el futuro se establezcan. B) COMITÉ EJECUTIVO: A) La gestión de los negocios ordinarios está a cargo de un

Comité Ejecutivo integrado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de nueve (9) miembros titulares. En la primer

reunión del Directorio posterior a la Asamblea General Ordinaria, los Directores deben elegir de su seno a los

miembros titulares que integrarán el Comité Ejecutivo, tres (3) de los cuales serán necesariamente el Presidente y

los dos Vicepresidentes del Directorio; elegirán también un (1) miembro suplente – que será otro Director Titular-,

quien asumirá en caso de vacancia temporal o permanente de cualquiera de los miembros titulares del Comité. La

cesación por cualquier causa en el cargo de director titular de la sociedad implica automáticamente la cesación en

el cargo de miembro del Comité Ejecutivo, sin necesidad de decisión expresa. B) En su primera reunión el Comité

Ejecutivo designará de entre sus miembros a un Presidente y Vicepresidente, que reemplazará al primero en caso

de ausencia o impedimento permanente o temporario. C) El Comité Ejecutivo funcionará con la presencia de tres

(3) de sus miembros y resolverá por el voto de la mayoría de ellos, disponiendo en caso de empate de doble voto su

Presidente o quien lo reemplace. D) En su primera reunión el Comité Ejecutivo determinará la periodicidad de sus

reuniones, sin perjuicio de las que deba realizar por citación de su Presidente o quien lo reemplace, o a solicitud

dirigida a ellos por cualquiera de sus integrantes, la que deberá cumplimentarse dentro de las cuarenta y ocho

(48) horas. En ningún caso las reuniones requerirán de orden del día establecido y comunicado previamente. De

dichas reuniones se dejará constancia en un libro de actas rubricado a tal efecto. E) El Comité Ejecutivo podrá

dividir sus funciones mediante la creación de Subcomités especiales de tres (3) miembros -a cualquiera de los

cuales reemplazará en su caso el suplente arriba indicado-, a los cuales se aplicarán las reglas de funcionamiento

precedentemente establecidas. F) El Comité Ejecutivo, sin perjuicio de las atribuciones que la ley y este Estatuto

confieren al Directorio, debe ocuparse de la gestión de los negocios ordinarios que no sean atendidos en forma

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.990 - Segunda Sección 14 Martes 6 de noviembre de 2018

directa, sea originaria o por avocación, por el Directorio. En consecuencia, el Comité Ejecutivo puede: 1) desarrollar

y ejecutar, con ajuste a los objetivos y decisiones estratégicas del Directorio, la política comercial, crediticia,

financiera y de recursos humanos de la sociedad, y cualquier otra concerniente al objeto social, celebrando en su

caso, con representación suficiente, los contratos y operaciones necesarios, incluyendo aquellos que requiriesen

el otorgamiento de escritura pública; 2) Con sujeción a las orientaciones estructurales que fije el Directorio, crear,

mantener, suprimir, reestructurar o trasladar las dependencias y sectores de la organización administrativa y

funcional de la sociedad; 3) Crear Comités Especiales, designar Vicepresidentes Ejecutivos, Directores Ejecutivos

y/o estructuras o niveles funcionales análogos, designar a quienes estarán a su cargo y determinar el alcance de

sus funciones; 4) Aprobar la dotación del personal, efectuar los nombramientos de gerentes, incluido el gerente

general, y subgerentes y determinar sus funciones, contratar personal de cualquier rango o jerarquía, fijar sus

niveles de remuneraciones de todos ellos y sus condiciones de trabajo, y adoptar cualquier otra medida de política

de personal, incluidas promociones y despidos, siendo facultad del Presidente del Comité Ejecutivo el disponer

pases, traslados y/o remociones, así como el aplicar las sanciones que pudieran corresponder; 5) Proponer al

Directorio la creación apertura, traslado o cierre de sucursales, agencias o representaciones dentro o fuera del

país, así como la participación fundacional o por adquisición en otras sociedades domiciliadas en el país o en el

exterior y la enajenación total o parcial de tales participaciones, y supervisar el funcionamiento de todas ellas,

instruyendo a quienes corresponda acerca del ejercicio de derechos sociales; 6) Administrar y disponer de bienes

sociales en función de las orientaciones generales que establezca el Directorio y sin perjuicio de las atribuciones

de éste, y con igual alcance tomar fondos en préstamo para destinarlos a las operaciones de la sociedad; 7)

Elaborar y someter a consideración del Directorio los planes necesarios para el desarrollos de las políticas a que

se refiere el inciso 1) de este apartado, como así también el régimen de contrataciones, el presupuesto anual y las

estimaciones de gastos e inversiones y niveles de endeudamiento; 8) Aprobar quitas, esperas, refinanciaciones,

novaciones, remisiones de deuda y/o renuncias de derechos, cuando así resulte necesario y/o conveniente al giro

ordinario de los negocios sociales; 9) Dictar su propio reglamento interno si lo estimare necesario. La enumeración

precedente es meramente enunciativa, pudiendo el Comité Ejecutivo realizar todos los actos necesarios que hacen

a la gestión ordinaria de los negocios sociales. Queda asimismo que las funciones antedichas podrán en su caso

ser desarrolladas divididas entre los Subcomités Especiales cuya creación se prevé en el apartado E). Sin perjuicio

de las atribuciones del Directorio y de las que corresponden a los representantes legales de la Sociedad, el Acta

del Comité Ejecutivo será documento suficiente para autorizar la realización de cualquier operación ordinaria de

la sociedad excluyéndose únicamente aquellas cuyos montos superen el 10% del patrimonio neto de la Sociedad,

calculado según los últimos estados contables auditado disponibles al tiempo de la operación.

Autorizado según instrumento privado asamblea de fecha 29/10/2018

Lucila Huidobro - T°: 67 F°: 930 C.P.A.C.F.

e. 06/11/2018 N° 84093/18 v. 06/11/2018