COBRE ENERGÍA S.A.

COBRE ENERGÍA S.A.

Por Asamblea General Extraordinaria N° 6 de fecha 23/05/2018 se resolvió por unanimidad aprobar el siguiente

Texto Ordenado del Estatuto Social: “ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina “COBRE ENERGIA S.A.”

y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias,

sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país. ARTICULO SEGUNDO: Su plazo de duración

es de 99 años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. ARTICULO

TERCERO: El capital social es de cien mil pesos ($ 100.000) y se divide en mil (1.000) acciones ordinarias,

nominativas no endosables con derecho a un voto por acción y de valor nominal cien pesos ($ 100) cada una. El

capital puede aumentarse hasta al quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas en los términos

del artículo 188 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. La asamblea podrá delegar en el directorio la época de

emisión y las condiciones y forma de pago, en los términos del artículo 188 de la Ley 19.550. ARTICULO CUARTO:

La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país y en el

extranjero, a la generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables. A tales fines, la sociedad tiene

plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean

prohibidos por las leyes o por este Estatuto. ARTICULO QUINTO: Las acciones serán nominativas no endosables,

ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o

no, conforme las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias.

ARTICULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del

artículo 211 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.

ARTICULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de

los procedimientos establecidos por el artículo 193 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. ARTICULO OCTAVO:

La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del Directorio, integrado de uno a tres directores

titulares, debiendo la Asamblea elegir igual número de directores suplentes, los que se incorporarán al Directorio

por el orden de su designación. El término de duración del mandato de los directores es de un ejercicio. Mientras

la sociedad prescinda de sindicatura es obligatoria la elección de directores suplentes en igual número que los

titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjesen en el orden de su elección. La

Asamblea fijará el número de directores así como su remuneración. El Directorio sesionará con la mitad más uno

de sus integrantes y tomará sus decisiones por mayoría de votos presentes; en caso de empate el Presidente

desempatará votando nuevamente. Los directores en su primera sesión deben designar un presidente y, en caso

que el directorio esté compuesto por más de un director, un vicepresidente. Este último reemplaza al primero

en caso de ausencia o impedimento, en cuyo caso la causa de la ausencia o el impedimento no deberá ser

demostrada frente a terceros. Para el caso de encontrarse ausente el Presidente y el Vicepresidente, el directorio

podrá autorizar la actuación de uno o más directores para el ejercicio de la representación legal por el término

limitado que dure la ausencia del presidente. ARTICULO NOVENO: Los directores en garantía del desempeño de

sus funciones deberán prestar individualmente una garantía del monto que fije la norma vigente en bonos, títulos

públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a

la orden de la sociedad, o mediante fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil

a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director. En ningún caso procederá constituir

garantía mediante el ingreso directo de fondos a la Caja Social. Esta garantía deberá cumplir con cualquier otra

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.992 - Segunda Sección 6 Jueves 8 de noviembre de 2018

exigencia legal o normativa de la Inspección General de Justicia. ARTICULO DECIMO: El Directorio tiene amplias

facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes

especiales conforme los artículos 375, siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.

Celebrar todos los actos jurídicos, operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias

oficiales y/o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro y/o fuera del país.

La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente o al Vicepresidente en su caso. ARTICULO

DECIMO PRIMERO: De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 284 de la ley 19.550, la sociedad prescinde de

la sindicatura. Si por aumento de capital resultare excedido el monto indicado en el artículo 299 inciso 2 de la

ley 19.550, la asamblea deberá elegir un sindico titular y un suplente. Los síndicos titular y suplente durarán en

sus cargos durante tres ejercicios, pudiendo ser reelectos. El Síndico suplente reemplazará al Síndico Titular en

caso de ausencia o impedimento de éste. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Las asambleas de accionistas serán

convocadas según lo establecido por el artículo 237 de la ley 19.550 y sus modificatorias, sin perjuicio de lo

allí previsto con relación a las asambleas unánimes. Las asambleas pueden ser convocadas simultáneamente,

sean ordinarias o extraordinarias, en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso podrán ser celebradas en

segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la reunión en primera convocatoria. ARTICULO

DECIMO TERCERO: El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 y sus

modificatorias, según la clase de asambleas, convocatoria y materia que se trate excepto en cuanto al quórum de

la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria la que se considerará constituida cualquiera sea el número de

acciones presentes con derecho a voto. ARTICULO DECIMO CUARTO: Cada acción ordinaria suscripta confiere

derecho de uno a cinco votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver

la asamblea su aumento. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto. ARTICULO DECIMO

QUINTO: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán

los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias

realizadas y líquidas se destinarán: a) el 5% (cinco por ciento), hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital

social, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Directorio y Sindicatura en su caso; c) a reserva

facultativa. y d) al pago de dividendos. ARTICULO DECIMO SEXTO: Producida la disolución de la Sociedad, la

liquidación puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea,

bajo la vigilancia del síndico en su caso. Cancelado el pasivo y, reembolsado el capital, el remanente se repartirá

entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior”. Autorizado según instrumento privado

Asamblea General Extraordinaria N° 6 de fecha 23/05/2018

nazarena miño - T°: 118 F°: 63 C.P.A.C.F.

e. 08/11/2018 N° 84908/18 v. 08/11/2018