J. ROGER BALET E HIJOS S.A.

J. ROGER BALET E HIJOS S.A.

Por asamblea del 28 de Septiembre de 2018 se resolvió: 1) reducir el capital social de $ 400.000 a $ 100.000 y

subsiguientemente incrementarlo a $ 105.600; 2) reformar los artículos cuarto, quinto, sexto, octavo, noveno y

décimo cuarto del estatuto social, que quedaron redactados como sigue: ARTICULO CUARTO: El capital social es

de ciento cinco mil seiscientos pesos ($ 105.600), representado por ciento cinco mil seiscientos acciones ordinarias

de un valor nominal de un peso ($ 1) cada una y con derecho a un voto por acción de las cuales 100.000 acciones

son clase “A” y 5.600 acciones son clase “B”. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria

hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la Ley 19.550. Todo aumento de capital, sea por la

asamblea ordinaria o extraordinaria, deberá respetar las proporciones entre las diversas clases de acciones, salvo

que mediante voto unánime de las acciones de una clase ésta renuncie a su derecho de suscripción preferente

a favor de la restante clase. ARTICULO QUINTO: Las acciones son nominativas no endosables, ordinarias o

preferidas. Estas últimas gozarán de las preferencias económicas que determine la asamblea, pudiendo consistir

en un dividendo de pago preferente con carácter acumulativo o no, o una participación adicional en las ganancias,

o un dividendo fijo, una preferencia en el patrimonio de liquidación; podrán o no tener derecho a voto, conforme

se establezca en las condiciones de emisión. ARTICULO SEXTO: Atento a que la sociedad es antecesora dentro

de un proceso de reorganización libre de impuestos en el marco de la las leyes 19.550 y 20.628 las acciones clase

“A” no podrán transferirse por sus respectivos titulares por un plazo no menor a dos años contados desde la

inscripción en el Registro Público de Comercio de la reforma estatutaria aprobada por la Asamblea celebrada el

28 de Septiembre de 2018. En caso de fallecimiento de un accionista titular de acciones clase “A”, éstas deberán

mantenerse en forma indivisa en el haber hereditario, el ejercicio de los derechos que confieren sólo podrá ser

ejercido por quien desempeñe la función de administrador judicial de la sucesión y no podrán ser objeto de

partición o entrega a los respectivos derechohabientes hasta tanto no transcurra el plazo antes indicado. La

sociedad no registrará ni tomará nota de ninguna transferencia que por cualquier causa pudiere producirse dentro

del referido plazo. Las precedentes restricciones se harán constar en los títulos representativos de acciones

clase “A” y los respectivos certificados provisionales además de las menciones establecidas por los artículos

211 y 212 de la ley 19.550. ARTICULO OCTAVO: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del

Directorio, integrado por 1 a 5 titulares, debiendo la asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que

se incorporarán al Directorio por el orden de su designación. El término de su elección es de tres ejercicios. La

Asamblea fijará el número de Directores así como su remuneración. El Directorio se reunirá por lo menos una vez

cada tres meses, sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y resuelve por mayoría

de los presentes; en caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente. En su primera reunión

designará un presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al

primero en su ausencia o impedimento. El cargo de director es personal e indelegable. El Directorio tiene amplias

facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 375

del Código Civil y Comercial de la Nación y del artículo 9° del Decreto Ley 5965/63. En virtud de lo expuesto en

el artículo sexto el Directorio no podrá modificar la actividad de la sociedad por un plazo no menor a dos años

contados desde la inscripción en el Registro Público de Comercio de la reforma estatutaria aprobada por la

Asamblea celebrada el 28 de Septiembre de 2018. Durante igual plazo, el Directorio tampoco podrá disponer la

enajenación de los inmuebles de los que a la fecha de dicha asamblea la sociedad era titular ni podrá, durante igual

plazo, otorgar poderes generales o especiales que faculten tal enajenación. Estas obligaciones y prohibiciones

no podrán ser relevadas por ninguna decisión asamblearia. La representación legal de la sociedad corresponde

al Presidente del Directorio o al Vicepresidente, en caso de ausencia o impedimento del Presidente. ARTÍCULO

NOVENO: Los directores titulares deberán constituir una garantía cuyo monto será igual para todos los directores,

no pudiendo ser inferior al sesenta por ciento (60%) del monto del capital social en forma conjunta entre todos los

titulares designados. Esta garantía también podrá ser constituida mediante fianzas o avales bancarios o seguros

de caución o de responsabilidad civil a favor de la Sociedad. La forma y monto de la garantía se regirá por las

normas que dicte la Inspección General de Justicia. “ARTICULO DECIMO CUARTO: Las Asambleas pueden ser

citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la ley

19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda

convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera.- En caso de convocatoria sucesiva, se

estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. El quórum y mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de

la ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate.- La Asamblea Extraordinaria

en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto.

Acorde con lo mencionado en el artículo sexto, ni estos estatutos ni el objeto social establecido en el artículo

tercero podrán ser modificados por la asamblea por un plazo no menor a dos años contados desde la inscripción

en la el Registro Público de Comercio de la reforma estatutaria aprobada por la Asamblea celebrada el 28 de

Septiembre de 2018. . Para el supuesto de que en el plazo de dos años contados desde dicha inscripción se

convocase a alguna asamblea que tenga que resolver la enajenación de cualquiera de los inmuebles atribuido a la

sociedad por el procedimiento del artículo sexto, se requerirá la presencia y voto afirmativo unánime del titular o

de los titulares de la clase “B” de acciones. Transcurrido el plazo de dos años contado desde la inscripción dicha

reforma estatutaria en el Registro Público de Comercio cesará de pleno derecho la exigencia de presencia y voto

BOLETÍN OFICIAL Nº 33.996 - Segunda Sección 9 Miércoles 14 de noviembre de 2018

afirmativo del titular o titulares de la Clase B de acciones. Autorizado según instrumento privado acta de asamblea

de fecha 28/09/2018

Alejandro Rivera - T°: 16 F°: 356 C.P.A.C.F.

e. 14/11/2018 N° 86392/18 v. 14/11/2018