N° 163/98 Aviso del Boletín Oficial
AEROPUERTOS DEL NEUQUÉN S.A.
Texto del aviso
AEROPUERTOS DEL NEUQUÉN S.A.
NOTIFICACIÓN DE CESIÓN POR EDICTO
Aeropuertos del Neuquén S.A. como fiduciante y fideicomisario (el “Fiduciante” o “ANSA”) hace saber y notifica
que con motivo de haber remitido una oferta de cesión fiduciaria y fideicomiso en garantía a Macro Fiducia S.A.
y Banco Macro S.A., la cual fue aceptada por Macro Fiducia S.A., como fiduciario (el “Fiduciario”), y Banco
Macro S.A., en carácter de beneficiario (conjuntamente con cualquier otro acreedor presente o futuro bajo el
Contrato de Préstamo Sindicado, los “Beneficiarios”), en fecha 26 de octubre de 2018 (tal como el mismo fuera
modificado, suplementado o complementado periódicamente, el “Contrato de Fideicomiso”), el Fiduciante cedió
y transfirió fiduciariamente a favor del Fiduciario, en forma irrevocable, y en beneficio único y exclusivo de los
Beneficiarios y de conformidad con lo establecido en el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil
y Comercial de la Nación, todos y cada uno de los siguientes derechos: (a) todos y cada uno de los derechos de
cobro presentes y futuros correspondientes al Fiduciante relacionado y/o vinculado directa o indirectamente con
las Tasas de Embarque (tal como se define más adelante) que el Fiduciante tenga derecho a cobrar de Aerolíneas
Argentinas S.A. y/o LATAM Airlines Group S.A. en relación con el contrato de concesión celebrado el 24 de octubre
de 2001, tal como fuere oportunamente enmendado y/o complementado, entre el Poder Ejecutivo de la Provincia
de Neuquén (la “Provincia”) ANSA, mediante el cual la Provincia otorgó a ANSA la concesión de la prestación
de ciertos servicios en el Área de Concesión (conforme dicho término se define en el mencionado contrato) (el
“Contrato de Concesión”), incluyendo cualquier diferencia que el Fiduciante pudiera tener derecho a cobrar con
motivo de un aumento en las Tasas de Embarque y/o por cualquier reclamo que hubiera efectuado a los fines de
que se le reconozca una diferencia de cotización, o de cualquier otra índole, por la pesificación de las Tasas de
Embarque que originalmente fueron establecidas en dólares estadounidenses (los “Derechos Cedidos bajo el
Contrato de Concesión”); (b) todos los derechos del Fiduciante vinculados y/o relacionados de cualquier forma
con cualquier indemnización que pudiere recibir el Fiduciante bajo el Contrato de Concesión, incluyendo, sin
limitación, los derecho a cobrar y percibir sumas de dinero (expresadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda)
(los “Derechos Cedidos de Indemnización”); y (c) los importes necesarios para constituir el Fondo de Gastos
y el Fondo de Reserva (conforme se definen en el Contrato de Fideicomiso) (conjuntamente con los Derechos
Cedidos bajo el Contrato de Concesión, y los Derechos Cedidos de Indemnización, los “Derechos Cedidos”). Por
la presente se instruye a que hagan todos los pagos que corresponda realizar en virtud de los Derechos Cedidos
en las cuentas que el Fiduciante les indique en forma fehaciente en cada oportunidad, dejándose constancia que,
inicialmente, dicho pagos deberán continuar siendo realizados en la cuenta en Pesos de titularidad de ANSA en
la que actualmente realiza los correspondientes pagos, y en el supuesto de acaecimiento de un Supuesto de
Incumplimiento (conforme dicho término se define en el Contrato de Cesión), el Fiduciario podrá instruir a depositar
todos los pagos correspondientes a los Derechos Cedidos en la cuenta que le informe en esa oportunidad. La
cesión con fines de garantía que por la presente se notifica en los términos de los Artículos 1615 y siguientes del
Código Civil y Comercial de la Nación, subsistirá hasta tanto el Fiduciario le comunique en forma fehaciente que
la misma ha quedado sin efecto. Excepto por la cesión pasiva en garantía de los Derechos Cedidos de cobro de
ANSA, la totalidad de los términos y condiciones del Contrato de Concesión permanecerán inalterables.
“Tasas de Embarque” significa las tasas de embarque estipuladas en el Contrato de Concesión, y que al día de
la fecha por la aplicación del cuadro tarifario apoderado por Decreto N° 163/98, Resoluciones 53/98 y 12/06
y sus respectivas enmiendas y resoluciones complementarias del ORSNA han quedado fijadas de la siguiente
manera: Tasa de uso de Aerostación por pasajero embarcado de un vuelo internacional, US$ 49 (Dólares cuarenta
y nueve) más IVA, y vuelos de cabotaje, $ 134,33 (Pesos ciento treinta y cuatro con treinta y tres centavos) más
IVA. Asimismo, queda expresamente acordado que la presente definición incluye todos los aumentos futuros
que puedan tener las mencionadas tasas, así como cualquier tasa, sobretasa y/o cualquier otro concepto que
tenga derecho a percibir la Prestataria en virtud de los Servicios. Autorizado según instrumento privado acta de
directorio de fecha 26/10/2018
Lucila Primogerio - T°: 100 F°: 542 C.P.A.C.F.
e. 29/11/2018 N° 91179/18 v. 29/11/2018