MERCADO DE LOS CARRUAJES S.A.

MERCADO DE LOS CARRUAJES S.A.

Por Acta de Directorio Nº 31 de fecha 23/10/2018 y Acta de Asamblea General Extraordinaria Nº 16 de fecha

23/10/2018, se resolvió: a) reformar el estatuto y realizar un texto ordenado del mismo, que quedó redactado de la

siguiente manera: “ARTICULO PRIMERO: La Sociedad antes denominada Athenee Groupe SA continuará

funcionando bajo la denominación “MERCADO DE LOS CARRUAJES S.A.”; tiene su domicilio legal en jurisdicción

de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; siendo facultad del Directorio fijar y/o modificar el domicilio de la sede

social, pudiendo establecer agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación en la

República Argentina o en el exterior. ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de noventa y nueve años, contados

desde la fecha de su constitución. ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto, ya sea por cuenta propia,

de terceros o asociada a terceros, el ejercicio de las siguientes actividades: la construcción, refacción, desarrollo

y explotación bajo cualquier modalidad de un mercado minorista gourmet en el edificio situado en Leandro N.

Alem 852 de la Ciudad de Buenos Aires, denominado Mercado de los Carruajes, pudiendo a tal efecto realizar

subdivisiones internas, crear espacios comunes y espacios o locales de uso comercial, dar en comodato, alquilar

espacios o locales comerciales a terceros y percibir todo tipo de canones que acuerde con los locatarios de

espacios, explotar por sí espacios o locales comerciales, realizar campañas de publicidad, marketing y promociones

del Mercado y/o de los locales comerciales que lo integren, comercializar bajo cualquier todo tipo de productos y

materias primas alimenticias y en general, ejercer todos los derechos y obligaciones que correspondan a la

Sociedad como concesionaria del predio antes identificado. ARTÍCULO CUARTO: El capital social es de $ 13.157.800

(pesos trece millones ciento cincuenta y siete mil ochocientos) representado por 65.789 acciones ordinarias

nominativas no endosables Clase A de $ 100 (pesos cien) valor nominal cada una, con derecho a 1 voto por acción

y 65.789 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase B de $ 100 (pesos cien) valor nominal cada una,

con derecho a 1 voto por acción. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y

condiciones de pago. La Asamblea al decidir cada aumento de capital, deberá fijar todas las características y

clases de las acciones a emitir, inclusive si son ordinarias el número de votos que conferirán, que podrá ser de uno

a cinco, y si son preferidas, si tendrán derecho a voto o no. Las acciones, ordinarias o preferidas, otorgarán a sus

titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y derecho de acrecer en la

clase en proporción a las que posean dentro de la misma de acuerdo a lo previsto en el artículo 194 de la ley

19.550. La Asamblea podrá establecer que las nuevas emisiones se hagan con prima. ARTICULO QUINTO: Las

acciones pueden ser nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas. Estas últimas tendrán

derecho a dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme las condiciones de su emisión.

Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias. ARTICULO SEXTO: Cada acción ordinaria

suscripta confiere derecho de uno a cinco votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad

de resolver la Asamblea su aumento. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto. ARTICULO

SEPTIMO: Los títulos accionarios y los certificados provisionales que se emitan contendrán las especificaciones y

los datos requeridos en los artículos 211 y 212 de la Ley N° 19.550 y en la Ley N° 24. 587 y su decreto reglamentario

N° 259/96, los gravámenes o leyendas limitativas a la transferencia que acuerden. Se pueden emitir títulos

representativos de más de una acción. ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración del capital, el

Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con cualquiera de los procedimientos determinados por el

artículo 193 de la Ley N° 19.550. ARTICULO NOVENO: Por resolución de Asamblea Ordinaria y/o Extraordinaria,

según el caso, la Sociedad podrá en lo sucesivo emitir debentures, obligaciones negociables o cualquier otro título

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.009 - Segunda Sección 10 Miércoles 5 de diciembre de 2018

de deuda para su colocación pública o privada, dentro y/o fuera del país, en las condiciones de precio, interés y

amortización que estime conveniente la Asamblea y con sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias en

vigencia. Los referidos títulos podrán ser emitidos en moneda nacional o en moneda extranjera, con garantía

flotante, común o especial. ARTICULO DECIMO: El Directorio estará compuesto por dos (2) miembros titulares,

pudiendo designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las

vacantes que se produjeran. Los accionistas titulares de la Clase A de acciones designarán un director titular y un

suplente y los accionistas titulares de la Clase B de acciones designarán un (1) director titular y un (1) suplente y los

accionistas titulares de la Clase B de acciones designarán un (1) director titular y un (1) suplente. En caso de

existencia de Acciones Clase C, se dará derecho a la designación de un (1) director titular y un (1) suplente, en cuyo

caso, los accionistas titulares de acciones Clase A y Clase B designarán dos (2) directores titulares cada Clase e

igual o menor número de suplentes y los accionistas titulares de acciones Clase C podrán designar un (1) Director

Titular y un (1) Suplente. Los Directores, en su primera sesión, deben designar un Presidente que será electo por

los Directores designados por la Clase A de acciones y, en caso de ser más de un titular, podrá designarse un

Vicepresidente; este último reemplaza al primero en caso de ausencia, impedimento o vacancia. Los directores

designados por una Clase de Acciones deberán ser removidos o reemplazados exclusivamente por el voto unánime

de la misma clase que los designó. Cualquier director podrá ser removido con causa por la Asamblea de Accionistas,

en cuyo caso la vacante resultante será ocupada por un Director suplente nombrado por los Accionistas que

inicialmente designaran al Director removido. La remuneración del Directorio será fijada por la Asamblea. Los

suplentes designados por cada Clase reemplazarán a los titulares designados por la misma Clase en caso de

ausencia, renuncia o cese por cualquier motivo de los mismos. ARTICULO DECIMO PRIMERO: Los Directores

deben prestar la siguiente garantía: $ 10. 000 (pesos diez mil). La misma puede consistir en bonos, títulos públicos

o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de

la Sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros

y adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de sus miembros, salvo para los asuntos que se indican a

continuación, que siempre requerirán como condición de validez de la decisión, del voto unánime de todos los

directores designados por la Clase A y todos los directores designados por la Clase B: a) el otorgamiento de

garantías y/o la contratación de préstamos u otras formas de endeudamiento por valores que excedan

individualmente o en conjunto la suma de USD 50.000 anuales; b) la venta, cesión, gravamen o transferencia bajo

cualquier modalidad de activos de la Sociedad por valores que excedan individualmente o en conjunto la suma de

USD 50.000 anuales, c) aprobación de la estructura de personal de la Sociedad y remuneraciones y la designación

o remoción del gerente general, gerentes y demás personal jerárquico, d) aprobación del presupuesto anual y el

plan de marketing de la Sociedad y/o planes similares, e) celebración, modificación o la terminación de contratos

de locación de locales de la Sociedad, f) el sometimiento a consideración de la Asamblea de cualquier aporte a

cuenta de futura emisión de acciones –cualquiera fuera la denominación que se le asigne- e independientemente

del monto del aporte, pudiendo quedar aprobado únicamente por la Asamblea, g) aprobación y modificación del

diseño del Mercado de los Carruajes y su mix comercial. En caso de otorgar un poder con facultades bancarias,

el Directorio deberá otorgar el mismo estableciendo que se requerirá la firma conjunta de al menos un apoderado

designado a propuesta de los Directores Clase A y al menos un apoderado designado a propuesta de los Directores

Clase B. ARTICULO DECIMO TERCERO: La Sociedad prescinde de la sindicatura conforme a lo dispuesto en el

artículo 284 de la Ley N° 19.550. En caso que la Sociedad debiera contar con Sindicatura, la misma será

desempeñada por una comisión fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares y tres (3) síndicos suplentes,

de los cuales: a) 1 titular y 1 suplente será designado por las Acciones Clase A, b) 1 titular y 1 suplente será

designado por las Acciones Clase B y c) 1 titular y 1 suplente será designado de común acuerdo por los Accionistas.

Los síndicos suplentes reemplazarán a sus respectivos síndicos titulares en caso de ausencia, inasistencia o

cualquier otro impedimento. ARTICULO DECIMO CUARTO: Toda Asamblea será convocada en la forma establecida

por el artículo 237 de la Ley N° 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. Las

Asambleas podrán citarse simultáneamente para su realización en primera y segunda convocatoria. Las Asambleas

deberán ser convocadas por el Directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de

ellos lo juzgue necesario, o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del

capital social. “ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: (A) Las Asambleas Ordinarias quedarán regularmente constituidas,

en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho

a voto, excepto para tratar los asuntos que se detallan en el apartado (B) del presente y, en segunda convocatoria,

cualquiera sea el número de acciones presentes, excepto para tratar los asuntos que se detallan en el apartado (B)

del presente. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán, en primera convocatoria, con la presencia de accionistas

que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, excepto para tratar los asuntos que se detallan en el

apartado (B) del presente, y en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de acciones presentes con

derecho a voto, excepto para tratar los asuntos que se detallan en el apartado (B) del presente. Las resoluciones

de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se tomarán por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan

emitirse en la respectiva decisión, excepto para adoptar las decisiones que se detallan en el apartado (B) de la

presente. (B) a continuación se detallan los asuntos que requerirán, como condición de validez, del quórum y voto

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de la totalidad de las Acciones Clases A y Clase B, cualquiera fuera el tipo de Asamblea donde se tratare el asunto

e independientemente si fuera en primera o en segunda convocatoria: i) La definición de la política de distribución

de dividendos y/o la distribución de dividendos. ii) Aceptación de aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones

de acciones por cualquier monto que fuere, iii) el aumento de capital y emisión de nuevas acciones, iv) la emisión

de obligaciones negociables o emisión de cualquier valor convertible en acciones y/o la reducción de capital. v) El

reintegro de la reserva especial a constituirse con las primas de emisión. vi) La modificación de cualquier artículo

o cláusula del Estatuto Social de la Sociedad. vii) la solicitud de concurso, de un acuerdo preventivo o de la quiebra

de la Sociedad; viii) las decisiones inherentes a la disolución y liquidación de la Sociedad; ix) cualquiera de los

asuntos establecidos en el art. 244 –último párrafo- de la Ley General de Sociedades. Las asambleas serán

presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante, y en su defecto, por la persona que designe la

Asamblea. ARTICULO DECIMO SEXTO: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha, se

confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La

Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro

Público de Comercio. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) El 5% (cinco por ciento), hasta alcanzar

el 20% (veinte por ciento) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración al Directorio y

sindicatura, en su caso; c) A dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) El

saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones

ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.

Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas participaciones, dentro del año de su sanción

y prescriben a favor de la Sociedad a los 3 años contados desde que fuesen puestos a disposición de los

accionistas. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: La liquidación de la Sociedad puede ser efectuada por el Directorio o

por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del síndico, en su caso. Cancelado

el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas, en proporción a su participación

en las ganancias. ARTICULO DECIMO OCTAVO: A) En caso de adjudicación de las acciones de un accionista a su

cónyuge por liquidación de la comunidad de bienes, ya sea en forma convencional, legal o judicial (en adelante el

Cónyuge Adjudicatario), deberá el Cónyuge Adjudicatario dar a los restantes accionistas, y los restantes accionistas

tendrán el derecho, en el plazo de 60 días corridos desde la comunicación a la Sociedad de la adjudicación

referida, a ejercer la compra preferente de totalidad de las acciones que le fueron adjudicadas, al precio que será

equivalente al valor por acción que surja de una valuación de la sociedad con el métrico de flujo descontado de

fondos. El derecho de compra preferente otorga a cada uno de los accionistas el derecho a adquirir un porcentaje

de acciones igual al porcentaje que tuvieren en ese momento en relación con el total de acciones emitidas por la

sociedad. El o los accionistas que ejerzan el derecho de preferencia, deberán enviar una notificación escrita al

Cónyuge Adjudicatario y a los restantes accionistas comunicando el ejercicio de dicha opción. En caso que solo

uno de los accionistas ejerciera su derecho de preferencia, éste tendrá derecho de acrecer, contando con un plazo

de 15 días corridos a partir del vencimiento del plazo para ejercer el derecho de compra preferente dispuesto en

el presente Artículo. La compra en virtud de este derecho de compra preferente y de acrecer deberá perfeccionarse

en el plazo de 15 días corridos desde el vencimiento del plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y del

plazo para el ejercicio del derecho de acrecer del presente Artículo. En caso que los accionistas no ejercieren el

derecho de compra preferente y/o de acrecer en los plazos indicados, el Cónyuge Adjudicatario ingresará a la

sociedad como accionista. Si el cónyuge adjudicatario no cumpliera con lo previsto en el presente Artículo, la

adjudicación de las acciones no será oponible a los restantes accionistas ni a la Sociedad. B) En caso de

fallecimiento de un accionista, sus herederos (en adelante los Herederos), deberán dar a los restantes accionistas,

y los restantes accionistas tendrán el derecho, en el plazo de 60 días corridos desde la comunicación a la Sociedad

de la declaratoria de herederos o aprobación de testamento respectivas, a ejercer la compra preferente de totalidad

de las acciones que les fueron adjudicadas a los Herederos, al precio que será equivalente al valor por acción que

surja de una valuación de la sociedad con el métrico de flujo descontado de fondos. El derecho de compra

preferente otorga a cada uno de los accionistas el derecho a adquirir un porcentaje de acciones igual al porcentaje

que tuvieren en ese momento en relación con el total de acciones emitidas por la sociedad. El o los accionistas

que ejerzan el derecho de preferencia, deberán enviar una notificación escrita a los Herederos y a los restantes

accionistas comunicando el ejercicio de dicha opción. En caso que solo uno de los accionistas ejerciera su derecho

de preferencia, éste tendrá derecho de acrecer, contando con un plazo de 15 días corridos a partir del vencimiento

del plazo para ejercer el derecho de compra preferente dispuesto en el presente Artículo. La compra en virtud de

este derecho de compra preferente y de acrecer deberá perfeccionarse en el plazo de 15 días corridos desde el

vencimiento del plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y del plazo para el ejercicio del derecho de

acrecer del presente Artículo. En caso que los accionistas no ejercieren el derecho de compra preferente y/o de

acrecer en los plazos indicados, los Herederos ingresarán a la sociedad como accionistas. Si los Herederos no

cumplieran con lo previsto en el presente Artículo, la adjudicación de las acciones no será oponible a los restantes

accionistas ni a la Sociedad. ARTICULO DECIMO NOVENO: (19.1). Cuestiones generales de la transferencia. A los

efectos de la presente cláusula se entiende por transferencia de Acciones la transferencia de acciones, aportes o

cualquier atributo o aspecto de las Acciones de cualquier Accionista, por cualquier acto ya sea con carácter

gratuito u oneroso, incluyendo sin limitación la transferencia mediante venta, donación o cesión o las resultantes

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de fusión o escisión, aun cuando la transferencia sea a una afiliada, vinculada, controlante o controlada del

Accionista o por el Accionista, quedando comprendida en la presente la transferencia bajo cualquier modalidad de

derechos económicos o políticos y/o de derechos de suscripción preferente y de acrecer en el caso de emisión de

acciones y/o de derechos resultantes de aportes a cuenta de futuros aumentos de capital. Toda y cualquier

transferencia de Acciones, deberá ser llevada a cabo de conformidad con la presente cláusula. En tal sentido, el

Accionista que quiera transferir Acciones deberá hacerlo exclusivamente por un precio en dinero y libres de

cualquier gravamen y derecho de opción a favor de cualquier tercero. (19.2) Derecho de Compra Preferente. El

Accionista que se proponga vender sus acciones a un tercero no accionista de la Sociedad (el “Accionista Oferente”

y el “Tercer Adquirente”, respectivamente) deberá enviar una notificación fehaciente (la “Notificación de

Transferencia”) a la Sociedad y a los demás Accionistas (los “Demás Accionistas”), indicando la cantidad de

Acciones que se propone vender y monto de los aportes a ceder (las “Acciones en Venta”), el precio por acción de

la Acciones en Venta, las forma de pago del precio y cláusulas modificatorias del precio de compra ofrecido por el

Tercer Adquirente así como las demás condiciones que puedan modificar el precio de compra con posterioridad

a la Transferencia de las Acciones en Venta, conjuntamente con una oferta de compra por escrito y con firma

certificada por el Tercer Adquirente. Los Demás Accionistas tendrán derecho a adquirir la totalidad de las Acciones

en Venta y no menos de esa cantidad, en proporción a sus tenencias y con derecho de acrecer, en los mismos

términos y condiciones indicados en la Notificación de Transferencia. A tal efecto, cada uno de los Demás

Accionistas deberán notificar por escrito su decisión al Accionista Oferente dentro de los treinta (30) días de

recibida la Notificación de Transferencia y el o los Demás Accionistas que hubieran ejercido el derecho de compra

preferente, deberán formalizar la compra de las Acciones en Venta del Accionista Oferente, dentro de los treinta

(30) días corridos contados desde la fecha de vencimiento del presente plazo. Si uno de los Demás Accionistas

decidiera no ejercer el derecho de compra preferente, el resto de los Demás Accionistas que sí hubieran ejercido

tal derecho tendrán derecho de acrecer a prorrata de sus respectivas tenencias, independientemente de la clase

de Acciones de que sea titular, sobre la proporción del Accionista que no hubiere manifestado su intención de

ejercer el derecho de compra preferente. (19.3) Venta al Tercero Adquirente. Vencido el plazo indicado en el

apartado 19.2 sin que los Demás Accionistas hayan manifestado su intención de ejercer su derecho de compra

preferente o bien vencido el plazo indicado sin que se haya formalizado la compra de la totalidad de las Acciones

en Venta, el Accionista Oferente podrá vender las Acciones en Venta al Tercer Adquirente, siempre que (i) la venta

se realice dentro de los 60 días corridos de vencido el plazo indicado en la cláusula 19.2 y en los mismos términos

y condiciones establecidos en la Notificación de Transferencia; y (ii) simultáneamente con la compra de las

Acciones en Venta, se haya dado cumplimiento con lo dispuesto en la cláusula 19.4. En caso contrario, renacerán

los derechos de preferencia de los Demás Accionistas y toda nueva Transferencia deberá ajustarse al procedimiento

previsto en esta cláusula. (19.4). Derecho de venta conjunta. Adicionalmente a lo dispuesto en el apartado 19.2, el

Accionista Oferente no podrá transferir sus Acciones en Venta si, previamente y en las mismas condiciones, no

hubiere ofrecido a los Demás Accionistas participar en la venta agregando las acciones de los mismos a las

Acciones en Venta, al mismo Tercer Adquirente, al precio por acción indicado en la Notificación de Transferencia

y en las mismas condiciones de venta de las mismas. A los efectos correspondientes, se entenderá que la

notificación para el ejercicio del derecho de compra preferente según el apartado 19.2 precedente, importará

también la invitación a los Demás Accionistas, por el plazo indicado en dicho apartado, para notificar al Accionista

Oferente el ejercicio del derecho de venta conjunta de sus Acciones (la “Aceptación de Venta Conjunta”). Si alguno

de los Demás Accionistas comunicara la Aceptación de Venta Conjunta, el Accionista Oferente deberá solicitar al

Tercer Adquirente por un plazo de 10 (diez) días (en adelante el “Plazo de Aceptación”), si acepta comprar también

las Acciones ofrecidas en virtud de la o las Aceptaciones de Venta Conjunta. El Accionista Oferente deberá notificar

tal solicitud al Tercer Adquirente dentro del quinto día de vencido el plazo indicado en 19.2. En el supuesto que el

Tercer Adquirente acepte adquirir la totalidad de las Acciones del Accionista que hubiera comunicación la

Aceptación de Venta Conjunta, se entenderá que el Tercer Adquirente, el Accionista Oferente y el Accionista que

hubiera comunicación la Aceptación de Venta Conjunta, deberán perfeccionar la transacción dentro del plazo de

30 (treinta) días corridos inmediatos siguientes a la fecha en que el Tercer Adquirente notificó su aceptación.

Transcurrido dicho plazo, si la venta no se hubiera perfeccionado, las Acciones en Venta no podrán ser transferidas

a menos que se siga nuevamente los procedimientos previstos en el presente Convenio. (19.5). Obligación de venta

conjunta. En el supuesto que Accionistas que representen en conjunto al menos el 50% (cincuenta por ciento) del

capital social de la Sociedad al momento de la notificación de Venta de la presente cláusula, decidieran vender u

ofrecer en venta la totalidad de sus Acciones en la Sociedad (la Parte Vendedora), los Demás Accionistas se

obligan a vender o a ofrecer la venta de la totalidad de sus tenencias accionarias, en las mismas condiciones que

la Parte Vendedora, siempre que el precio de venta por Acción no sea menor al valor por Acción que resulte de la

valuación prevista en el Artículo Vigésimo Primero del Estatuto Social. La Parte Vendedora notificará dicha

circunstancia a los Demás Accionistas junto con el precio de venta por Acción. Una vez obtenida la oferta de

compra de un tercero notificará dicha circunstancia a los Demás Accionistas (la “Notificación de Venta”) y tanto la

Parte Vendedora como los Demás Accionistas se obligan a formalizar la Transferencia de sus Acciones al tercero

dentro del plazo de 60 días corridos contados a partir de la recepción de la Notificación de Venta. Para el ejercicio

del derecho de receso establecido por el art. 245 de la Ley 19.550 y modificatorias, las Partes acuerdan que el

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valor de reembolso de las acciones del recedente será el que surja de una valuación efectuada de acuerdo con lo

previsto en la cláusula 14, y no será la valuación libro o que surja de los estados contables”. ARTICULO VIGÉSIMO:

Las Acciones de un Accionista no podrán ser objeto de usufructo, prenda, gravamen u otro derecho de garantía,

ni dadas a embargo, sin el consentimiento de todos los demás Accionistas. Cualquier embargo o derecho de

retención de un tercero sobre Acciones de un Accionista deberá ser levantado o sustituido por el Accionista

embargado dentro de los treinta días de su traba. En caso que fueran objeto de ejecución forzada tales Acciones,

los demás Accionistas tendrán derecho a adquirirlas igualando la mejor oferta que realizare un tercero. Las mismas

restricciones se aplicarán a los aportes o adelantos a cuenta de futuras emisiones. ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO:

Ante supuestos de bloqueo por falta de acuerdo de los miembros del Directorio o de la Asamblea para aprobar

cualquiera de las decisiones sujetas a mayorías del presente Estatuto Social, la totalidad de los accionistas de una

Clase de Acciones, que incluya si y sólo si a la totalidad de las acciones de la clase, podrá notificar a los Accionistas

de la otra Clase, la existencia de un conflicto (el “Conflicto”). Durante los cuarenta y cinco (45) días siguientes a esa

notificación (el “Plazo de Negociación”) los titulares de las Clases de Acciones realizarán sus mejores esfuerzos

para resolver de buena fe el Conflicto. En caso que transcurrido el Plazo de Negociación los accionistas titulares

de las Clases de Acciones no arribaren a un acuerdo por escrito en soporte papel, la totalidad de los accionistas

de una Clase de Acciones podrá someter el conflicto a decisión judicial y/o de iniciar el proceso de opción

irrevocable de compra o venta estipulado en el presente Artículo notificando a los accionistas de la otra Clase de

Acciones el inicio del proceso de venta por bloqueo (el “Proceso de Venta por Bloqueo”). El Proceso de Venta por

Bloqueo implica que la totalidad de los Accionistas de cada Clase, y no menos que la totalidad, se otorgan

recíprocamente una opción de compra y/o venta irrevocable (la “Opción”). La Opción podrá ser ejercida por

cualquiera de las Clases de Acciones, en cuyo caso se deberá cumplir con las reglas y condiciones previstas en

el presente Artículo. (21.2.) La Oferta. La totalidad de los accionistas de una Clase de Acciones, siempre que

incluya si y sólo si a la totalidad de las acciones de la clase (a partir de ese momento denominada la “Oferente”)

tendrá la opción de vender a la otra Clase de Acciones (a partir de ese momento denominada la “Parte Notificada”)

su participación total en la Sociedad –y no menos que la totalidad- (la “Oferta”), a un precio total tal que si la Parte

Notificada no desea comprar, estará obligada a vender su participación accionaria total en la Sociedad –y no

menos que la totalidad- a la Oferente y la Oferente estará obligada a comprar a la Parte Notificada, al mismo precio

total por el cual la Oferente estaba dispuesta a venderle su propia participación accionaria total en la Sociedad a

la Parte Notificada, en las mismas condiciones establecidas en la Oferta. Para determinar el precio de venta de la

Oferta, cualquiera de las Clases de Acciones solicitará una valuación de los Acciones de la Sociedad a BDO

Argentina o a la división de Price Waterhouse en Argentina que realice valuaciones de empresas, debiendo

realizarse la valuación por el método de flujo descontado de fondos. El ejercicio de la Opción se efectuará dando

a la Parte Notificada un plazo máximo para responder a la Oferta de diez (10) días, contados a partir de la fecha de

notificación de la Oferta al último de los accionistas integrantes de la Parte Notificada, en la cual se deberá invocar

el ejercicio de la Opción conforme lo dispuesto en este Artículo Vigésimo Primero. Transcurrido dicho plazo sin que

exista respuesta alguna o en caso de diferentes respuestas entre integrantes de la Parte Notificada, se entenderá

que la Oferta ha sido rechazada por la Parte Notificada y como consecuencia de tal rechazo la Parte Notificada

estará obligada a vender su participación accionaria total a la Oferente -y no menos que el total de las acciones

que integran la clase de acciones de la Parte Notificada- por el precio establecido en la Oferta. A partir de la

aceptación de la Oferta, su rechazo, respuestas disímiles, o el silencio una vez cumplido el plazo de 10 (diez) días

establecido en el presente apartado, se entenderá que se ha perfeccionado la Oferta y que las Partes han celebrado

un contrato vinculante de compraventa de acciones, sujeto a los demás términos de la presente Cláusula 14,

restando sólo el pago del precio y la entrega de las Acciones correspondientes. (21.3). Perfeccionamiento de la

Opción. La Oferta deberá ser incondicional y detallar el precio por acción denominado en Dólares Estadounidenses,

el domicilio constituido donde recibir las notificaciones, acompañar una copia certificada de la valuación emitida

por una de las dos empresas valuadoras pactadas en la presente, así como la obligación de reemplazar las

garantías otorgadas a terceros por la Parte vendedora a favor de la Sociedad en virtud de los préstamos que

hubiera tomado o de cualquier otra causa, sustitución que deberá perfeccionarse simultáneamente con el pago

del precio y cartas de renuncia de directores y síndicos designados por la Clase. Contra el pago del precio, que

deberá efectuarse a los noventa (90) días de perfeccionada la Oferta, se transferirán las Acciones y se tomará

razón en el libro de registro de acciones de la Sociedad. (21.4). Multa. Las Partes acuerdan una multa especial para

el caso de incumplimiento de cualquiera de ellas a las obligaciones pactadas en el presente Artículo, que operará

de la siguiente manera: (i) para el caso que sean los Accionistas compradores quienes incumplan con sus

obligaciones referidas al perfeccionamiento de la Opción, entonces los vendedores podrán optar por: (a) requerir

el cumplimiento de lo acordado mediante orden judicial, con más una suma de dinero igual al 25% del monto

especificado en la Oferta como precio de las Acciones; o (b) adquirir las Acciones de los compradores, a un precio

igual al detallado en la Oferta, con una reducción del 25%; y (ii) para el caso que sean los Accionistas vendedores

quienes incumplan con sus obligaciones referidas al perfeccionamiento de la Opción, entonces los compradores

podrán optar por: (a) requerir el cumplimiento de lo acordado mediante orden judicial, con una reducción en el

precio detallado en la Oferta equivalente al 25%; o (b) requerir la venta de sus Acciones a los vendedores, a un

precio igual al detallado en la Oferta, incrementado en un 25%. Todas las notificaciones que se cursen con motivo

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.009 - Segunda Sección 14 Miércoles 5 de diciembre de 2018

del presente Artículo se realizarán por medio fehaciente y los plazos comenzarán a correr desde el día hábil

siguiente a la recepción de la respectiva notificación al último de los accionistas integrantes de la Clase de Acciones,

ya que integren al Oferente o a la Parte Notificada. A los efectos de la distribución de compra de las acciones y del

pago del precio, los mismos se distribuirán entre los integrantes de cada Clase de Acciones en forma proporcional

a la participación que tengan dichos integrantes de la Clase”. Autorizado según instrumento privado Acta de

Asamblea Extraordinaria Nº16 de fecha 23/10/2018

Diana Paola Forastieri - T°: 110 F°: 442 C.P.A.C.F.

e. 05/12/2018 N° 92148/18 v. 05/12/2018