N° 1394/98 Aviso del Boletín Oficial
BANCO HIPOTECARIO S.A.
Texto del aviso
BANCO HIPOTECARIO S.A.
Comunica que la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28/09/2018, que obra transcripta en
la escritura Nº 1621 de fecha 10/10/2018, pasada al Folio 8167, ante el Escribano de CABA, Francisco J. Puiggari,
Registro 453, resolvió la reforma integral del Estatuto Social conforme se detalla a continuación: TÍTULO I
DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION. ARTICULO 1º - DENOMINACION: La Sociedad se denomina Banco
Hipotecario Sociedad Anónima en el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los
actos jurídicos que formalice, podrá usar, indistintamente, su denominación completa o la abreviada de Banco
Hipotecario S.A. ARTICULO 2º - DOMICILIO: El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, sin perjuicio de lo cual podrá establecer delegaciones, sucursales, agencias o cualquier especie de
representación dentro o fuera del país. ARTICULO 3º - DURACION: El término de duración de la Sociedad se
establece en CIEN (100) años contados desde la inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio.
TITULO II - OBJETO. ARTICULO 4º - OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto realizar, por sí, por intermedio de
terceros, o asociada a terceros, dentro o fuera del país: a) Actividad Bancaria. Todas las operaciones bancarias
activas, pasivas y de servicios previstos y autorizados por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes,
reglamentos y normas que regulan la actividad bancaria para los bancos comerciales, en el lugar de actuación,
dentro de los lineamientos y previa autorización, en los casos que corresponda, del Banco Central de la República
Argentina. La Sociedad atenderá fundamentalmente las necesidades en materia de crédito hipotecario para la
vivienda. b) Actividad de seguros. Asegurar cualquiera de los riesgos de las operaciones que realice o de los
bienes que hayan sido objeto de su financiación, aunque no hubieran sido dados en garantía, e imponer seguros
a los beneficiarios de sus operaciones. En cumplimiento de su objeto asegurador, el Banco podrá asegurar los
riesgos provenientes de las operatorias previstas en el Artículo 10 de la Ley Nº 21.581, 13 de la Ley Nº 24.143, y en
la Ley Nº 24.626. c) Actividad en el Mercado de Capitales. Realizar todas las operaciones y actividades contempladas
en las normas legales que ordenan la actividad, dentro de los lineamientos regulados por la Ley de Mercado de
Capitales N° 26.831 y/o la normativa legal que en el futuro la complemente, modifique y/o reemplace. d) Actividad
inmobiliaria. Realizar operaciones inmobiliarias de compraventa, construcción, locación y administración de
inmuebles e intermediación, mandatos y comisiones, y cualquier otra que resulte necesaria para facilitar la
consecución de su objeto bancario. e) Actividad Fiduciaria. Actuar como fiduciante, fiduciario, fideicomisario y
beneficiario de fideicomisos, administrar carteras de valores mobiliarios y cumplir otros encargos fiduciarios de
conformidad con la legislación vigente. f) La enunciación que antecede no es limitativa pudiendo la Sociedad
realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad bancaria y de seguros o que resulte necesaria
para facilitar directa o indirectamente la consecución de su objeto. Para el mejor cumplimiento de estos objetivos
podrá fundar o constituir, asociarse con o participar en personas jurídicas de carácter público o privado domiciliadas
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en el país o en el exterior, dentro de los límites establecidos en este Estatuto, con autorización del Banco Central
de la República Argentina en los casos que corresponda. ARTICULO 5º - MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DEL
OBJETO SOCIAL: a) Para cumplir su objeto la Sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones
cualesquiera sea su carácter legal, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado
que, a los fines del cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos,
contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes y las normas del B.C.R.A. o
por este Estatuto. b) En particular, la Sociedad podrá: (i) Adquirir por compra o cualquier título, bienes inmuebles,
muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos,
cederlos y disponer de ellos bajo cualquier título, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o
cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas humanas o jurídicas,
concertar contratos de unión transitoria de empresas y de agrupación de colaboración empresaria, contratar
como fiduciario, fiduciante, beneficiario o fideicomisario. (ii) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones,
incluso préstamos y otras obligaciones, con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos
internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y
otorgarlos. (iii) Recibir depósitos, conceder créditos, realizar inversiones, otorgar avales, fianzas u otras garantías.
(iv) Emitir, en el país o en el extranjero, debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda o de
participación, ya sean típicos o atípicos, en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante, convertibles
o no. TITULO III – CAPITAL. ACCIONES. ARTICULO 6° - CAPITAL: a) Monto del Capital: El capital social figurará en
los balances publicados en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores, donde se
indicará el monto autorizado, clase y categoría de las acciones, su valor nominal y cantidad de votos por acción.
Estará representado por acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal PESOS UNO ($ 1,00) cada una y un
voto por acción, con excepción del derecho especial de voto múltiple previsto para las acciones clase “D” en el
inciso d) del presente artículo. b) Clases de acciones ordinarias: El capital social se divide en CUATRO (4) clases
de acciones ordinarias de acuerdo al siguiente detalle: (i) Acciones clase A, cuyos titulares serán sólo el Estado
Nacional, y los agentes fiduciarios que éste designe. La totalidad de los derechos políticos de las Acciones clase
A corresponderán y serán ejercidos por el Estado Nacional, según éste disponga. (ii) Acciones clase B, destinadas
a los empleados de la Sociedad bajo el régimen del Programa de Propiedad Participada de la Ley Nº 23.696. Si al
momento de organizarse el Programa de Propiedad Participada, los empleados de la Sociedad no adquirieran la
totalidad de las acciones clase B, el remanente se convertirá en acciones clase A. Una vez organizado el Programa
de Propiedad Participada, las acciones clase B que no fueran adquiridas por los empleados de la Sociedad bajo
el Programa de Propiedad Participada se convertirán automáticamente en acciones clase D. (iii) Acciones clase C,
que el Estado Nacional ha destinado a ser adquiridas inicialmente por personas jurídicas cuyo objeto sea el
desarrollo de actividades vinculadas a la construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria. Las acciones
clase C que no sean adquiridas por dichas personas jurídicas bajo el programa de adquisición que se establezca
se convertirán automáticamente en acciones clase D. (iv) Acciones clase D, transferidas en dominio perfecto al
capital privado, convertidas en tales por transferencia a cualquier persona de acciones clase A, B o C de acuerdo
a las siguientes reglas: Las acciones clase A que el Estado Nacional transfiera a cualquier persona se convertirán
en acciones clase D. Las acciones clase B que se transfieran a terceros fuera del Programa de Propiedad
Participada se convertirán en acciones clase D. Las acciones clase C que se transfieran a terceros fuera del
programa de adquisición por las personas jurídicas cuyo objeto sea el desarrollo de actividades vinculadas a la
construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria se convertirán en acciones clase D. Las acciones clase D
no cambiarán de clase por ser eventualmente suscriptas o adquiridas por el Estado Nacional, otra persona jurídica
de carácter público, o por personal que participa en el Programa de Propiedad Participada, o por sujetos del
programa de adquisición de acciones clase C. c) Derechos especiales de la clase A: Se requerirá el voto favorable
de las acciones clase A, cualquiera sea el porcentaje del capital social que dichas acciones clase A representen,
para que la Sociedad válidamente resuelva: (i) Decidir la fusión con otra u otras sociedades, o la escisión de la
Sociedad; (ii) Aceptar que la Sociedad, a través de la adquisición por terceros de sus acciones, sufra una situación
de copamiento accionario consentido u hostil que constituya una situación de control en los términos del Artículo
33 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 T.O. 1984 y sus modificatorias y/o de las normas del Banco Central
de la República Argentina y/o del inciso c) del Artículo 7º de este Estatuto; (iii) Transferir a terceros, una parte
sustancial de los activos hipotecarios y de préstamo a la vivienda de la Sociedad, de modo tal que ello determine
el cese total o la reducción sustancial de la actividad hipotecaria y de préstamo a la vivienda de la Sociedad; (iv)
La modificación del objeto social de la Sociedad; (v) La transferencia del domicilio social al extranjero; (vi) La
disolución voluntaria de la Sociedad; d) Derechos especiales de la clase D: Derecho de voto múltiple. Mientras las
acciones de la clase A representen más del CUARENTA Y DOS POR CIENTO (42%) del capital social, las acciones
de la clase D tendrán TRES (3) votos por acción. e) Acciones preferidas: La Sociedad puede emitir acciones
preferidas con o sin derecho de voto divididas también en clases A, B, C y D, con los derechos que prevean las
condiciones de emisión. Se aplicarán a cada clase de acciones preferidas las mismas reglas sobre titularidad y
conversión que las previstas para la misma clase de acciones ordinarias en el inciso b) precedente. Cuando las
acciones preferidas ejerzan el derecho de voto (ya sea transitoria o permanente) lo harán, en su caso, como
integrantes, a ese efecto, de la clase a la cual pertenezcan. Las acciones preferidas emitidas sin derecho de voto
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que lo adquieran por encontrarse la Sociedad en mora en cumplir los beneficios que constituyen su preferencia,
podrán votar a partir de la Asamblea siguiente a la que apruebe el balance sin utilidades. f) Aumentos de Capital:
El capital puede ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, conforme lo dispuesto
por el Artículo 188 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 T.O. 1984 y sus modificatorias, no rigiendo tal límite
si la Sociedad es autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Corresponde a la Asamblea establecer las
características de las acciones a emitir en razón del aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el presente
Estatuto, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como también la
determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, y efectuar, asimismo, toda otra delegación
admitida por la ley. Toda emisión de acciones ordinarias o preferidas se hará por clases respetando la proporción
existente entre las distintas clases a la fecha de inicio del período de esa suscripción, sin perjuicio de las
modificaciones que ulteriormente resulten del ejercicio del derecho de preferencia y del derecho de acrecer según
se prevé en el Artículo 8º de este Estatuto. g) Acciones escriturales: Las acciones de la Sociedad serán escriturales
y se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un Agente Depositario Central de Valores
Negociables. Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los
derechos o el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse. ARTICULO 7º - TRANSFERENCIA DE ACCIONES:
a) Transferencia de acciones clase B: Toda transferencia de acciones clase B efectuada mientras no se hubiera
pagado el precio de las mismas, o en violación de las normas del Programa de Propiedad Participada o del
respectivo Acuerdo General de Transferencia comunicado fehacientemente a la Sociedad, será nula, carecerá de
todo efecto y no será reconocida por la Sociedad. b) Deber de información: Toda persona que, directa o
indirectamente, adquiera por cualquier medio o título, acciones clase D, o que al transferirse se conviertan en clase
D, o títulos de la Sociedad de cualquier tipo que sean convertibles en acciones clase D (incluyendo, dentro del
significado del término “título”, pero sin limitarse, a los debentures, obligaciones negociables, cupones de acciones
y certificados de depósito de acciones emitidos por cualquier banco local o del exterior) que otorguen control
sobre más del DOS POR CIENTO (2%) de las acciones de la clase D, deberá dentro de los CINCO (5) días de
efectuada la adquisición que causó la superación de dicho límite, informar de forma fehaciente esa circunstancia
a la Sociedad, sin perjuicio de cumplir con los recaudos adicionales que las normas aplicables en los mercados de
capitales impongan para tal evento. La información referida deberá detallar, además, la fecha de la operación, el
precio, el número de acciones adquiridas y si es propósito del adquirente de esa participación adquirir una
participación mayor o alcanzar el control de la voluntad social de la Sociedad. Si el adquirente está conformado
por un grupo de personas, deberá identificar los miembros del grupo. La información aquí prevista deberá
proporcionarse con relación a adquisiciones posteriores a la originariamente informada, cuando se vuelvan a
exceder, según lo aquí previsto, los montos de acciones clase D indicados en la última información. c) Toma de
control: Sin cumplirse con lo indicado en los incisos e) y f) de este Artículo no podrán adquirirse, directa o
indirectamente, por cualquier medio o título, acciones de la Sociedad o títulos de la Sociedad (incluyendo dentro
del significado del término “título”, pero sin limitarse, a los debentures, obligaciones negociables, cupones de
acciones y certificados de depósito de acciones emitidos por cualquier banco local o del exterior y excluyendo
opciones emitidas (por terceros o por el fideicomiso constituido en virtud de lo dispuesto por el Artículo 1º, inciso
d), del Decreto Nº 1394/98) para la adquisición de acciones o títulos de la Sociedad) convertibles en acciones
cuando, como consecuencia de dicha adquisición, el adquirente resulte titular o ejerza el control sobre acciones
clase D de la Sociedad que, sumadas a sus tenencias anteriores de dicha clase (si las hubiere) representen, en
total, el TREINTA POR CIENTO (30%) o más del capital social. No obstante lo indicado, estarán excluidas de las
previsiones de los incisos e) y f) de este Artículo las adquisiciones que realice quien ya sea titular o ejerza el control
de acciones que representen más del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social. Cada persona física o
jurídica que pertenezca a un mismo grupo económico no podrá, en forma individual, ser propietaria de más del
CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. Las adquisiciones a las que se refiere este inciso se denominan
“Adquisiciones de Control”. d) Requisitos: La persona que desee llevar a cabo una Adquisición de Control (en
adelante, en este inciso “el Oferente”) deberá (i) obtener el consentimiento previo de la Asamblea Especial de los
accionistas de la clase A y (ii) realizar una oferta pública de adquisición de todas las acciones de todas las clases
y de todos los títulos convertibles en acciones de la Sociedad. Toda decisión que la Asamblea Especial de la clase
A adopte en relación con las materias previstas en este inciso será definitiva y no generará derecho a indemnización
alguna para ninguna parte. e) Oferta Pública de Adquisición: Cada oferta pública de adquisición será realizada de
acuerdo con el procedimiento indicado en este inciso y, en la medida que las normas aplicables en las jurisdicciones
en que la oferta pública de adquisición sea hecha y las disposiciones de las bolsas y mercados de valores en
donde coticen las acciones y títulos de la Sociedad impongan requisitos adicionales o más estrictos a los aquí
indicados, se cumplirá con dichos requisitos adicionales o más estrictos en las bolsas y mercados en que ellos
sean exigibles. (i) El Oferente deberá notificar por escrito a la Sociedad la oferta pública de adquisición, como
mínimo con QUINCE (15) días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de la misma. En la notificación se
informará a la Sociedad todos los términos y condiciones de cualquier acuerdo o preacuerdo que el Oferente
hubiera realizado o proyectara realizar con un tenedor de acciones de la Sociedad en virtud del cual, si dicho
acuerdo o preacuerdo se consumara, el Oferente se encontraría en la situación descripta por el primer párrafo del
inciso d) de este Artículo (en adelante, el Acuerdo Previo), y, además, toda la siguiente información mínima adicional:
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(A) La identidad, nacionalidad, domicilio y número de teléfono del Oferente; (B) Si el Oferente está conformado por
un grupo de personas, la identidad y domicilio de cada Oferente en el grupo y de la persona directiva de cada
entidad que conforme el grupo; (C) La contraprestación ofrecida por las acciones y/o títulos. Si la oferta está
condicionada a que un número determinado de acciones resulte adquirido, se deberá indicar dicho mínimo; (D) La
fecha programada de vencimiento del plazo de validez de la oferta pública de adquisición, si la misma puede ser
prorrogada, y en su caso el procedimiento para su prórroga; (E) Una declaración por parte del Oferente sobre las
fechas exactas con anterioridad y posterioridad a las cuales los accionistas y tenedores de títulos que los sujetaron
para su venta al régimen de la oferta pública de adquisición tendrán el derecho de retirarlos, la forma en la cual las
acciones y títulos así sujetos a la venta serán aceptados y de acuerdo con la cual se realizará el retiro de las
acciones y títulos de su sujeción al régimen de la oferta pública de adquisición; (F) Una declaración indicando que
la oferta pública de adquisición estará abierta a todos los tenedores de acciones y de títulos convertibles en
acciones; (G) La información adicional, incluyendo los estados contables del Oferente, que la Sociedad pueda
razonablemente requerir o que pueda ser necesaria para que la notificación arriba indicada no conduzca a
conclusiones erróneas o cuando la información suministrada sea incompleta o deficiente; (H) Toda otra información
no comprendida en los subpuntos (A) a (G) precedentes y que deba proveerse conforme disposiciones legales o
reglamentarias aplicables. (ii) El Directorio de la Sociedad convocará por cualquier medio fehaciente a una
Asamblea Especial de la clase A a celebrarse a los DIEZ (10) días hábiles contados a partir de la recepción por la
Sociedad del aviso indicado en el subinciso (i), a fin de considerar la aprobación de la oferta pública de adquisición
y someterá a dicha Asamblea su recomendación al respecto. La Asamblea considerará si la Adquisición de Control
por el Oferente resulta beneficiosa para el interés general y de la Sociedad. Si tal Asamblea no se celebrara pese
a la convocatoria, o si se celebrara y en ella se rechazara la oferta pública de adquisición, ésta no podrá cumplirse
y tampoco se llevará a cabo el Acuerdo Previo, si existiera. (iii) La Sociedad enviará por correo, a cada accionista
o tenedor de títulos convertibles en acciones, a costa del Oferente, con la diligencia razonable, copia de la
notificación entregada a la Sociedad de acuerdo con lo indicado en el subinciso (i). El Oferente deberá adelantar a
la Sociedad los fondos requeridos para este fin. (iv) El Oferente enviará por correo o de otra forma fehaciente
suministrará, con una diligencia razonable, a cada accionista o tenedor de títulos convertibles en acciones que se
lo requiera, copia de la notificación suministrada a la Sociedad y publicará un aviso conteniendo sustancialmente
la información indicada en el subinciso (i), al menos una vez por semana, comenzando en la fecha en que dicha
notificación es entregada a la Sociedad de acuerdo con el subinciso (i) y terminando al expirar la fecha para la
oferta pública de adquisición. Sujeto a las disposiciones legales aplicables, esta publicación se hará en la sección
de negocios de diarios de circulación general en la República Argentina, en la ciudad de Nueva York, EE.UU. y en
cualquier otra jurisdicción en cuya bolsa o mercado coticen las acciones, y en los boletines informativos de esas
bolsas o mercados. (v) La contraprestación por cada acción o título convertible en acción pagadera a cada
accionista o tenedor del título será la misma, en dinero, y no será inferior al precio por acción clase D o en su caso
título convertible en acción clase D, más alto de los precios siguientes: (A) el mayor precio por acción o título
pagado por el Oferente, o por cuenta del Oferente, en relación con cualquier adquisición de acciones clase D o
títulos convertibles en acciones clase D dentro del período de DOS (2) años inmediatamente anterior al aviso de la
Adquisición de Control, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o
reclasificación que afecte o se relacione a la clase D de acciones; o (B) el precio más alto cierre vendedor durante
el período de TREINTA (30) días inmediatamente precedente a dicho aviso, de una acción clase D según su
cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en cada caso ajustado a raíz de cualquier división accionaria,
dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o se relacione a la clase D de acciones; o (C) un
precio por acción igual al precio de mercado por acción de la clase D determinado según lo indicado en el
subinciso (B) de esta cláusula multiplicado por la relación entre: (a) el precio por acción más alto pagado por el
Oferente o por cuenta del mismo, por cualquier acción de la clase D, en cualquier adquisición de acciones de la
clase dentro de los DOS (2) años inmediatamente precedentes a la fecha del aviso indicado en el subinciso (i), y (b)
dicho precio de mercado por acción de la clase D en el día inmediatamente precedente al primer día del período
de DOS (2) años en el cual el Oferente adquirió cualquier tipo de interés o derecho en una acción de la clase D. En
cada caso el precio será ajustado teniendo en cuenta cualquier subsiguiente división accionaria, dividendo en
acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o esté relacionada a la clase D; o (D) El ingreso neto de la
Sociedad por acción de la clase D durante los CUATRO (4) últimos trimestres fiscales completos inmediatamente
precedentes a la fecha del aviso indicado en el subinciso (i), multiplicado por la más alta de las siguientes relaciones:
la relación precio/ingreso para ese período para las acciones de la clase D (si lo hubiere) o la relación precio/
ingreso más alta para la Sociedad en el período de DOS (2) años inmediatamente precedente a la fecha del aviso
indicado en el subinciso (i). Dichos múltiplos serán determinados en la forma común en la cual se los computa e
informa en la comunidad financiera. (vi) Los accionistas o tenedores de títulos que los hayan sujetado a la oferta
pública de adquisición podrán retirarlos de la misma antes de la fecha fijada para el vencimiento de dicha oferta.
(vii) La oferta pública de adquisición no podrá expirar antes de los NOVENTA (90) días posteriores a la fecha en la
cual el aviso de la oferta fue dada a los accionistas o publicada según lo indicado en el subinciso (iii), plazo que se
contará a partir de la fecha de la primera publicación. (viii) El Oferente adquirirá todas las acciones y/o títulos
convertibles en acciones que antes de la fecha de la expiración de la oferta, sean puestos a venta de acuerdo al
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régimen de la oferta pública de adquisición. Si el número de dichas acciones o títulos es menor al mínimo al cual
condiciona el Oferente la oferta pública de adquisición, el Oferente podrá retirarla. (ix) Si el Oferente no ha fijado
un mínimo al cual condiciona su oferta pública de adquisición según lo indicado en el subinciso (i) (C) de este
inciso, finalizado dicho procedimiento podrá concretar el Acuerdo Previo, si lo hubiera, cualquiera sea el número
de acciones y/o títulos que haya adquirido bajo el régimen de la oferta pública de adquisición. Si hubiere fijado tal
mínimo, podrá concretar el Acuerdo Previo sólo si bajo el régimen de la oferta pública de adquisición ha superado
dicho mínimo. El Acuerdo Previo deberá concretarse dentro de los TREINTA (30) días de finalizada la oferta pública
de adquisición, caso contrario, para poder concretarlo será necesario repetir el procedimiento previsto en este
Artículo. Si no hubiese Acuerdo Previo, el Oferente, en los supuestos y oportunidad indicados previamente en que
se podría concretar un Acuerdo Previo, podrá adquirir libremente el número de acciones y/o títulos que informó a
la Sociedad en la comunicación indicada en el subinciso (i) de este inciso, en tanto no haya adquirido dicho número
de acciones y/o títulos bajo el régimen de la oferta pública de adquisición. f) Transacciones relacionadas: Toda
fusión, consolidación u otra forma de combinación que tenga substancialmente los mismos efectos (en adelante,
en este Artículo “la Transacción Relacionada”) que comprenda a la Sociedad y cualquier otra persona (en adelante
en este Artículo “el Accionista Interesado”) que haya realizado previamente una Adquisición de Control o que tenga
para el Accionista Interesado los efectos, en cuanto a la tenencia de acciones clase D, de una Adquisición de
Control, sólo será realizada si la contraprestación que recibirá cada accionista de la Sociedad en dicha Transacción
Relacionada fuera igual para todos los accionistas y no menor a: (i) El precio por acción más alto pagado por o por
cuenta de dicho Accionista Interesado con relación a la adquisición de: (A) Acciones de la clase del tipo a ser
transferidas por los accionistas en dicha Transacción Relacionada (en adelante, “la Clase”), dentro del período de
DOS (2) años inmediatamente anterior al primer anuncio público de la Transacción Relacionada (en adelante, “la
Fecha del Anuncio”), o (B) Acciones de la Clase adquiridas por dicho Accionista Interesado en cualquier Adquisición
de Control. En ambos casos según dicho precio sea ajustado con motivo de cualquier división accionaria, dividendo
en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o esté relacionada a la Clase. (ii) El precio, cierre vendedor,
más alto durante el período de TREINTA (30) días inmediatamente precedente a la fecha del anuncio o a la fecha
en que el Accionista Interesado adquiera acciones de la Clase en cualquier Adquisición de Control, de una acción
de la Clase según su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, ajustado por cualquier división accionaria,
dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o esté relacionada a la Clase. (iii) Un precio por
acción igual al precio de mercado por acción de la Clase determinado según lo indicado en el inciso (ii) de esta
cláusula multiplicado por la relación entre: (a) el precio por acción más alto pagado por el Accionista Interesado o
por cuenta del mismo, por cualquier acción de la Clase, en cualquier adquisición de acciones de la Clase dentro
de los DOS (2) años inmediatamente precedentes a la Fecha del Anuncio, y (b) dicho precio de mercado por acción
de la Clase en el día inmediatamente precedente al primer día del período de DOS (2) años en el cual el Accionista
Interesado adquirió cualquier tipo de interés o derecho en una acción de la Clase. En cada caso el precio será
ajustado teniendo en cuenta cualquier subsiguiente división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o
reclasificación que afecte o esté relacionada a la Clase. (iv) El ingreso neto de la Sociedad por acción de la Clase
durante los CUATRO (4) últimos trimestres fiscales completos inmediatamente precedentes a la Fecha del Anuncio,
multiplicado por la más alta de las siguientes relaciones: la relación precio/ingreso para ese período para las
acciones de la Clase (si lo hubiere) o la relación precio/ingreso más alta para la Sociedad en el período de DOS (2)
años inmediatamente precedente a la Fecha del Anuncio. Dichos múltiplos serán determinados en la forma común
en la cual se los computa e informa en la comunidad financiera. g) Violación de requisitos: Las acciones y títulos
adquiridos en violación a lo establecido en los incisos b) a f), ambos inclusive, de este Artículo no darán derecho
a voto o a cobrar dividendos u otras distribuciones que realice la Sociedad y no serán computadas a los fines de
determinar el quórum en cualquiera de las asambleas de accionistas de la Sociedad. h) Interpretación: A los
efectos del presente Artículo, el término “indirectamente” incluirá a las sociedades controlantes del adquirente, las
sociedades por él controladas y las sociedades sometidas a control común por el adquirente; asimismo, quedarán
incluidas las tenencias accionarias que una persona posea a través de fideicomisos, certificados de depósito de
acciones (“ADR”) u otros mecanismos análogos. ARTICULO 8º - DERECHO DE PREFERENCIA: a) Reglas generales:
Los tenedores de acciones ordinarias de cada clase gozarán del derecho de preferencia en la suscripción de las
acciones de la misma clase que se emitan, en proporción a las que posean. Este derecho deberá ejercerse en las
condiciones y dentro del plazo fijados por la ley y reglamentaciones aplicables. Las condiciones de emisión,
suscripción e integración de las acciones clase B podrán ser más ventajosas para sus adquirentes que las previstas
para el resto de las acciones pero en ningún caso podrán ser más gravosas. Todo titular de un derecho de
preferencia, cualquiera sea la clase de acción que lo origina, podrá cederlo a cualquier tercero, en cuyo caso la
acción objeto de dicho derecho de preferencia se convertirá o consistirá en una acción clase D. b) Derecho de
acrecer: El derecho de acrecer se ejercerá dentro del mismo plazo fijado para el derecho de preferencia, y respecto
de todas las clases de acciones que no hayan sido inicialmente suscriptas. A estos efectos: (i) las acciones clase
A que no hayan sido suscriptas en ejercicio del derecho de preferencia por el Estado Nacional se convertirán en
acciones clase D y serán ofrecidas a los accionistas de dicha clase que hubieran manifestado la intención de
acrecer con relación a las acciones clase A no suscriptas; (ii) las acciones clase B que no hayan sido suscriptas
por personas comprendidas en el Programa de Propiedad Participada en ejercicio de sus derechos de preferencia
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originales, por omisión de ejercicio o por cesión del mismo, se asignarán a aquellas personas comprendidas en
dicho régimen que hayan suscripto acciones clase B y manifestado la intención de acrecer y el excedente se
convertirá en acciones clase D para ser ofrecidas a los accionistas de dicha clase que hubieran manifestado la
intención de acrecer; (iii) las acciones clase C que no hayan sido suscriptas por personas comprendidas en el
programa de adquisición de personas jurídicas cuyo objeto sea el desarrollo de actividades vinculadas a la
construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria en ejercicio de sus derechos de preferencia originales, por
omisión de ejercicio o por cesión del mismo, se asignarán a aquellas personas comprendidas en dicho régimen
que hayan suscripto acciones clase C y manifestado la intención de acrecer, y el excedente se convertirá en
acciones clase D para ser ofrecidas a los accionistas de dicha clase que hubieran manifestado la intención de
acrecer; (iv) las acciones clase D que no hubieren sido suscriptas en ejercicio de derechos de preferencia emanados
de acciones de esa clase serán asignadas a aquellos de los suscriptores de esa clase que hayan manifestado la
intención de acrecer; (v) las acciones clase D remanentes se asignarán a los accionistas de las demás clases que
hubieren manifestado intención de acrecer, en paridad de rango. c) Límites: Los derechos de preferencia y de
acrecer previstos en los párrafos precedentes existirán sólo en la medida en que sean exigidos por la legislación
societaria vigente en cada momento o sean necesarios para cumplir las disposiciones aplicables de las Leyes Nºs.
23.696 y 24.855. ARTICULO 9º - OFERTA PUBLICA Y PRIVADA: Las acciones clase D se encuentran admitidas al
régimen de la oferta pública y están listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA). La Sociedad podrá
solicitar la autorización de oferta pública y su listado en otros mercados del país o del exterior. Las emisiones de
acciones, debentures, obligaciones negociables y otros títulos efectuadas por la Sociedad después de la fecha de
la privatización, se colocarán a través de oferta pública o privada según lo requieran las normas aplicables y, en su
caso, lo decida el órgano societario competente. TITULO IV - OBLIGACIONES NEGOCIABLES, BONOS DE
PARTICIPACION Y OTROS TITULOS. ARTICULO 10º - TITULOS EMITIBLES: a) Bonos de participación: En
cumplimiento del respectivo Programa de Propiedad Participada se emitirán bonos de participación para el
personal de la Sociedad en relación de dependencia. Tales bonos se regirán por los artículos 230 y concordantes
de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 T.O. 1984 y sus modificatorias. No podrán afectar, en conjunto, más
del MEDIO POR CIENTO (0,50%) de las utilidades de cada ejercicio y todos ellos caducarán al producirse el
primero de los dos eventos siguientes: hayan transcurrido DIEZ (10) años de la fecha de la primera emisión de
dichos bonos o se haya pagado íntegramente el precio de transferencia de las acciones inicialmente afectadas a
dicho Programa de entre las que se encontraban emitidas a la fecha de sanción de la Ley. Cada empleado de la
Sociedad a la fecha de puesta en vigor del Programa de Propiedad Participada, recibirá la misma cantidad de
bonos. b) Obligaciones negociables: La Sociedad podrá emitir obligaciones negociables, convertibles o no.
También podrá emitir títulos de deuda hipotecarios o no y letras y cédulas hipotecarias, como asimismo títulos de
deuda y certificados de participación como fiduciario. La emisión de obligaciones negociables no convertibles en
acciones podrá ser decidida por el Directorio de la Sociedad siempre que el monto total de la emisión vigente en
cualquier momento no supere el monto del patrimonio neto del banco según el último balance auditado publicado
en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores. En los casos en que el monto de la
emisión supere los límites mencionados deberá ser aprobada por la Asamblea, la cual podrá delegar en el Directorio
la fijación de todas o algunas de las condiciones de emisión. c) Otros títulos: La Asamblea podrá aprobar la
emisión de opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones y delegar en el Directorio los
términos y condiciones de su emisión y de los derechos que otorguen. d) Conversión a clase D: Todo título
convertible emitido por la Sociedad dará derecho a conversión sólo en acciones clase D. Su emisión deberá ser
autorizada por Asamblea Especial de la clase D. TITULO V - DIRECCION Y ADMINISTRACION. ARTICULO 11º -
DIRECTORIO: a) Integración: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado
por TRECE (13) directores titulares, los que serán designados con mandato por DOS (2) ejercicios pudiendo ser
reelegidos indefinidamente, sin perjuicio de lo establecido por el inciso e) de este Artículo. b) Directores suplentes:
Cada clase de acciones designará un número de directores suplentes igual o menor al de titulares que le
corresponda designar. Los directores suplentes llenarán las vacantes que se produzcan dentro de su respectiva
clase en el orden de su designación cuando tal vacante se produzca, sea por ausencia, renuncia, licencia,
incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el Directorio de la causal de sustitución cuando
ésta sea temporaria. c) Designación: Los directores serán designados por voto mayoritario dentro de cada una de
las clases de acciones ordinarias, de la siguiente manera: (i) la clase A elegirá DOS (2) directores titulares y DOS (2)
suplentes. (ii) la clase B elegirá UN (1) Director titular y UN (1) Director suplente mientras las acciones clase B
representen más del DOS POR CIENTO (2%) del capital social emitido al tiempo de la convocatoria de la respectiva
Asamblea; (iii) la clase C elegirá UN (1) Director titular y UN (1) Director suplente mientras las acciones clase C
representen más del TRES POR CIENTO (3%) del capital social emitido al tiempo de la convocatoria de la respectiva
Asamblea; (iv) la designación del resto de los directores titulares y suplentes (que en ningún caso será menos de
NUEVE (9) titulares y un número igual o menor de suplentes) corresponderá a la clase D. Cuando alguna de las
clases B o C por cualquier causa, careciera o perdiera sus derechos a elegir o participar en la elección de directores,
dicha clase podrá votar conjuntamente con las acciones clase D en la Asamblea Especial de esta última convocada
para la elección de directores. (v) En virtud de la elección de clases de los directores, mientras se mantenga la
existencia de clases de acciones no será de aplicación a la Sociedad la elección de directores por voto acumulativo
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aún dentro de la clase con arreglo a las previsiones de los artículos 262 y 263 de la Ley General de Sociedades
Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificaciones. d) Ausencia de una clase: Si no hubiere ninguna acción de una
determinada clase con derecho a elegir directores de clase, presente en una Asamblea celebrada en segunda
convocatoria y convocada para elegir directores, los directores de dicha clase serán elegidos por los accionistas
de las restantes clases votando conjuntamente como si constituyeran una sola clase, salvo en caso en que la
ausencia de accionistas ocurriera en la Asamblea de la clase A, en cuyo caso el Síndico designado por las acciones
clase A, procederá a efectuar la designación de directores titulares y suplentes de dicha clase A que estuviera
ausente. e) Elección escalonada: El primer Directorio que se elija de acuerdo con las reglas del Artículo 11º será
elegido por los siguientes períodos: DOS (2) directores correspondientes a la clase A y CUATRO (4) directores
correspondientes a la clase D por UN (1) año y los restantes directores por DOS (2) años. Toda elección siguiente
será por DOS (2) años, salvo cuando se elijan directores para completar el mandato de los reemplazados. f)
Nominación de candidatos: En cada Asamblea que deba elegir directores para la clase D, todo accionista o grupo
de accionistas de la clase D que posea más del TRES POR CIENTO (3%) del capital representado por acciones
clase D, podrá requerir que se envíe a todos los accionistas de esa clase la lista de candidatos que ese accionista
o grupo de accionistas propondrá a la Asamblea de dicha clase para su elección. Igualmente, el Directorio podrá
proponer candidatos a directores a ser electos por las asambleas de las clases respectivas, cuyos nombres se
comunicarán a todos los accionistas junto con las listas propuestas por los accionistas mencionados en primer
término. Las reglas anteriores no impedirán a ningún accionista presente en la Asamblea proponer candidatos no
incluidos en las propuestas circularizadas por el Directorio. No podrá efectuarse ninguna propuesta de elección de
directores para ninguna de las clases, antes del acto de la Asamblea o en el curso de la misma, sin presentar a la
Sociedad prueba escrita de la aceptación de la nominación de los candidatos propuestos. g) Forma de la elección:
La elección de directores de la clase D se efectuará por lista completa siempre que ningún accionista lo objete; en
caso contrario, se efectuará individualmente. Se declarará electa a la lista o persona, según el caso, que obtenga
la mayoría absoluta de votos de las acciones clase D presentes en la Asamblea; si ninguna lista obtuviera tal
mayoría, se realizará una nueva votación en la que participarán las DOS (2) listas o personas más votadas,
considerándose electa la lista o persona que en tal votación obtenga la mayor cantidad de votos. h) Requisitos
para la asunción del cargo: los nuevos directores que se elijan no podrán asumir el cargo hasta tanto el Banco
Central de la República Argentina dicte resolución favorable acerca de su idoneidad y experiencia en la actividad
financiera y la inexistencia de inhabilidades, salvo las excepciones que contempla la normativa. i) Remoción:
Sujeto a los requisitos de quórum aplicables, cada clase, por mayoría de votos de las acciones de la clase presente
en la Asamblea, podrá remover a los directores por ella elegidos siempre que la remoción haya sido incluida en el
orden del día. ARTICULO 12º - GARANTIA: En garantía del cumplimiento de sus funciones cada director deberá
constituir una garantía de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000) que podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de
moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la Sociedad;
o en fianzas o avales bancarios, o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo
deberá ser soportado por cada director. En ningún caso, se podrá constituir garantía mediante el ingreso directo
de fondos a la caja social. Si la garantía consistiera en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda
nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté
pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Dicha estipulación no se aplica a
los directores que ejerzan la representación del Estado. ARTICULO 13º - VACANTES. Si el número de vacantes en
el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún con los directores suplentes, los síndicos designarán directores
cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea. Corresponderá al Síndico
designado por las acciones clase A nombrar a los directores por la clase A, si fuera el caso, según corresponda
después de consultar con el accionista, y a los síndicos designados por las acciones clase B, C y D nombrar a los
directores por esas clases, según corresponda después de consultar con los respectivos accionistas. ARTÍCULO
14° REMUNERACIONES A) Miembros no Ejecutivos: Las funciones de los miembros no ejecutivos del Directorio
serán remuneradas según lo resuelva anualmente la Asamblea General Ordinaria en forma global y se repartirá
entre ellos en forma igualitaria y entre sus Suplentes en proporción al tiempo que reemplazaron en forma definitiva
a los Titulares. La Asamblea General Ordinaria autorizará los montos que podrán pagarse a cuenta de dichos
honorarios durante el ejercicio en curso, sujeto a ratificación por la Asamblea que considere dicho Ejercicio. B)
Miembros Ejecutivos: El Presidente y demás Directores de la Sociedad que cumplan funciones Gerenciales,
Técnico-Administrativas o Comisiones Especiales, recibirán una remuneración por dichas funciones o Comisiones
de nivel acorde con el vigente en el Mercado, que será fijada por el Directorio, con abstención de los nombrados
y estarán sujetas a la ratificación de la Asamblea. C) Miembros del Comité Ejecutivo: Los Directores integrantes del
Comité Ejecutivo que desempeñen las tareas previstas por el Artículo 19° percibirán un componente retributivo
equivalente a la suma que resulte de deducir del monto máximo previsto en el inciso D) siguiente, los Honorarios
de los Directores no Ejecutivos (inc. A) y las remuneraciones para el Presidente y Directores con funciones
específicas (Inc. B) aprobadas por la Asamblea General Ordinaria para el mismo Ejercicio. El importe de esta
retribución bonificatoria será distribuído entre sus miembros según lo resuelva el propio Comité Ejecutivo. D)
Monto Máximo: El Monto Total de las Remuneraciones de los Directores fijado o aprobado por aplicación de lo
dispuesto en los incisos A), B) y C) precedentes, se limitará al Cinco por ciento (5%) de las utilidades Netas de
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Impuesto que haya arrojado el Ejercicio Económico del que se trate cuando no se distribuyan dividendos en
efectivo por cualquier causa y se incrementará proporcionalmente a la existencia de dividendos en efectivo hasta
alcanzar el porcentaje máximo del Quince por ciento (15%) de las ganancias computables. E) Utilidades insuficientes:
En el caso de inexistencia de Ganancias en un Ejercicio, o que estas hayan sido reducidas para atender el pago de
las remuneraciones contempladas en los incisos A), B) y C) precedentes e imponga la necesidad de exceder los
límites fijados en el inciso D) anterior y/o los establecidos en el Artículo 261 de la Ley General de Sociedades
N° 19.550 (T.O. 1984), sólo podrán hacerse efectivas si fueren expresamente acordadas por la Asamblea General
Ordinaria, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del Orden del Día y serán fijadas
teniendo en cuenta las responsabilidades de los Directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia
y reputación profesional y el valor de sus servicios en el Mercado. ARTICULO 15º - REUNIONES: El Directorio se
reunirá, como mínimo, UNA (1) vez por mes, sin perjuicio de que el Presidente, o quien lo reemplace, lo convoque
cuando lo considere conveniente. Asimismo, el Presidente o quien lo reemplace, debe citar al Directorio cuando lo
solicite cualquiera de los directores. La convocatoria se hará, en este último caso, por el Presidente, para llevar a
cabo la reunión dentro del quinto día de recibido el pedido; o en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada
por cualquiera de los directores. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito con indicación
del orden del día, pero podrán tratarse temas no incluidos en el orden del día, si se hubieran originado con
posterioridad y tuvieran carácter urgente. ARTÍCULO 16º - QUÓRUM Y MAYORÍAS: El Directorio será presidido
por el Presidente o quien lo reemplace. El quórum se constituirá con la mayoría absoluta de los miembros que lo
integren que se encuentren presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido,
imágenes y palabras; debiendo dejarse constancia en actas los miembros que participan a distancia y por qué
medios lo hacen. En las reuniones convocadas regularmente los directores que prevean encontrarse ausentes de
la sede social en la fecha establecida para su realización, deberán informar en forma anticipada su participación a
distancia y los medios a través de los cuales lo harán, a efectos de asegurar su conexión. Si una hora después de
la fijada en la convocatoria no se hubiese alcanzado quórum, el Presidente o quien lo reemplace podrá invitar al o
los suplentes de las clases correspondientes a los ausentes a incorporarse a la reunión por los mismos medios que
los titulares, hasta alcanzar el quórum mínimo. El Directorio adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de
los participantes, presentes y a distancia, en la reunión. El Presidente, o quien lo reemplace, tendrá en todos los
casos, derecho a voto y doble voto en caso de empate. La Comisión Fiscalizadora dejará constancia de la
regularidad de las decisiones adoptadas cuando el quórum se integre con la participación de miembros a distancia.
ARTICULO 17º - FACULTADES DEL DIRECTORIO: El Directorio tendrá las facultades para organizar, dirigir y
administrar la Sociedad, incluso los que requieren facultades expresas a tenor del Artículo 375 del Código Civil y
Comercial de la Nación y del Artículo 9º del Decreto Ley Nº 5965/63. Podrá, especialmente, operar con toda clase
de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y
generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir
denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer
obligaciones a la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueren aplicables, del
presente Estatuto y de los acuerdos de asambleas, correspondiéndole: (a) Otorgar poderes generales y especiales
con facultades expresas -inclusive aquéllos cuyo objeto sea lo previsto en el Artículo 375 del Código Civil y
Comercial de la Nación-, así como aquéllos que faculten para querellar criminalmente, y revocarlos. A los efectos
de absolver posiciones, reconocer documentos en juicios, prestar indagatoria o declarar en procedimientos
administrativos, el Directorio podrá otorgar poderes para que la Sociedad sea representada por cualquier Director,
Gerente o Apoderado, debidamente instituido, pudiendo delegar tales facultades en el Presidente o en el Comité
Ejecutivo. (b) Comprar, vender, ceder, donar, permutar y dar o tomar en comodato toda clase de bienes muebles e
inmuebles, establecimientos comerciales e industriales, buques, artefactos navales y aeronaves, derechos,
inclusive marcas, patentes de invención y derechos de propiedad industrial e intelectual; dar o tomar crédito con
o sin garantía hipotecaria; constituir servidumbres, como sujeto activo o pasivo, hipotecas, hipotecas navales,
prendas o cualquier otro derecho real; constituir fideicomisos, y actuar como fiduciario de éstos u otros fideicomisos,
o como fiduciante, fiduciario, beneficiario o fideicomisario de contratos de fideicomiso; constituir fondos comunes
de inversión; celebrar contratos de leasing mobiliario o inmobiliario como dador o tomador, y, en general, realizar
todos los demás actos y celebrar, dentro o fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la Sociedad,
inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca la ley. (c) Asociarse con otras personas humanas o
jurídicas, conforme a la legislación vigente y a estos estatutos y celebrar con ellas contratos de unión transitoria de
empresas, o de agrupaciones de colaboración empresaria, y contratar como fiduciante, fiduciario, beneficiario o
fideicomisario en contratos de fideicomiso. (d) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto
sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad. (e) Emitir, dentro o fuera del país, en moneda
nacional o extranjera, debentures u obligaciones negociables cuando ello no requiera decisión de la Asamblea de
Accionistas, títulos de deuda hipotecarios, cédulas y letras hipotecarias, certificados de participación o títulos de
deuda como fiduciario, y otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante o sin garantía, convertibles o
no, conforme las disposiciones legales que fueren aplicables y previa resolución de la Asamblea que fuere
competente cuando ello fuere legalmente requerido. (f) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de
cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones
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judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente,
otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a
prescripciones adquiridas, absolver o poner posiciones en juicio, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en
general, efectuar todos los actos que según la ley requieren poder especial, pudiendo delegar tales facultades en
el Comité Ejecutivo. (g) Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras, inclusive el BANCO
DE LA NACION ARGENTINA, el BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES, y demás instituciones bancarias
y financieras oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior. Celebrar operaciones y contratar préstamos,
empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, incluidos los enumerados en la frase anterior,
instituciones y organismos internacionales de crédito o de cualquier otra naturaleza, personas humanas o jurídicas,
del país o del extranjero. (h) Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario, Balance
General y Estado de Resultados de la Sociedad proponiendo, anualmente, el destino de las utilidades del Ejercicio.
(i) Aprobar, a propuesta del Comité Ejecutivo, el régimen de contrataciones de la Sociedad, el que asegurará la
concurrencia de oferentes, transparencia y publicidad de procedimientos. (j) Designar al Presidente, Vicepresidente
de la Sociedad y los integrantes del Comité Ejecutivo entre los directores de la clase D y fijar el alcance de las
funciones y facultades del Comité Ejecutivo. (k) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la
aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de
dar cuenta, oportunamente, a la Asamblea. (l) Dictar su propio reglamento interno. (m) Solicitar y mantener listadas
sus acciones y demás valores negociables. (n) Aprobar, a propuesta del Comité Ejecutivo, el presupuesto anual,
las estimaciones de gastos e inversiones, los niveles de endeudamiento necesarios y los planes anuales de acción
de la Sociedad. (ñ) Crear, habilitar, trasladar o cerrar sucursales, agencias o representaciones dentro o fuera del
país a propuesta del Comité Ejecutivo. (o) Ejercer las demás facultades que le confiere este Estatuto y delegar en
el Comité Ejecutivo facultades y funciones que le son propias dentro de los límites permitidos por la legislación
aplicable. La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el Directorio tiene todas
las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad y celebrar todos los actos que hagan al
objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente Estatuto, incluso por apoderados especialmente
designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que, en cada caso en particular, se determinen.
ARTICULO 18º - PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTES: a) Designación: El Directorio designará entre los miembros
elegidos por las acciones clase D a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente Primero. El Presidente y el
Vicepresidente Primero durarán en sus cargos DOS (2) ejercicios, pero no más allá de su permanencia en el
Directorio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente en esas condiciones si fueran electos o reelectos como
directores por la clase D. También podrá designar un Vicepresidente Segundo. b) Facultades del Presidente: Son
facultades y deberes del Presidente, o en su caso, del Vicepresidente que lo reemplace: I) Ejercer la representación
legal de la Sociedad conforme a lo dispuesto en el Artículo 268 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 T.O.
1984 y sus modificatorias y cumplir y hacer cumplir las leyes, los decretos, el presente Estatuto y las resoluciones
que tomen la Asamblea, el Directorio y el Comité Ejecutivo. II) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con
voto en todos los casos y doble voto en caso de empate. III) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o
endosante; librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la Sociedad, sin perjuicio de
las delegaciones de firmas o de poderes que el Directorio y/o el Comité Ejecutivo hayan conferido. IV) Ejecutar o
hacer ejecutar las resoluciones del Directorio y del Comité Ejecutivo, sin perjuicio de que dichos organismos
resuelvan asumir por sí la ejecución de una resolución o de un tipo de funciones o atribuciones determinadas. c)
Vicepresidentes: El Presidente, en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia
temporaria o definitiva, será reemplazado por el Vicepresidente Primero y, en su caso, éste por el Vicepresidente
Segundo. En todos estos casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir un nuevo Presidente
dentro de los SESENTA (60) días de producida la vacancia y según lo previsto en el inciso a) de este Artículo.
ARTICULO 19º - COMITE EJECUTIVO: El Comité Ejecutivo tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios
de la Sociedad. a) Integración y designación: Estará integrado por el número de directores elegidos por las acciones
clase D que fije el Directorio entre un mínimo de CINCO (5) y un máximo de NUEVE (9) miembros titulares, e igual
o menor número de suplentes. Sus integrantes serán designados por el Directorio y durarán en su cargo DOS (2)
ejercicios, pero no más allá de la permanencia en el Directorio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente en esas
condiciones, si fueran electos o reelectos como directores por las acciones clase D. El Comité Ejecutivo elegirá,
de entre sus miembros, a quienes actuarán como Presidente y Vicepresidente de dicho cuerpo. b) Reuniones: Se
reunirá como mínimo una vez por mes y en cada oportunidad que lo solicite su Presidente, quien lo reemplace, o
cualquiera de sus miembros. El quórum se constituirá con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren ya
sea que se encuentren presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido,
imágenes y palabras; debiendo dejarse constancia en actas los miembros que participan a distancia y por qué
medios lo hacen. La Comision Fiscalizadora dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas
cuando el quórum se integre con la participación de miembros a distancia. Las actas serán confeccionadas y
firmadas dentro de los cinco días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante
del órgano de fiscalización. El Comité Ejecutivo adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los
participantes, presentes y a distancia, en la reunión. El Gerente General, o quien en su caso lo reemplace, deberá
asistir con carácter permanente a las reuniones del Comité Ejecutivo. c) Facultades: Son facultades y deberes del
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Comité Ejecutivo: I) Conducir la gestión ordinaria de los negocios de la Sociedad y de todos los asuntos que
delegue el Directorio. II) Desarrollar la política comercial, crediticia y financiera de la Sociedad con sujeción a los
objetivos aprobados por el Directorio. III) Crear, mantener, suprimir, reestructurar o trasladar las dependencias y
sectores de la organización administrativa y funcional de la Sociedad. IV) Crear Comités Especiales, aprobar
estructuras o niveles funcionales determinando el alcance de sus funciones. V) Aprobar la dotación del personal,
efectuar los nombramientos del Gerente General, los Subgerentes Generales, Vicepresidentes Ejecutivos y demás
Gerentes Principales y de Area, fijar sus niveles de retribuciones, condiciones de trabajo y cualquier otra medida
de política de personal, incluidas las promociones. Será facultad del Gerente General el efectuar nombramientos,
disponer pases, traslados, y/o remociones, así como el aplicar las sanciones que pudieren corresponder, en
relación al restante personal de la Sociedad. VI) Proponer al Directorio la creación, apertura, traslado o cierre de
sucursales, agencias o representaciones dentro o fuera del país. VII) Supervisar la gestión de las sociedades
subsidiarias y de aquellas en cuyo capital participe la Sociedad y proponer al Directorio la constitución, adquisición
o venta total o parcial de participaciones en sociedades que tengan por objeto la prestación de servicios
complementarios a la actividad financiera. VIII) Someter a consideración del Directorio el régimen de contrataciones
de la Sociedad, el presupuesto anual, las estimaciones de gastos e inversiones, los niveles de endeudamiento
necesarios y los planes de acción a desarrollar. IX) Aprobar quitas, esperas, refinanciaciones, novaciones,
remisiones de deuda y/o renuncias de derechos, cuando así resulte necesario y/o conveniente al giro ordinario de
los negocios sociales. X) Dictar su propio reglamento interno. ARTICULO 20º - OTROS COMITÉS: El Directorio
podrá crear otros comités integrados por directores o implementar aquellos que sean requeridos por las normas
legales a los cuales se delegará funciones específicas. El Directorio aprobará los reglamentos de funcionamiento
de cada comité. Aquellos comités que cuenten con la presencia de miembros de la Comisión Fiscalizadora, podrán
realizar reuniones a distancia de la forma prevista en el inciso b) del artículo 19. TITULO VI - FISCALIZACION.
ARTICULO 21º - COMISION FISCALIZADORA: a) Integración: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una
Comisión Fiscalizadora compuesta por CINCO (5) síndicos titulares y CINCO (5) suplentes. b) Designación: TRES
(3) de los síndicos titulares y TRES (3) de los suplentes serán designados por los titulares de las acciones de la
clase D y C, votando a tal efecto como integrantes de una sola clase. UNO (1) de los síndicos titulares y UNO (1) de
los suplentes será designado por la clase B, mientras dicha clase represente más del DOS POR CIENTO (2%) del
capital social, y UNO (1) de los síndicos titulares y UNO (1) de los suplentes será designado por las acciones clase
A. Cuando las acciones clase B no representen el porcentaje del capital social del DOS POR CIENTO (2%) y las
acciones clase C no representen el porcentaje del capital social del TRES POR CIENTO (3%), la Sociedad reducirá
el número de síndicos a TRES (3) titulares y TRES (3) suplentes. DOS (2) síndicos titulares y DOS (2) suplentes serán
designados por las acciones clase B, C y D, votando al efecto como integrantes de una sola clase, y UN (1) Síndico
titular y UN (1) suplente por las acciones de la clase A. En razón de la elección por clases de los síndicos, mientras
se mantenga la existencia de clases de acciones no será de aplicación a la Sociedad la elección de síndicos por
voto acumulativo, con arreglo a lo dispuesto por los artículos 288 y 289 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550
T.O. 1984 y sus modificatorias. Los síndicos serán elegidos por el período de DOS (2) años y tendrán las facultades
establecidas en la Ley General de Sociedades Nº 19.550 T.O. 1984 y sus modificatorias y en las disposiciones
legales vigentes. La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la
presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría. El Síndico disidente
tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley General de Sociedades Nº 19.550 T.O. 1984 y
sus modificatorias. c) Retribución: Las retribuciones de los síndicos serán fijadas por la Asamblea Ordinaria dentro
de los límites establecidos por la ley vigente. TITULO VII - ASAMBLEAS GENERALES. ARTICULO 22º -
CONVOCATORIA. Se convocará a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, en su caso, para considerar los asuntos
establecidos en los artículos 234 y 235 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 T.O. 1984 y sus modificatorias.
Las convocatorias se harán de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Las asambleas ordinarias en
Primera y Segunda Convocatoria podrán convocarse y realizarse en forma simultánea. ARTÍCULO 23º -
PUBLICACION. a) Avisos: Las convocatorias para las asambleas de accionistas, tanto ordinarias como
extraordinarias, se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor
circulación general en la República y en los boletines de las bolsas y mercados de valores del país en los que
coticen las acciones de la Sociedad, por el término y con la anticipación establecidos en las disposiciones legales
vigentes. El Directorio ordenará las publicaciones a efectuar en el exterior para cumplir con las normas y prácticas
vigentes de las jurisdicciones correspondientes a los mercados y Bolsas donde se coticen esas acciones. b) Otros
medios de difusión: El Directorio podrá emplear los servicios de empresas especializadas en la comunicación con
accionistas, y recurrir a otros medios de difusión a fin de hacerles llegar sus puntos de vista sobre los temas a
someterse a las asambleas que se convoquen. El costo de tales servicios y difusión estará a cargo de la Sociedad.
ARTICULO 24º - REPRESENTACION: Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la Asamblea de la
que se trate, mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento privado con su firma certificada en forma
judicial, notarial o bancaria. Presidirá las asambleas de accionistas el Presidente del Directorio o, en su defecto, la
persona que designe la Asamblea. ARTICULO 25º - CELEBRACION: a) Quórum y mayorías: Rigen el quórum y
mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 T.O. 1984 y sus
modificatorias según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto: (i) en cuanto al
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quórum de la Asamblea extraordinaria en segunda convocatoria la que se considerará constituida cualquiera sea
el número de acciones presentes con derecho a voto; (ii) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el
inciso (c) del Artículo 6º en que se requerirá el voto afirmativo de las acciones clase A otorgado en Asamblea
Especial; (iii) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (b) siguiente en los que se requerirá tanto
en primera como en segunda convocatoria, una mayoría equivalente al SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de
las acciones con derecho a voto; (iv) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (c) siguiente en
los que se requerirá tanto en primera como en segunda convocatoria, una mayoría equivalente al SESENTA Y SEIS
POR CIENTO (66%) de las acciones con derecho a voto; (v) para afectar los derechos de una clase de acciones en
que se requerirá la conformidad de dicha clase otorgada en Asamblea Especial; (vi) para modificar cualquier regla
de este Estatuto que exija una mayoría especial, en que se requerirá también a ese efecto la mayoría especial; y
(vii) en los demás casos que el presente requiera la votación por clase o la conformidad de cada una de las clases.
b) Las decisiones que requerirán la mayoría especial prevista en el subinciso (iii) del inciso precedente, sin perjuicio
de la conformidad de la Asamblea Especial de la clase cuyos derechos afecten son: (i) la transferencia al extranjero
del domicilio social; (ii) el cambio fundamental del objeto social de modo que la actividad definida por el Artículo
4º inciso a) de este Estatuto deje de ser la actividad principal o prioritaria de la Sociedad; (iii) el retiro de la cotización
de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Buenos Aires o Nueva York, y (iv) la escisión de la Sociedad en
varias sociedades, cuando como resultado de la escisión se transfieran a las sociedades resultantes el VEINTICINCO
POR CIENTO (25%) o más de los activos de la Sociedad incluso cuando ese resultado se alcanzara por sucesivas
escisiones operadas en el plazo de UN (1) año. c) Las decisiones que requerirán la mayoría especial prevista en el
subinciso (iv) del inciso a) precedente, sin perjuicio de la conformidad de la Asamblea Especial de la clase cuyos
derechos afecten, son: (i) la modificación del Estatuto en cuanto signifique (A) modificar los porcentajes establecidos
en los incisos b) o c) del Artículo 7º o (B) eliminar los requisitos previstos en los incisos d) (ii), e) (i) (F) y e) (v) del
Artículo 7º en el sentido de que la oferta pública de adquisición alcance el CIEN POR CIENTO (100%) de las
acciones y títulos convertibles, sea pagadera en dinero efectivo y no sea inferior al precio resultante de los
mecanismos allí previstos; (ii) el otorgamiento de garantías a favor de accionistas de la Sociedad salvo cuando la
garantía y la obligación garantizada se hubieran asumido en consecución del objeto social; (iii) la cesación total o
reducción sustancial de las actividades de préstamo para la vivienda; y (iv) las normas sobre número, nominación,
elección y composición del Directorio. d) Asambleas especiales: Para las asambleas especiales de clases se
seguirán las normas sobre quórum de la Asamblea Ordinaria aplicadas al total de acciones de esa clase en
circulación. Existiendo quórum general de todas las clases presentes, cualquier número de acciones de las clases
A, B y C constituirán quórum en primera y ulteriores convocatorias para las asambleas especiales de dichas
clases. Mientras el titular de las acciones de la clase A sea únicamente el Estado Nacional, la Asamblea Especial
de esa clase podrá reemplazarse con una comunicación firmada por el funcionario público competente para votar
por dichas acciones. TITULO VIII - BALANCES Y CUENTAS. ARTICULO 26º - EJERCICIO SOCIAL: a) Fecha: El
ejercicio social comenzará el 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año, a cuya fecha
debe confeccionarse el Inventario, el Balance General y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas conforme las
disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la materia. b) Modificación: La Asamblea puede modificar
la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y
comunicándola a las autoridades de control. c) Destino de las utilidades: Las utilidades líquidas y realizadas se
distribuirán conforme al siguiente detalle: (i) El porcentaje que fije el Banco Central de la República Argentina con
arreglo al Artículo 33 de la Ley Nº 21.526, para el Fondo de Reserva Legal y el porcentaje que corresponda para
integrar reservas especiales de acuerdo a la normativa bancaria y de seguros vigente; (ii) Remuneración al Directorio
y síndicos, en su caso; (iii) Dividendos fijos de las acciones preferidas, si las hubiere, con esa preferencia y, en su
caso, los acumulativos impagos; (iv) El saldo, en todo o en parte, como dividendo en efectivo a los accionistas
ordinarios o a Fondos de Reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la
Asamblea. d) Pago de dividendos: Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones,
dentro de los TREINTA (30) días de su sanción, o en el plazo menor que establezcan las normas aplicables, y el
derecho a su percepción prescribe a favor de la Sociedad a los TRES (3) años contados desde que fueran puestos
a disposición de los accionistas. La Asamblea podrá disponer que la distribución de dividendos en efectivo
proveniente de utilidades, se realice en cuotas periódicas. Asimismo la Asamblea o en su caso el Directorio, podrá
autorizar el pago de dividendos trimestrales, en la medida que no se infrinjan disposiciones aplicables. TITULO IX
– DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION. ARTICULO 27º - REGLAS QUE LA RIGEN La disolución y liquidación de la
Sociedad, originadas en cualquier causa que fuere, se regirán por lo dispuesto en el Título VII de la Ley de Entidades
Financieras. TITULO X - DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTICULO 28º: Hasta tanto no se ponga en operación
el Programa de Propiedad Participada, los directores que correspondan a la clase B serán elegidos, y en su caso,
removidos por las acciones clase A. ARTICULO 29º: Hasta tanto no se entreguen acciones clase C a las personas
jurídicas cuyo objeto sea el desarrollo de actividades vinculadas a la construcción de viviendas o a la actividad
inmobiliaria bajo el programa de adquisición que se establezca, los directores que correspondan a dicha clase
serán elegidos y, en su caso, removidos por las acciones clase A. ARTICULO 30º - NORMAS ESPECIALES PARA
ADQUISICIONES DEL ESTADO NACIONAL: (A) Las previsiones de los incisos d) y e) del Artículo 7º (con la única
excepción de lo establecido en el apartado (B) de este Artículo) se aplicarán a las adquisiciones que directa o
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indirectamente efectúe el Estado Nacional, por cualquier medio o título, de acciones o títulos de la Sociedad, (1)
cuando como consecuencia de dicha adquisición, el Estado Nacional resulte titular de, o ejerza el control sobre,
acciones de la Sociedad que, sumadas a sus tenencias anteriores de cualquier clase, representen, en total, el
CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) o más del capital social; o (2) cuando el Estado Nacional adquiera un
OCHO POR CIENTO (8%) o más de las acciones clase D en circulación, mientras retenga acciones de la clase A
que alcancen o superen el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social establecido en el inciso (a) del Artículo 6º
de este Estatuto al tiempo del registro de los mismos en el Registro Público de Comercio. En caso que las acciones
clase A en poder del Estado Nacional representen un porcentaje inferior al anteriormente mencionado, no regirá lo
previsto en el punto (2) de este Artículo, aplicándose en tal caso los criterios generales previstos en el inciso (c) del
Artículo 7º. (B) La oferta de compra prevista para los supuestos contemplados en los puntos (1) y (2) del apartado
(A) anterior, se limitará a la totalidad de las acciones de la clase D. (C) Las sanciones previstas en el inciso (g) del
Artículo 7º se limitarán, en el caso del Estado Nacional, a la pérdida del derecho de voto, cuando la adquisición
violatoria de lo previsto en el Artículo 7º y en el presente Artículo se haya producido a título gratuito o por efecto de
una situación de hecho o de derecho en la que el Estado Nacional no haya actuado con el fin y la voluntad de
adquirir acciones por encima del límite establecido, salvo que como consecuencia de dicha adquisición, el Estado
Nacional resulte titular de, o ejerza el control sobre, CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) o más del capital
social, o CINCUENTA POR CIENTO (50%) o más de las acciones clase D. En todos los demás casos se aplicarán
las sanciones contempladas en el inciso g) del Artículo 7º sin limitación. (D) A los efectos previstos en este Artículo
y en los incisos d) y e) del Artículo 7º, el término “sociedades” contemplado en el inciso (h) del Artículo 7º, en lo que
resulte pertinente, incluye cualquier tipo de ente u organismo respecto del cual el Estado Nacional tenga una
vinculación de las características descriptas en el mencionado inciso. El término “títulos” empleado en este Artículo
tendrá el alcance previsto en el inciso c) del Artículo 7º. El término “Adquisición de Control” empleado por el
Artículo 7º se aplica a las adquisiciones previstas por el Apartado (A) de este Artículo con las salvedades,
excepciones y régimen establecido en el presente Artículo. ARTICULO 31º: El Banco deberá colaborar ampliamente
con el Estado Nacional en las futuras colocaciones de acciones clase A del Banco Hipotecario S.A. en bolsas y
mercados nacionales e internacionales. A tal efecto, los miembros del Directorio y de las gerencias relevantes del
Banco Hipotecario S.A. deberán: a) preparar la documentación necesaria para obtener la registración y cotización
de dichas acciones clase A; b) proveer toda la información relevante para la preparación de los prospectos, de
acuerdo a las prácticas habituales de mercado y a los requerimientos de los entes reguladores; c) proveer amplio
acceso a la información y planes de actividades del Banco Hipotecario S.A. que resulten relevantes; y d) participar
activamente en los procesos de promoción para la venta de dichas acciones. Asimismo, el Banco tendrá a su
cargo todos los costos y gastos relacionados con la registración y cotización de las acciones clase A que sean
colocadas en las bolsas y mercados nacionales e internacionales. ARTICULO 32º - No le serán aplicables las
disposiciones de los incisos e) y f) del Artículo 7º del Estatuto a las adquisiciones de acciones que realice el
fideicomiso constituido en virtud de lo dispuesto por el Artículo 1°, inciso d), del Decreto Nº 1394/98. TÍTULO XI –
OTRAS DISPOSICIONES. ARTICULO 33°: La Sociedad es continuadora de los derechos del Banco Hipotecario
Nacional sobre la Operatoria de Ahorro Postal, dispuesta por el Decreto N° 1438/94, inclusive los derivados de la
propiedad de su marca, de los referidos a las cuentas correspondientes a “Menores que Trabajan” de acuerdo a
lo dispuesto en la Ley de Contrato de Trabajo y las de depósito a los penados del producido de su trabajo de
acuerdo a la legislación vigente. La Sociedad reglamentará esta operatoria ajustándose a las normas del Banco
Central de la República Argentina. ARTICULO 34º: INDEMNIDAD. Ningún Director, miembro de la Comisión
Fiscalizadora o Gerente o ex-Director, ex-Síndico, o ex-Gerente de la Sociedad, será responsable frente a ésta, o
frente a sus accionistas o terceros, por cualquier pérdida, reclamo u obligación resultante de la oferta pública,
colocación y negociación de las acciones de la Sociedad en los mercados nacionales o extranjeros. La Sociedad
indemnizará a todos y cualesquiera de sus directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora o gerentes o ex-
directores, ex-síndicos, o ex-gerentes, por los gastos razonables incurridos por ellos en relación con la defensa de
cualquier cuestión, juicio o procedimiento en los que sean parte en razón de la oferta pública, colocación y
negociación de las acciones de la Sociedad, incluyendo el pago de los importes correspondientes a indemnizaciones
contenidas en sentencias judiciales, todo ello por las sumas no cubiertas por las pólizas de seguro vigentes,
excepto cuando el director, miembro de la Comisión Fiscalizadora, gerente, ex-director, ex-síndico o ex-gerente
haya sido juzgado y condenado por sentencia firme por dolo o culpa grave en el cumplimiento de sus obligaciones.
A estos efectos, se entenderá que cualquier director, miembro de la Comisión Fiscalizadora, Gerente, ex-director,
ex-síndico o ex-gerente incurrirá o ha incurrido en culpa grave cuando no obre o no hubiere obrado con la diligencia
propia de un buen hombre de negocios. La Asamblea podrá otorgar otras indemnidades a directores, síndicos y
gerentes. A los efectos previstos anteriormente, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil
para la cobertura de riesgos inherentes al ejercicio de sus funciones. ARTICULO 35°: Toda negociación de acciones
y capitalización de aportes irrevocables efectuadas por accionistas que no respondan proporcionalmente a sus
tenencias accionarias, capaces de alterar la estructura de los respectivos grupos de accionistas o la de la persona
jurídica constituida en el país que directa o indirectamente controle a la entidad financiera, estará sujeta a la
aprobación previa del Banco Central de la República Argentina. En la oferta pública de acciones que realice la
Sociedad en los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores, o en mercados institucionalizados del
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exterior, se deberá comunicar en forma previa a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias las
características de las mismas y, dentro de los diez días corridos, quienes son los suscriptores o adquirentes
involucrados, acompañando los respectivos datos de identidad, nacionalidad y domicilio, si sus tenencias
individuales excedieren el DOS (2%) del capital social. Cuando la colocación de acciones por oferta pública pueda
dar lugar a un cambio de calificación de la entidad o alterar la estructura de los respectivos grupos de accionistas,
el prospecto de oferta de acciones deberá dejar expresamente aclarado a los oferentes que, de producirse esos
cambios o alteraciones, deberán contar con la autorización previa del Banco Central de la República Argentina
para formalizar la operación.
Designado según instrumento privado acta directorio Nº 405 de fecha 04/04/2017 Eduardo Sergio Elsztain -
Presidente
e. 10/12/2018 N° 93918/18 v. 10/12/2018