VALERZA S.A.

VALERZA S.A.

Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta V/N $ 200.000.000 doscientos millones de pesos (o su

equivalente en dólares estadounidenses). Conforme al Art. 10 de la Ley 23.576, Valerza SA (la “Emisora”), por

Asamblea Extraordinaria N 24 de fecha 19 de Diciembre de 2018, aprobó un Programa Global de Emisión de

Obligaciones Negociables Simples (las “ON”), conforme a los siguientes datos: A.- Condiciones Generales: I.

Monto: Valerza S.A. podrá emitir en forma periódica obligaciones negociables en una o más clases y/o series por

un monto de hasta $ 200.000.000 (doscientos millones de pesos) o su equivalente en dólares estadounidenses.

II. Tipo y Garantía: Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, las ON serán

obligaciones no garantizadas y no subordinadas, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento

tendrán al menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura

de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento

preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante.

III. Valor Nominal: 1 un peso o 1 dólar, según la moneda de emisión. IV. Emisión en Series y Clases. Las ON se

emitirán en Series y/o en Clases. Dentro de cada Clase, las ON tendrán idénticas condiciones de emisión, las que

podrán prever instrumentos derivados en sus cláusulas V. Moneda: Las ON podrán estar denominadas en pesos

o en dólares estadounidenses conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o

reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. VI. Plazo de vigencia: La duración del Programa de Emisión

será de cinco (5) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. El vencimiento de las

diversas Series o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa. VII. Agentes: En su caso,

se podrán suscribir convenios y contratos con Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes Colocadores; En

relación con la emisión de ON, los Colocadores, si los hubiera, o cualquier persona que actúe en nombre suyo

podrá realizar operaciones que estabilicen, mantengan o afecten de otro modo el precio de las ON, incluyendo

compras de títulos destinadas a estabilizar el precio de mercado, a cubrir en forma parcial o total una posición

vendida en los títulos mantenida por los Colocadores. Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con

el fin de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio de los valores negociables que hayan sido objetos de

la colocación primaria. VIII. Tasa de interés: Podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o

variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en

el suplemento de prospecto aplicable (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses,

o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. El interés se computará sobre la base de un año de

360 días, salvo que se indique una base distinta en cada Serie o Clase. IX. Intereses moratorios: Cuando existan

importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán sobre

el importe de capital adeudado intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de

interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. X. Pagos de Servicios: Los intereses y/o amortizaciones

(“Servicios”) respecto de las ON serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión

de cada Serie o Clase y en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un

día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria

de capital, si contiene decimales, se redondeará de la siguiente manera: (I) por debajo de los $ 0,50 los mismos

serán suprimidos, y (II) por encima de $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba. Las obligaciones de pago

se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores,

o del agente de pago de existir éste, los fondos correspondientes. Se entenderá por “día hábil” cualquier día

lunes a viernes, salvo aquéllos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de S.S. de Jujuy.

XI. Reembolso anticipado a opción del Emisor: El Emisor podrá (a menos que en las condiciones de emisión

de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON de

dicha Serie que se encuentren en circulación. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso,

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.026 - Segunda Sección 36 Jueves 3 de enero de 2019

que resultará de sumar al valor residual los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta

el día de pago del valor de reembolso garantizando la igualdad de trato entre inversores y transparencia. La

decisión será publicada en el Boletín Oficial de la Nación. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los

obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del

aviso. XII. Aspectos impositivos: Todos los pagos relacionados con las ON serán efectuados por el Emisor con las

retención o deducción que correspondieran efectuar, presentes o futuros, de impuestos nacionales o provinciales,

cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus ON y en la medida que

existirán normas que dispusieran la obligación del EMISOR de actuar como agente de dichos impuestos.

B. Condiciones Particulares: I. Monto de la ON Serie II: Hasta V/N $ 100.000.000 (Cien millones) o su equivalente en

dólares estadounidense, entre las distintas clases: Clases A, A´, B, B´, C, C´, D3´, D6´, D12´, Plazo a medida y Libertad

Financiera. Se podrá reducir o ampliar el monto total de emisión de las Obligaciones Negociables de cualquiera

de las Clases, en conjunto con la reducción o ampliación en el monto total de emisión de alguna otra, por hasta el

Monto Total Autorizado de $ 100.000.000. II. Vencimiento: En la ON Clase A, A´, D3´, el vencimiento procederá a los

90 días desde la fecha de emisión; en la ON Clase B, B´, D6´, a los 180 días desde la fecha de emisión, en la ON Clase

C, C´, D12´, a los 365 días desde la fecha de emisión, en la ON Plazo a Medida, el vencimiento será el primer dia del

mes establecido y acordado en su emision, con un minimo de 30 dias, en la ON Libertad Financiera, vencimientos

mensuales de renovación automática con capitalización de intereses, salvo que de otro modo se establezca en

el Suplemento de Prospecto Especifico. III. Amortización: El capital se pagará en una única cuota a la fecha de

vencimiento, salvo que de otro modo se establezca en el Suplemento de Prospecto. IV. Servicios de Intereses: en

las ON Clase A, B, C, se pagarán intereses en forma mensual, a una tasa nominal anual fija o según lo especificado

en el Suplemento de Prospecto. En las ON Clase A´, B´, C´, D3´,D6´,D12´, Plazo a Medida y Libertad Financiera,

se pagaran intereses al vencimiento. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al

siguiente Día Hábil. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo

más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas

y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de los Inversores los fondos correspondientes.

Se entenderá por “día hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquéllos en los que los bancos están obligados a

cerrar en la ciudad de San Salvador de Jujuy. Los intereses se devengarán entre la Fecha de Integración (inclusive)

y la Primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive), para el primer servicio, y entre la última Fecha de Pago de

Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive), para los restantes (el “Período de Interés”)

bajo la forma 30/360 y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de

capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés, considerando para su cálculo

la forma 30/360 días. V. Intereses moratorios: Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de

Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y medio el último servicio de

interés. VI. Periodo de Suscripción: Los periodos de suscripción serán mensuales y calendarios. VII. Precio de la

Suscripción: el precio de suscripción de las obligaciones negociables será igual al cien por ciento (100%) de su

valor nominal para el último día del período de suscripción. Sin embargo podrán emitirse sobre o bajo la par según

resulte del proceso de americano. Asimismo, cuando las suscripciones se efectivicen con anterioridad a dicho

vencimiento, este precio podrá sufrir un descuento a los efectos de reconocer durante tal período un rendimiento

equivalente a la tasa de rendimiento establecida para el título aplicable a los importes que resulten efectivamente

suscriptos VIII Periodo de Colocación: El periodo de colocación será mensual, a mes calendario, se realizara en

forma discriminatoria o por subasta americana, IX. Fecha de Integración: Se considerar fecha de integración el día

de cobranza y disponibilidad efectiva de los fondos por la sociedad. VIII. Garantía: común. IX. Forma de las ON:

Las ON serán escriturales, y se inscribirán en un libro abierto a tal efecto y rubricado en el Registro Público. Los

obligacionistas tendrán derecho a exigir la entrega de certificados en láminas individuales, en las que figuren las

condiciones generales de emisión e integración transcripta del libro de referencia.

C.- Datos de la Emisora: VALERZA S.A., se constituyó en S.S. de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano,

Provincia de Jujuy y se inscribió en el Registro Público de Comercio en el Folio 358, Acta N° 351, Libro I de

Sociedades Anomias, Copia en Asiento N° 2, Folio 26/36, Legajo XIX – Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles,

en SS de Jujuy, 09 de Abril de 2014. Tiene su sede social en calle Alvear 499, PB, Local 2, San Salvador de Jujuy,

Jujuy. Tiene un plazo de duración de 99 (noventa y nueve) años a contar desde la fecha de inscripción en el

Registro Público de Comercio. Objeto social: Servicios Financieros, Administración Fiduciaria, Administrador y

Desarrollador de Proyectos de Inversión. Para el cumplimiento de su objeto la Emisora goza de plena capacidad

jurídica pudiendo realizar todos los actos, negocios y negociaciones tendientes al mismo. A la fecha la actividad

principal de la Emisora es la de Administración Fiduciaria y la Actividad Financiera. Capital social al 31-12-2017

asciende a $ 300.000 (pesos trescientos mil l). Patrimonio neto al 31-12-2017 asciende a $ 6.897.816,07 (pesos

seis millones ochocientos noventa y siete mil ochocientos dieciséis con 07/100 centavos). La Emisora tiene en

circulación ON Serie I, por 30 millones de pesos, distintas de las indicadas en el presente aviso. VALERZA SA no

registra deudas con garantía real.

Designado según instrumento privado ACTA DE ASAMBLEA Nº 7 de fecha 12/12/2016 LEONERDO CARLOS

VILLANUEVA - Presidente

e. 03/01/2019 N° 54/19 v. 03/01/2019