GREGORIO NUMO Y NOEL WERTHEIN S.A. AGRICOLA

GREGORIO NUMO Y NOEL WERTHEIN S.A. AGRICOLA

GANADERA COMERCIAL E INMOBILIARIA

SERIE I - POR HASTA V/N U$S 15.000.000

En cumplimiento del art. 10 de la ley 23.576, se informa que Gregorio, Numo y Noel Werthein S.A.A.G.C e I (la

“Sociedad”), en el marco de las Condiciones Generales de la Emisión de Obligaciones Negociables Simples por

hasta US$ 40.000.000 (las “Condiciones Generales”), emitirá las Obligaciones Negociables Serie I denominadas

en dólares estadounidenses con vencimiento al 11/07/2020 (las “Obligaciones Negociables”). (a) Aprobaciones

societarias: aprobada por Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad del 12/12/2018 y Acta de Directorio de

la Sociedad del 21/12/2018. (b) Datos de la Sociedad: tiene domicilio en la Avenida Congreso 1685, piso 1° de la

Ciudad de Buenos Aires, República Argentina. Se constituyó en el año 1959 y se inscribió en el Registro Público

de Comercio el 14 de diciembre de 1976, bajo el número 4381 del Libro 84, Tomo A de Estatutos de Sociedades

Anónimas Nacionales. De acuerdo con su estatuto, el plazo de duración de la Sociedad vence el 7 de agosto de

2058. (c) Objeto social: tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades por cuenta propia, en nombre de

terceros, asociada con terceros o a través de las sociedades que directa o indirectamente controle (a) AGRÍCOLAS

GANADERAS: Mediante dedicación a las actividades agropecuarias realizando explotaciones agrícolas de campo

para destinarlas a la producción forestal de semillas, frutícolas, floricultura y horticultura, en general, dedicarse al

cultivo de la tierra en general pudiendo adquirir o arrendar campos para dicho fin, explotación ganadera, de

hacienda vacuna y porcina, entre otras, asimismo podrá explotar tambos, chacras, quintas y granjas, todo ello

para la consecución de objeto de la Sociedad; (b) COMERCIALES: Mediante operaciones de (1) importación de

semillas, maquinarías y equipos de uso para la agricultura y tratamiento, clasificación y purificación de semillas,

aparatos, equipos automotores y vehículos destinados a las explota¬ciones incluidas en el objeto social en todas

sus formas, así como productos propios de la actividad de la empresa destinados a su comercialización, y/o uso

de las explotaciones agropecuarias, sean ellos químicos, farmacéuticos, veterinarios, combustibles y, además,

haciendas y semen de animales seleccionados. (2) exportación de haciendas, reproductores y de productos de la

ganadería y del agro, así como de las maquinarias, aparatos y equipos vinculados a dichas explotaciones. (3)

compra, venta y distribución de los artículos expresados, así como de combustibles, lubricantes, automotores,

maquinas y equipos agropecuarios, sus accesorios y repuestos, productos para la alimentación de animales, la

sanidad animal, la lucha contra las plagas y fertilizantes, materiales para la construcción de instalaciones y mejoras

rurales, materias primas elaboradas o a elaborarse y frutos del país, pudiendo realizar con los productos expresados

precedentemente toda clase de operaciones comerciales, representaciones, comisiones y consignaciones por

cuenta propia o ajena. (c) INMOBILIARIAS: mediante la compraventa de terrenos, por sí o por cuenta de terceros,

pudiendo realizar las correspondientes obras de arbolado, pavimentación, electrificación y provisión de gas,

incluso todas las operaciones comprendidas en las leyes sobre la propiedad horizontal. (d) EXPLOTACIÓN DE

HIDROCARBUROS: la investigación, prospección, exploración y explotación en el territorio argentino y su

plataforma continental adyacente de yacimientos de hidrocarburos en todas sus formas, así como la explotación

de todas las otras sustancias minerales o de riquezas naturales que se descubriesen como consecuencia de las

actividades mencionadas más arriba, y más generalmente la exploración, prospección y explotación de los

yacimientos de todas las otras sustancias minerales, obtención, adquisición, arrendamiento, cesión de permisos

de investigación, concesiones y más generalmente de todos los derechos mineros, tratamiento, transformación,

transporte, distribución y comercialización por todos los medios y en todos los países de productos brutos o

procesados de cualquier origen y en general, todas las operaciones de administración, financieras, inmobiliarias,

industriales y comerciales, inclusive la creación de sociedades o toma de participación en sociedades existentes

o a constituirse relacionadas directa o indirectamente con los objetos definidos, más arriba. Para la consecución

de su objeto, la Sociedad podrá (a) efectuar por cuenta propia de terceros o en participación en la República

Argentina o en el extranjero cualquier operación agrícola ganadera o que involucre hidrocarburos con o sin adelanto

de dinero, ejercer cualesquiera representaciones, comisiones y mandatos y suscribir y tomar participación en

cualquier sociedad por acciones dentro o fuera del país, adquirir el activo y pasivo de cualquier sociedad relacionada

con su objeto social en la forma, plazos y condiciones que resuelva el Directorio. (b) la compraventa, importación,

exportación de materiales y/o aparatos eléctricos, sus muebles y elementos de instalación y funcionamiento. (c) la

compraventa, importación y exportación de maquinarias y accesorios e implementos agrícolas, ganaderos y de la

industria de los hidrocarburos. (d) la compraventa, importación y exportación de camiones, automotores, rodados

en general y semovientes. (e) la compraventa e importación de toda clase de papeles, productos químicos,

mercaderías en general, materias primas y demás elementos necesarios para la explotación agrícola ganadera, el

comercio y la industria. (f) la compraventa de bienes inmuebles destinadas a la explotación agrícola ganadera y a

las actividades hidrocarburíferas para la explotación propia o de terceros o en participación con terceros, la

compraventa de bienes inmuebles urbanos o rurales para renta, comercialización o arriendo, así como la

construcción de bienes inmuebles y su enajenación. No podrá efectuar seguros como aseguradora, ni operaciones

de banco como banquera. En general podrá practicar cualquier operación comercial, industrial, hipotecaria,

inmobiliaria, incluso bajo la forma de fundación de sociedades que esté relacionada directa o indirectamente con

los objetos mencionados. (d) Capital social y patrimonio: al 30/06/2018, el capital social y el patrimonio neto

consolidado de la Sociedad son $ 203.367.950 y $ 784.439.348 respectivamente. (e) Monto y moneda: las

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.028 - Segunda Sección 38 Lunes 7 de enero de 2019

Obligaciones Negociables se emiten por U$S 15.000.000 (dólares estadounidenses quince millones). (f) Otras

deudas: La Sociedad no ha emitido otras deudas. La Sociedad tampoco ha emitido deuda con privilegio o

garantías. (g) Garantía: no aplica. (h) Amortización: la amortización del capital se efectuará íntegramente al

vencimiento de las Obligaciones Negociables (es decir, el 11/07/2020). (i) Intereses: las Obligaciones Negociables

devengarán intereses sobre el capital a una tasa de interés fija equivalente al 5,75% (cinco con setenta y cinco por

ciento) anual. Base de cálculo para los intereses: se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de

trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad de días transcurridos/365). El pago del interés será en la Fecha de

Vencimiento de las Obligaciones Negociables, y se calculará sobre la totalidad del capital no amortizado. Deberá

adicionarse el IVA, en caso de corresponder. (j) Demás condiciones de la emisión: (i) Rescate anticipado: las

Obligaciones Negociables no serán rescatables, salvo los supuestos de rescate previstos seguidamente: (a)

Rescate a Favor del Emisor: El Emisor podrá efectuar el rescate total y/o parcial anticipado de las ON mediante

notificación efectuada con no menos de 15 días, ni más de 60 días a los obligacionistas. En este caso, deberá

reintegrarse a los tenedores de la ON, el capital a rescatar y abonarse los intereses devengados pendientes de

pago sobre el capital a rescatar, hasta la fecha efectiva del pago del rescate. El rescate se hará saber por notificación

directa a cada uno de los obligacionistas y podrá efectuarse en cualquier momento durante la vida de la ON. (b)

Rescate a Favor de los Obligacionistas: los obligacionistas, exclusivamente a los fines de cumplir con las

obligaciones impositivas del fondo SBS RENTA FIJA I FONDO COMÚN DE INVERSIÓN CERRADO, podrán solicitar

el rescate total y/o parcial anticipado de las ON a valor par, a partir de los 3 meses de la fecha de la suscripción,

mediante notificación efectuada con no menos de 30 días, ni más de 60 días al Emisor. En este caso, deberá

reintegrarse a los obligacionistas, el capital a rescatar y abonarse los intereses devengados pendientes de pago

sobre el capital a rescatar, hasta la fecha efectiva del pago del rescate. El rescate se hará saber por notificación

directa al Emisor. Esta facultad será procedente en la medida que haya transcurrido el plazo mínimo establecido

precedentemente. (c) Rescate por Cambio de Accionistas Controlantes o Grupo de Control: los obligacionistas

podrán solicitar el rescate total anticipado de las ON a valor par durante la vigencia de las ON, en el supuesto de

que los miembros que actualmente figuran como accionistas tenedores de acciones ordinarias con derecho a voto

según el registro de accionistas del Emisor que se entregará en copia certificada a los obligacionistas, no posean

directa o indirectamente al menos el 51% de las acciones con derecho a voto del Emisor, o carezcan del derecho

a designar la mayoría absoluta de los miembros del Directorio del emisor. (ii) Modalidad y Plazo de Entrega: al

momento de integración se entregarán a los obligacionistas las constancias de su participación. (iii) Forma de las

Obligaciones Negociables: las Obligaciones Negociables estarán representadas por láminas individuales, que

contendrán las menciones indicadas en las normas legales y reglamentarias. Los derechos que se reconocen a los

obligacionistas sólo serán aplicables a favor de las personas que figuren en carácter de obligacionistas en los

registros respectivos. A todo evento, el registro se anotará en el reverso de las láminas. Los pagos de servicios se

realizarán a los obligacionistas registrados a la respectiva fecha de pago de un servicio sobre las obligaciones

negociables emitidas, y tales pagos se tendrán por válidos. El registro pertinente será prueba concluyente con

respecto al monto de servicios y valor nominal no cancelado o pendiente, en cualquier momento, y todos los

pagos efectuados en virtud del presente a cualquier persona inscripta en el mencionado registro se tendrá por

válido. (iv) Moneda de Suscripción, Integración y Pago: la suscripción deberá realizarse en pesos argentinos al tipo

de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la

sucediere o modificare en el tiempo) correspondiente al tercer día hábil previo a la fecha de integración. El pago

también se realizará en pesos argentinos al tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la

Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) correspondiente al tercer día

hábil previo al pago. (v) Jurisdicción: la eventual ejecución y cualquier acción vinculada con las Obligaciones

Negociables se tramitará en los tribunales comerciales ordinarios con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires.

Designado según instrumento privado ACTA DE ASAMBLEA Y DE DIRECTORIO AMBAS de fecha 06/12/2017

DANIEL WERTHEIN - Presidente

e. 07/01/2019 N° 470/19 v. 07/01/2019