ESTABLECIMIENTO EL CARMEN S.R.L. - VALLE DE LA AGUADA S.A.S.

ESTABLECIMIENTO EL CARMEN S.R.L. - VALLE DE LA AGUADA S.A.S.

ESTABLECIMIENTO EL CARMEN SRL, inscripta en la Inspección General de Justicia el 6 de julio de 1981, bajo

el Número 1769 del libro 69 de S.R.L., con domicilio legal en Juncal 754, Piso 6°, Oficina “54”, Ciudad de Buenos

Aires, y VALLE DE LA AGUADA SAS, inscripta en la Inspección General de Justicia el 18 de julio de 2018, bajo

el numero: RL-2018-33708942-APN-DA#IGJ, con domicilio legal en Arroyo 863 piso 6° “A”, Ciudad de Buenos

Aires, COMUNICAN: Que por resolución de asambleas unánimes de accionistas y de socios (art. 237, Ley 19.550),

celebradas ambas el 20/11/2018, las sociedades se han reorganizado societariamente escindiendo la primera parte

de su patrimonio e incorporando la segunda por fusión con efectos legales a partir del 31/08/2018. La sociedad

escindente ESTABLECIMIENTO EL CARMEN S.R.L. resolvió: (i) reducir el capital social de Establecimiento El

Carmen S.R.L. de $ 1.446.214 hasta la suma de $ 768.084 mediante la cancelación de 678.130 cuotas sociales,

de un peso valor nominal cada una y un voto por cuota; (ii) aumentar el capital social de la Sociedad en la suma

de $ 40.426, es decir desde la suma de $ 768.084 hasta la suma de $ 808.510 mediante la capitalización del

aporte irrevocable realizado por el Sr. Diego Agustín Elizalde; y (iii) reformar el artículo cuarto del estatuto. La

sociedad incorporante VALLE DE LA AGUADA S.A.S. resolvió: (i) aumentar el capital social de la Sociedad en

la suma de $ 41.021.780, es decir, de la suma de $ 20.000 (Pesos Veinte Mil) a la suma de $ 41.041.780; (ii) emitir

41.021.780 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 (Pesos Uno) cada una y con derecho a 1 (un)

voto por acción a favor de Estela María Ayerza como resultado del canje de las 678.130 cuotas sociales de las

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.036 - Segunda Sección 55 Jueves 17 de enero de 2019

que era titular en Establecimiento El Carmen S.R.L.; y (iii) modificar el artículo cuarto del contrato social de la

Sociedad. La valuación de activos, pasivos y patrimonios netos de las sociedades antes de la reorganización

al 31/08/2018 son los siguientes: ESTABLECIMIENTO EL CARMEN S.R.L.: ACTIVO: $ 98.662.180,00; PASIVO:

$ 21.706.311,00; PATRIMONIO NETO: $ 76.955.869,00; y VALLE DE LA AGUADA S.A.S.: ACTIVO: $ 1.145.000,00;

PASIVO: $ 1.125.000,00; PATRIMONIO NETO: $ 20.000,00. La valuación de activos, pasivos y patrimonios

netos de las sociedades después de la reorganización al 31/08/2018 son los siguientes: ESTABLECIMIENTO EL

CARMEN S.R.L.: ACTIVO: $ 47.462.311,00; PASIVO: $ 11.528.222,00; PATRIMONIO NETO: $ 35.934.090,00; y VALLE

DE LA AGUADA S.A.S.: ACTIVO: $ 52.344.869,00; PASIVO: $ 11.303.089,00; PATRIMONIO NETO: $ 41.041.780,00.

El compromiso previo de escisión-fusión se formalizó el 20/11/2018 y fue aprobado por resoluciones de la gerencia

y directorio de las sociedades intervinientes en la misma fecha. Reclamos y oposiciones en la Escribania Riatti

con domicilio en la Av. del Libertador 930 piso 4, Primer Cuerpo, de la Ciudad de Buenos Aires. Autorizado

según Instrumento privado acta de reunión unánime de socios de ESTABLECIMIENTO EL CARMEN SRL de fecha

20/11/2018. Autorizado según instrumento privado acta de asamblea unánime de accionistas de VALLE DE LA

AGUADA SAS de fecha 20/11/2018.

Santiago José Michel - T°: 90 F°: 873 C.P.A.C.F.

e. 16/01/2019 N° 2315/19 v. 18/01/2019