BBVA BANCO FRANCES S.A.

BBVA BANCO FRANCES S.A.

Convócase a los señores accionistas de BBVA Banco Francés S.A., a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria,

a celebrarse el día 24 de abril de 2019, a las 16 horas, en primera convocatoria y para el mismo día a las 17 horas,

en segunda convocatoria, para el caso de no obtenerse quórum en la primera convocatoria. En caso de no reunirse

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.074 - Segunda Sección 101 Jueves 14 de marzo de 2019

el quórum necesario para sesionar como Asamblea Extraordinaria para tratar los puntos 2, 3, 4, 12, 13, 14, 15 y 16

del Orden del Día, la misma será convocada en segunda convocatoria con posterioridad. La Asamblea tendrá lugar

en Av. Córdoba 111, piso 1, de la Ciudad de Buenos Aires, que no constituye la sede social, para tratar el siguiente:

Orden del Día

1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de la asamblea, juntamente con el Presidente

de la Asamblea.

2) Consideración de la Memoria, Informe Anual de Responsabilidad Corporativa, Estados Contables, Información

Complementaria y demás Información Contable, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor,

correspondientes al Ejercicio Social N° 144, finalizado el 31 de diciembre de 2018.

3) Consideración de la gestión del Directorio, Gerente General y de la Comisión Fiscalizadora.

4) Consideración de los resultados del Ejercicio Social N° 144, finalizado el 31 de diciembre de 2018. Tratamiento

de los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2018 por la suma de $ 9.613.686.995,15. Se proponen

destinar: a) $ 1.922.737.399,03 a Reserva Legal; (b) $ 2.407.000.000 a la distribución de dividendos en efectivo; y c)

$ 5.283.949.596,12 a la reserva facultativa para futura distribución de resultados, conforme a la Comunicación “A”

6464 del Banco Central de la República Argentina.

5) Consideración de la remuneración del Directorio correspondiente al Ejercicio Social N° 144, finalizado el 31 de

Diciembre de 2018.

6) Consideración de la remuneración de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Social Nº 144,

finalizado el 31 de diciembre de 2018.

7) Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de los directores que correspondiere.

8) Elección de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora durante el

ejercicio en curso.

9) Remuneración del contador dictaminante de los estados contables correspondientes al Ejercicio Social N° 144,

finalizado el 31 de diciembre de 2018.

10) Designación del contador dictaminante para los estados contables correspondientes al ejercicio 2019.

11) Asignación del presupuesto al Comité de Auditoría Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 para recabar

asesoramiento profesional.

12) Fusión por absorción de BBVA Francés Valores S.A. con BBVA Banco Francés S.A. en los términos del Art.

82, 2da. Parte, sgts. y ccts. de la Ley General de Sociedades y normas complementarias. Consideración de: (i) el

Compromiso Previo de Fusión; (ii) el Balance Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2018 y los respectivos

informes de la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo de la sociedad; (iii) la relación de Canje; (iv) el aumento

de capital de la sociedad como resultado de la Fusión por la suma de $ 50.441, correspondiente a igual cantidad

de acciones ordinarias y escriturales, de valor nominal un peso cada una y de un voto por acción. Solicitud de

incorporación del aumento de capital al régimen de oferta pública y cotización de títulos valores; (v) la designación

de los firmantes del Acuerdo Definitivo de Fusión; y (vi) la delegación en el Directorio de las facultades de realizar

modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control en relación a la Fusión y todos sus aspectos

(incluyendo, sin limitación, la instrumentación del canje de acciones).

13) Modificación y sustitución del Artículo Primero del Estatuto Social por cambio de la denominación social.

14) Modificación y sustitución del Artículo Sexto del Estatuto Social, en función de lo dispuesto por los arts. 62 bis

(incorporado por la Ley 27.440) y 63 de la Ley 26.831, en relación a: (a) el ofrecimiento mediante oferta pública de

acciones y obligaciones negociables convertibles en acciones, a fin de (i) establecer que el derecho de preferencia

solo pueda ser ejercido en los términos establecidos por dicho art. 62 bis; y (ii) eliminar el derecho de acrecer; y (b)

la incorporación de la posibilidad de emitir opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones a

emitir de acuerdo a lo dispuesto por el art. 63 de la Ley 26.831.

15) Modificación y sustitución del Artículo Décimo Quinto del Estatuto Social, en función de lo dispuesto por el art.

9 de la Ley 23.576 (modificada por la Ley 27.440), a fin de incorporar la facultad del Directorio de emitir obligaciones

negociables sin necesidad de una asamblea de accionistas.

16) Autorización al Directorio para realizar y aprobar un texto ordenado del Estatuto Social.

Notas:

(a) Depósito de constancias y certificados: Para concurrir a la Asamblea (artículo 238 de la Ley de Sociedades

Comerciales), los accionistas deberán depositar el certificado extendido por Caja de Valores S.A. que acredite su

condición de tal. El depósito deberá efectuarse en la Oficina de Títulos – Custodia, sita en Reconquista 199, P.B.

Hall Central, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes, en el horario 10 a 15 horas, hasta el 16 de

abril de 2019 inclusive. La Sociedad les entregará el comprobante que servirá para la admisión a la Asamblea. Se

ruega a los señores apoderados de accionistas que deseen concurrir a la Asamblea, presentarse en Av. Córdoba

111, piso 1, de la Ciudad de Buenos Aires, provistos de la documentación pertinente, con una hora de antelación

al inicio de la Asamblea, a los efectos de su debida acreditación.

(b) Para la consideración de los puntos 2, 3, 4, 12, 13, 14, 15 y 16 del Orden del Día, la Asamblea tendrá carácter

de Extraordinaria.

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.074 - Segunda Sección 102 Jueves 14 de marzo de 2019

La documentación que considerará la Asamblea se halla a disposición de los señores accionistas: (i) en la Oficina

de Títulos – Custodia, sito en Reconquista 199, P.B. Hall Central, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y (ii) a través

del Área de Relaciones con Inversores, At. Cecilia Acuña ceciliaviviana.acuna@bbva.com.

Designado según Instrumento Privado Acta de Asamblea y de Directorio ambas de fecha 10/04/2018 Jorge Carlos

Bledel - Presidente

e. 12/03/2019 N° 14764/19 v. 18/03/2019