ESTANCIAS Y CABAÑA LAS LILAS S.A. - AGROGANADERA CORONEL SUAREZ S.A.

ESTANCIAS Y CABAÑA LAS LILAS S.A. - AGROGANADERA CORONEL SUAREZ S.A.

(A) DENOMINACIÓN, SEDE SOCIAL Y DATOS DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO

DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES: A efectos de dar cumplimiento con lo previsto por el artículo 83 inc. 3 de

la Ley General de Sociedades N° 19.550, se informa que ESTANCIAS Y CABAÑA LAS LILAS S.A. con domicilio

legal en Avenida Alicia Moreau de Justo 550, piso 2, Puerto Madero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el día 26 de octubre de

1992, bajo el N° 10232, libro 112, tomo A de Sociedades por Acciones (“ECLL” o “Sociedad Absorbente”); y

AGROGANADERA CORONEL SUAREZ S.A., con domicilio legal en Avenida Alicia Moreau de Justo 550, piso

2, Puerto Madero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, inscripta ante la Inspección General de Justicia con

fecha 08 de mayo 2003, bajo el N° 6061 del libro 20, tomo: - de Sociedades por Acciones (“ACS”, junto con ECLL,

las “Sociedades Participantes”); han resuelto su fusión mediante la absorción de ACS, sociedad que se disolverá

sin liquidarse, por parte de ECLL, la que continuará en su carácter de sociedad absorbente; (B) AUMENTO DEL

CAPITAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE: Siendo ECLL el titular indirecto del 95% del capital social de ACS y

que tal participación se corresponde con iguales valores registrados en el Activo de ECLL: (i) se aumentará su

capital social de ECLL por la suma de PESOS NOVECINETOS NOVENTA MIL ($ 990.000), consecuentemente, se

emitirán NOVECIENTAS NOVENTA MIL (990.000) nuevas acciones, nominativas, no endosables de valor PESO

UNO ($ 1) por acción con derecho a UN (1) voto por cada una de ellas, como consecuencia de la fusión, y (ii)

en cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 83, inciso 1, c) de la Ley General de Sociedades N° 19.550, se

estableció la relación de canje en 2,14, de forma tal que cada 2,14 acciones de ACS, los accionistas minoritarios

de ACS recibirán 1 acción de la sociedad absorbente ECLL. (C) VALUACIÓN DEL ACTIVO Y DEL PASIVO DE LAS

SOCIEDADES PARTICIPANTES AL 31 DE OCTUBRE DE 2018: Para la instrumentación de la fusión se utilizaron

los Estados Especiales de Situación Financiera de ambas sociedades al 31 de octubre de 2018, que fijaron para

ELCC un Activo de $ 897.970.557,77 y un Pasivo de $ 563.033.075,44, quedando por lo tanto un Patrimonio Neto

de $ 334.937.482,33; y para ACS un Activo de $ 128.317.484,91 y un Pasivo de $ 13.207.953,32, quedando por lo

tanto un Patrimonio Neto de $ 115.109.531,59. A efectos de la fusión se confeccionó el correspondiente Estado

de Situación Financiera Consolidado de Fusión de ELCC con ACS el que determinó, al 31 de octubre de 2018, los

siguientes importes: Activo, $ 916.933.987,67; Pasivo, $ 576.241.028,76; y Patrimonio Neto, $ 340.692.958,91. Todos

los valores están expresados en miles de pesos argentinos (D) RAZÓN SOCIAL Y SEDE SOCIAL DE LA SOCIEDAD

ABSORBENTE: ELCC no modificará su razón social ni su domicilio social como consecuencia de la Fusión. (E)

REFORMAS DE ESTATUTO: ELCC ha reformado el artículo quinto del Estatuto Social como consecuencia de la

Fusión, de la siguiente manera: “El Capital Social es de PESOS CINCUENTA Y OCHO MILLONES QUINIENTOS

DIECINUEVE MIL QUINIENTOS OCHENTA ($ 58.519.580) representado por 58.519.580 acciones ordinarias,

nominativas, no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social

puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto en los términos del

artículo octavo de este estatuto. Las acciones podrán ser ordinarias y/o preferidas. Las ordinarias podrán tener

derecho de uno a cinco votos, de acuerdo con lo que determine la asamblea en la emisión respectiva, salvo

limitaciones de ley. Las preferidas, conforme también lo establezca la asamblea al emitirlas, podrán gozar de un

dividendo fijo preferencial acumulativo o no, tener derecho a voto o no y participación adicional en las utilidades

liquidas y realizadas y ser rescatables o no, total o parcialmente: en el caso de liquidación de la sociedad, tener

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.078 - Segunda Sección 105 Miércoles 20 de marzo de 2019

prioridad de reembolso del valor nominal integrado, percibir los dividendos acumulativos impagos una vez devuelto

el valor nominal integrado de las acciones ordinarias y participar o no del saldo resultante. Las acciones preferidas

carecerán del derecho de participar en la distribución de acciones liberadas emitidas por la capitalización de

saldo de revalúo y/o de otras reservas libres, salvo que se hubiera pactado lo contrario, en la respectiva emisión,

en cuyo caso ese derecho les corresponderá en igual proporción que al de las acciones ordinarias. Los títulos y

verificados provisionales de acciones emitidas, que podrán representar más de una de ellas, se ajustarán a los

requisitos exigidos por los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 y de toda otra norma legal y reglamentaria vigente

en la materia.”. (F) FECHAS DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN Y DE LAS RESOLUCIONES SOCIALES QUE

LO APROBARON: El Compromiso Previo de Fusión fue suscripto el 10 de noviembre de 2018 y aprobado por las

reuniones de Directorio de las Sociedades Participantes de fechas 21 de noviembre de 2018 y por las Asambleas

Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Participantes del 23 de noviembre de 2018. (G) OPOSICIONES:

Las oposiciones de ley deberán presentarse en Avenida Alicia Moreau de Justo 550, piso 2, Puerto Madero, de la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes de 10:00 a 17:00 hs. Autorizado según instrumento privado

Actas de Asambleas de ambas sociedades de fecha 23/11/2018

SEBASTIAN CALZETTA - T°: 109 F°: 759 C.P.A.C.F.

e. 19/03/2019 N° 16872/19 v. 21/03/2019