DOWLING HNOS. S.R.L.

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Comunica que por Reunión de Socios del 12/09/2018 se resolvió: (A) aumentar el capital social en la suma de

$ 2.553.733, es decir de $ 1.000.000 a $ 3.553.733, mediante la emisión de 2.553.733 de cuotas, dividiéndose el

capital social en 2.985.136 cuotas Clase A, y 568.597 cuotas Clase B. Se reformó la cláusula cuarta del estatuto

social de la siguiente manera: “CUARTA. Capital Social. El Capital Social se fija en la suma de $ 3.553.733 (pesos

tres millones quinientos cincuenta y tres setecientos treinta y tres), dividido en 2.985.136 (dos millones novecientas

ochenta y cinco mil ciento treinta y seis) cuotas Clase A de un peso valor nominal cada una, y en 568.597 (quinientas

sesenta y ocho mil quinientas noventa y siete) cuotas Clase B de un peso valor nominal cada una, totalmente

suscriptas e integradas por cada uno de los socios. Las cuotas Clase B podrán ser convertidas voluntariamente

en cuotas Clase A, a exclusiva opción del titular de las cuotas Clase B, con la consiguiente pérdida de los derechos

especiales inherentes a las cuotas Clase B convertidas.”; (B) modificar la cláusula QUINTA del Estatuto Social,

quedando de la siguiente manera: “QUINTA: (I) Administración. La Administración y representación de la Sociedad,

estará a cargo de uno o más Gerentes, socios o no, por todo el tiempo que dure la sociedad.- Los gerentes

continuarán en el desempeño de sus cargos hasta que se formalice su reemplazo en forma legal, y su sucesor

haya aceptado el cargo. En caso que el Sr. Eduardo Harriague Castex fuera reemplazado como gerente de la

Sociedad o bien, en caso que se estableciera una gerencia plural, el órgano de administración deberá estar

integrado por una gerencia plural compuesta por tres (3) gerentes –de los cuales uno (1) será designado por el

titular o titulares de las cuotas Clase B- cuyas decisiones se adoptarán en forma colegiada, y se aplicarán las

siguientes normas: (i) los gerentes deberán reunirse como mínimo una vez cada tres meses y en cualquier momento

a requerimiento de cualquiera de los gerentes mediante notificación a los demás miembros de la gerencia con

cinco días de anticipación como mínimo; (ii) el quorum de las reuniones se constituirá con la presencia de la

mayoría absoluta de los miembros y las decisiones se adoptarán por la mayoría de votos presentes; en caso de

empate el Presidente desempatará votando nuevamente, (iii) en su primera reunión y siempre que no hubiesen sido

designados por reunión de socios, los miembros de la gerencia designarán a un Presidente y a un Vicepresidente;

(iv) la reunión de socios podrá asignar funciones en carácter personal a los gerentes elegidos, conforme lo

establecido en el artículo 157, segundo párrafo y 274 de la Ley General de Sociedades; (v) los gerentes podrán

hacerse representar por otro miembro en las reuniones de gerencia; y (vi) la reunión de gerentes podrá funcionar

con sus miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido,

imágenes o palabras computándose a los efectos del quórum los miembros presentes físicamente y a los efectos

de las mayorías tanto los miembros presentes como los que participen a distancia. Las resoluciones, se transcribirán

en el libro de actas respectivo que se llevará al efecto. El acta consignará las manifestaciones tanto de los miembros

presentes como de los que participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada. Quien

hubiera presidido la reunión dejará constancia en el acta de los nombres de los gerentes que han participado a

distancia y de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la reunión. En forma excepcional las

reuniones de gerencia podrán ser celebradas en el exterior.- (II) Representación. En caso que la gerencia esté

compuesta por un solo gerente, ejercerá la representación legal de la Sociedad, tanto judicial como

extrajudicialmente, y su firma obligará a la Sociedad. Para el caso que la representación legal sea plural, la firma

corresponderá al Presidente y al Vicepresidente designados indistintamente, obligará a la Sociedad, dentro de los

límites de las facultades que les confieran y la más amplia administración, pudiendo realizar todos los actos que

juzguen necesarios para la mejor consecución de los fines sociales, de acuerdo con las prescripciones legales y

estatutarias. El Vicepresidente será designado por el titular o titulares de las cuotas Clase B. La gerencia podrá

autorizar a uno o más gerentes a ejercer la representación legal de la Sociedad por tiempo determinado y/o para

negocios específicos o en forma general; la representación en juicio de la Sociedad como actora, demandada,

absolvente o en cualquier otro carácter, así como en cualquier instancia laboral, sea ésta administrativa o judicial,

estará a cargo de cualquiera de los gerentes titulares o de los apoderados que designe la gerencia con carácter

general o especial.- (III) Facultades. En el ejercicio de la administración, el o los gerentes, tendrán las más amplias

facultades para administrar la Sociedad y disponer de los negocios y bienes sociales, salvo por los actos de

disposición y/o gravamen sobre todo o una parte de los inmuebles de la Sociedad, los cuales sólo podrán ser

otorgados y tendrán validez, con la aprobación de los socios que cuente con el voto favorable del titular o titulares

de las cuotas Clase B, conforme lo dispuesto en la cláusula SEXTA de este estatuto social. Tienen las más amplias

facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, o relacionados

directa o indirectamente con el mismo, de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, inclusive los

previstos en los artículos 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y 9° del Decreto Ley número 5965/63. La

gerencia podrá delegar en alguno o algunos de sus miembros, tareas especiales relacionadas con la administración

de la Sociedad, con la remuneración que fijen necesaria para tal fin.- (IV) Garantía. Los Gerentes constituirán una

garantía por el ejercicio de sus funciones, que conforme el artículo 157 y el artículo 256, párrafo segundo, de la Ley

N° 19.550 se regirá por las reglas siguientes: 1) Deberá consistir en bonos, títulos públicos, o sumas de moneda

nacional o extranjera depositadas en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en

fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá

ser soportado por cada Gerente; en ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de

fondos a la caja social. 2) Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.080 - Segunda Sección 26 Viernes 22 de marzo de 2019

nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté

pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. 3) El monto de la garantía será igual

para todos los Gerentes, no pudiendo ser inferior al sesenta por ciento (60%) del monto del capital social en forma

conjunta entre todos los titulares designados. Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, en ningún caso el

monto de la garantía podrá ser inferior -en forma individual- a PESOS DIEZ MIL ($ 10.000) ni superior a PESOS

CINCUENTA MIL ($ 50.000.-), por cada Gerente.- “; (C) la cláusula SEXTA: “SEXTA: Reuniones de Socios.

Fiscalización. (I) Resoluciones Sociales. Las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuesta en el artículo

159, primera parte párrafo segundo de la Ley número 19.550.- La reunión de socios podrá funcionar con sus

miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o

palabras computándose a los efectos del quórum los miembros presentes físicamente y a los efectos de las

mayorías tanto los miembros presentes como los que participen a distancia. Las resoluciones, se transcribirán en

el libro de actas respectivo que se llevará al efecto. El acta consignará las manifestaciones tanto de los miembros

presentes como de los que participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada. Quien

hubiera presidido la reunión dejará constancia en el acta de los nombres de los socios que han participado a

distancia y de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la reunión. Los socios podrán expresar su

voto en la forma señalada por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades.- Toda comunicación o citación a

los socios se sujetará a lo dispuesto en el artículo 159, último párrafo de la Ley 19.550.- (II) Mayorías. Voto. Rigen

las mayorías previstas en el artículo 160 de la Ley General de Sociedades y cada cuota da derecho a un voto, no

obstante lo cual, las resoluciones relativas a las cuestiones que se indican a continuación no podrán ser aprobadas

si no cuentan con el voto afirmativo del titular o titulares de las cuotas Clase B: (i) cualquier acto de disposición y/o

gravamen sobre todo o una parte de los inmuebles de la Sociedad; (ii) cualquier modificación al estatuto de la

Sociedad; (iii) cualquier aumento o reducción voluntaria del capital social de la Sociedad; y (iv) constitución de

reservas voluntarias. (III) Fiscalización. La fiscalización de la Sociedad será ejercida por los socios en los términos

del artículo 55 de la Ley General de Sociedades. La Sociedad prescinde de la Sindicatura. Para el caso que se

limitara el derecho de control individual de los socios reconocido por el artículo 55 mencionado, o bien, por

cualquier motivo –voluntario u obligatorio- se estableciera una sindicatura, la sindicatura estará integrada por un

síndico titular y un síndico suplente, ambos designados por el titular o los titulares de las cuotas Clase B de la

Sociedad. El síndico suplente, reemplazará al titular en caso de renuncia, inhabilitación, enfermedad y ausencia

temporal o definitiva, sin necesidad de previo aviso, siendo válida su asistencia. Los cargos de síndico titular y de

síndico suplente tendrán vigencia por tres (3) ejercicios sociales y su remuneración será fijada por reunión de

socios”; y (D) la cláusula OCTAVA: “OCTAVA. En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, los socios

restantes, podrán optar por: a) continuar con los negocios sociales con los herederos del socio fallecido, mientras

no se acredite la calidad de heredero, actuará en el interín el administrador de la sucesión o el curador provisional;

o por b) practicar en Balance General con una valuación real del activo y pasivo de la sociedad, incluyendo un

inventario, dentro de los treinta días de acaecido el hecho, a fin de establecer el capital y las utilidades que

correspondan al socio fallecido, en cuyo caso, el monto neto de dicha liquidación, se abonará a los herederos del

socio fallecido, salvo que optaran expresamente por permanecer en la sociedad”. Autorizado según instrumento

privado Reunión de Socios de fecha 12/09/2018

Delfina Lynch - T°: 124 F°: 884 C.P.A.C.F.

e. 22/03/2019 N° 18240/19 v. 22/03/2019