LA SALTEÑA S.A.

LA SALTEÑA S.A.

Por reunión de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de La Salteña S.A. de fecha 09 de abril de 2019 se

resolvió: (i) aprobar la transformación de la sociedad en una sociedad anónima unipersonal, (ii) modificar los

estatutos sociales a fin de adecuarlos a las disposiciones que regulan a las sociedades unipersonales, modificar

la fecha de cierre del ejercicio social la cual pasará de ser el 31 de mayo de cada año a ser el 31 de diciembre de

cada año, modificar el número mínimo y máximo de los integrantes del directorio y la duración de sus mandatos,

modificar la representación legal de la sociedad, adecuar el régimen de garantía de los directores a la normativa

vigente y otras modificaciones para adecuar los estatutos a regulaciones vigentes y clarificar ciertas cuestiones.

En función de lo expuesto, se reforman los artículos 1°, 5°, 8°, 9°, 10°, 11°, 12°, 13° (antes 15°) y 14° (antes 16°)

reformados la siguiente redacción: “ARTICULO PRIMERO: DENOMINACIÓN: Con la denominación de “La

Salteña S.A.U.” continúa funcionando la Sociedad que anteriormente se llamara La Salteña S.A. y que fuera

constituida bajo la denominación La Salteña Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Inmobiliaria y

Agropecuaria. Tiene domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires y podrá asimismo establecer

sucursales en cualquier lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO QUINTO: ACCIONES: Las acciones pueden ser

ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo

o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las

ganancias. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho de voto. ARTÍCULO OCTAVO: DIRECCIÓN

Y ADMINISTRACIÓN: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo del directorio, integrado por un

mínimo de 3 (tres) y un máximo de 5 (cinco) miembros titulares, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número

de suplentes, los que se incorporarán al directorio por orden de designación. La Asamblea fijará el número de

directores así como su remuneración. El término de elección de los directores será de 2 (dos) ejercicios. En su

primera reunión el directorio designará un Presidente y un Vicepresidente que suplirá al primero en caso de

ausencia o impedimento de éste. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros

titulares y resuelve por mayoría absoluta de los presentes, en caso de empate el Presidente desempatará votando

nuevamente. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del directorio o al Vicepresidente

en caso de ausencia o impedimento del primero. ARTÍCULO NOVENO: GARANTÍA: Los Directores titulares, o los

suplentes, únicamente a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de titulares cesantes, deberán

depositar como garantía las sumas que correspondan según lo establecido por las Resoluciones Nº 7/2015, 9/2015

y concordantes de la Inspección General de Justicia, o la suma que en el futuro la reemplace de acuerdo a las

disposiciones vigentes. Dicha garantía podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de dinero en moneda

nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la Sociedad, o fianzas

o avales bancarios o seguros de caución o responsabilidad civil a su favor, o cualquier otro tipo de garantía que

autorice la legalización o reglamentación aplicable. En cualquiera de los casos el costo de la constitución de la

garantía será soportado por cada director; en ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso

directo de fondos a la caja social. Asimismo, cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos

o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad

mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. ARTÍCULO DÉCIMO:

El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquéllas para los cuales

la ley requiere poderes especiales conforme al art. 1881 del Código Civil y artículo 9° del Decreto-Ley 5.965/63.

Puede en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento

del objeto social, entre ellos, operar con los Bancos: de la Nación Argentina, Nacional de Desarrollo, de la Provincia

de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de crédito, oficiales o privadas, establecer agencias,

sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes

judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: FISCALIZACIÓN: La fiscalización privada estará a cargo de 3 (tres) síndicos

titulares e igual número de suplentes con mandato por un ejercicio, pudiendo ser reelegidos. En caso de vacancia

total o temporaria los titulares serán reemplazados por los suplentes por orden de lista. Los síndicos actuarán en

forma colegiada bajo la denominación de “Comisión Fiscalizadora” y sesionarán y adoptarán sus resoluciones con

la presencia y el voto favorable de, por lo menos, dos de sus miembros. Las resoluciones se harán constar en un

libro de actas. La Comisión Fiscalizadora podrá autorizar a uno de sus miembros, dejando constancia en el libro

de actas, para que en su nombre suscriba los documentos aprobados por el directorio, así como otros que

correspondan a su función y competencia. ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: ASAMBLEAS. QUORUM Y MAYORÍAS:

Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias podrán ser convocadas simultáneamente en primera y segunda

convocatoria en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus

modificatorias, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda

convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de fracasada la primera. Asimismo, los accionistas

podrán autoconvocarse a los efectos de celebrar una asamblea sin necesidad de citación previa, siempre que

concurra el 100% de los accionistas titulares del capital social y de los votos de la sociedad y que el temario a

tratar sea aprobado por unanimidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 158 del Código Civil y Comercial

de la Nación. El quórum para la celebración de Asambleas quedará conformado con la presencia del único

accionista titular del 100% del capital social y votos y las resoluciones se adoptarán por unanimidad. En el supuesto

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.096 - Segunda Sección 8 Martes 16 de abril de 2019

que la Sociedad resuelva incorporar nuevos accionistas, saliendo del régimen previsto para las sociedades

anónimas unipersonales, el quórum y el régimen de las mayorías se regirá por lo dispuesto en los artículos 243 y

244 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias, según las clases de asambleas, convocatorias

y materia de que se traten, salvo respecto del quórum correspondiente a la Asamblea Extraordinaria en segunda

convocatoria, la cual se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. ARTÍCULO

DÉCIMO TERCERO: CIERRE DE EJERCICIO: El ejercicio social cierra el 31 (treinta y uno) de diciembre de cada

año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y normas

técnicas en la materia. Las ganancias realizadas se destinan: a) cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por

ciento (20%) del capital suscripto para el Fondo de Reserva Legal; b) a remuneración al directorio y sindicatura en

su caso; c) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad a los acumulativos impagos; d) el saldo en todo

o en parte al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas

integraciones dentro del año de su sanción. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: DISOLUCIÓN: Producida la disolución

de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento. Si correspondiere, se

procederá bajo la vigilancia del órgano de fiscalización. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente

se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.” (iii) aprobar un texto ordenado de

los estatutos de la sociedad que incluya las modificaciones indicadas. Autorizado según instrumento privado

Asamblea Extraordinaria de fecha 09/04/2019

Sofia Fernandez Quiroga - T°: 91 F°: 243 C.P.A.C.F.

e. 16/04/2019 N° 25169/19 v. 16/04/2019