URBANO EXPRESS ARGENTINA S.A.

URBANO EXPRESS ARGENTINA S.A.

Mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas Número 34 de fecha 25/02/2019 se resolvió por

unanimidad reformar los Artículos Tercero, Quinto, Octavo, Noveno, Décimo, Décimo Primero y Décimo Quinto del

Estatuto Social, los que quedan redactados así: ARTICULO TERCERO: La Sociedad tiene por Objeto realizar por

cuenta propia, por cuenta de terceros o asociada o en colaboración con terceros para la cual podrá hacer uso de

su figura jurídica y tanto en el país como en el extranjero, las siguientes actividades: 1.- Realizar la actividad de

prestador o permisionario postal; la admisión, el transporte y la entrega o distribución de todo tipo de pieza postal,

con o sin registro, carta documento, telegrama, encomienda, paquetería y cualquier otro tipo de documentación

contable, resúmenes, liquidaciones, facturas, etc. y de saca, bolsín y de contenedor o pieza de clearing bancario

por cualquier medio, inclusive sistemas electrónicos de transmisión. Para lo cual la sociedad actuara dentro de la

normativa postal de la República Argentina. A modo ilustrativo, no limitado se incluyen explícitamente dentro de

esta actividad: impresión o edición, admisión, corte, doblado de piezas para su tramitación postal, incluyendo los

resúmenes, liquidaciones y facturas de entidades de los estados nacional, provincial y municipal, bancos públicos

y privados, empresas comerciales y de servicios públicos - electricidad, gas, teléfono, agua- y análogos. 2.- Courier

internacional y prestaciones de casilla y/o domicilio en el extranjero y análogos. 3.- Logística en general, productos

regulados por la Administración Nacional de Medicamentos, Alimentos y Tecnología Médica (ANMAT), Sustancias

Químicas y Mercadería Peligrosa. 4.- Ejercer representaciones, mandatos, agencias, comisiones, gestiones de

negocios y administración como asimismo recibir bienes en depósito, todo ello relacionado con actividades del

objeto postal enunciado precedentemente. 5.- Con excepción de las operaciones permitidas exclusivamente a

las entidades financieras autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, efectuar participaciones

o aportes de capital a empresas o sociedades constituidas o a constituirse con el mismo objeto social de esta

sociedad, o mediante compra de acciones de empresas del mismo objeto; realizar financiaciones y operaciones

de créditos en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente o sin ella, negociación de

títulos y otros valores mobiliarios y realizar operaciones financieras en general. 6.- A fin de cumplir con su objeto

social, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los

actos que no sean prohibidos por las leyes o estos estatutos. ARTICULO QUINTO: Las acciones serán nominativas

no endosables, ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de

carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede fijárseles también una participación

adicional en las ganancias. ARTICULO OCTAVO: La Dirección y Administración de la Sociedad está a cargo de

un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de

nueve Directores, con mandato por tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Asamblea podrá

designar Directores Suplentes en igual o menor número que los Titulares al fin de llenar las vacantes o cubrir

las ausencias que se produjeren en el Directorio. En caso de que, la Sociedad prescinda de la Sindicatura es

obligatoria la elección de al menos un Director Suplente por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que

se produjesen en el orden de su elección. Ante cualquier ausencia o impedimento, temporal o definitiva, de un

Director Titular, los Directores Suplentes reemplazarán, en el orden de su designación, al o a los titulares que hayan

sufrido tal ausencia o impedimento, temporal o definitiva. El Director Suplente podrá incorporarse a las reuniones

de Directorio ante la mera ausencia de un Director Titular sin necesidad de autorización ni decisión del órgano.

Los Directores en su primera sesión, siempre que la Asamblea no lo hubiera hecho previamente, deben designar

un Presidente y, en caso que el Directorio esté compuesto por más de un director, un Vicepresidente, quien

reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. En caso de ausencia o impedimento del Presidente y

del Vicepresidente, serán reemplazados por dos cualesquiera de los Directores Titulares de la Sociedad actuando

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.100 - Segunda Sección 12 Miércoles 24 de abril de 2019

en forma conjunta. El Directorio sesiona con la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría absoluta

de los miembros presentes; en caso de empate en la votación sobre el punto particular el Presidente desempatará

votando nuevamente. La Asamblea fija la numeración y remuneración del Directorio. ARTÍCULO NOVENO: En

garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores deberán constituir una garantía por el monto mínimo

que fijen las normas legales y reglamentarias aplicables, debiendo constituirse dicha garantía de acuerdo a las

condiciones y en cualquiera de las formas previstas por dichas normas. Los obligados a constituir la garantía

son los Directores Titulares. Los Directores Suplentes sólo estarán obligados a constituir la garantía a partir del

momento en que asuman el cargo en reemplazo de Directores Titulares cesantes.

ARTÍCULO DECIMO: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso

aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme los artículos 375, siguientes y concordantes

del Código Civil y Comercial de la Nación y artículo 9º del decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia, celebrar en

nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al mejor cumplimiento del objeto social, entre ellos

operar con Bancos y demás instituciones de crédito, oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales u otra

especie de representación, dentro o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales o extrajudiciales,

inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La Representación Legal

de la Sociedad corresponde al Presidente y al Vicepresidente, de corresponder, en forma indistinta. ARTÍCULO

DÉCIMO PRIMERO: De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 284 de la Ley General de Sociedades, la Sociedad

podrá prescindir de la Sindicatura en los supuestos autorizados por dicho artículo. Si por aumento de capital

resultare excedido el monto indicado en el artículo 299 inciso 2 de la Ley General de Sociedades, la Asamblea

deberá elegir un síndico titular y un suplente. En tal caso, no será necesario contar con Directores Suplentes. Los

Síndicos Titulares y Suplentes durarán en sus cargos tres ejercicios, pudiendo ser reelectos. El Síndico Suplente

reemplazará al Síndico Titular en caso de ausencia o impedimento de éste. ARTICULO DÉCIMO QUINTO: El

Ejercicio Social cierra el 31 de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los Estados Contables

conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha

de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándolo a

la autoridad de control. Las ganancias liquidas y realizadas se destinaran: a) (5%) cinco por ciento hasta alcanzar el

(20%) veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Directorio y en su

caso, de la Sindicatura; c) de haberlas, a dividendo de las acciones preferidas teniendo prioridad los acumulativos

impagos; d) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas de corresponder, y a

dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativas o al destino que determine la Asamblea

de conformidad a la normativa aplicable. Los dividendos deben ser pagados, en proporción a las respectivas

integraciones, dentro del ejercicio en que fueron aprobados. La Asamblea podrá disponer que el pago se haga en

cuotas periódicas, dentro del plazo máximo indicado, y con los intereses que correspondan.

Autorizado según instrumento privado ACTA DE ASAMBLEA de fecha 25/02/2019

Luciana Christmann - Matrícula: 5297 C.E.C.B.A.

e. 24/04/2019 N° 27160/19 v. 24/04/2019