N° 30092/19 Aviso del Boletín Oficial
YPF S.A.
Texto del aviso
YPF S.A.
YPF S.A.; BAJO DEL TORO I S.R.L. Y BAJO DEL TORO II S.R.L SOBRE FUSIÓN POR ABSORCIÓN:
AVISO ARTÍCULO 83 LEY GENERAL DE SOCIEDADES No. 19.550
A) DENOMINACIÓN, SEDE SOCIAL Y DATOS DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE
CADA UNA DE LAS SOCIEDADES: Al efecto de dar cumplimiento con lo previsto por el artículo 83 inciso 3 de la Ley
General de Sociedades N° 19.550 y sus posteriores modificaciones, se informa que (i) YPF S.A., con domicilio legal
en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con Estatutos Sociales inscriptos el 5 de febrero
de 1991, bajo el número 404 del Libro 108, Tomo “A” de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio
de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, República Argentina (en adelante, la “IGJ”); y cuyos Estatutos sustitutivos de los anteriores
fueron inscriptos el 15 de junio de 1993, bajo el número 5109 del Libro 113, Tomo “A” de Sociedades Anónimas
del Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de
Justicia; (ii) BAJO DEL TORO I S.R.L., con domicilio legal en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, debidamente constituida conforme a las leyes de la República Argentina e inscripta en la IGJ el 29 de agosto
de 2011 bajo el número 8175, del Libro 136, tomo – de SRL; y (iii) BAJO DEL TORO II S.R.L., con domicilio legal
en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, debidamente constituida conforme a las leyes de
la República Argentina e inscripta en la IGJ el 18 de agosto de 2011 bajo el número 7773, del Libro 136, tomo- de
SRL; han resuelto su fusión mediante la absorción de BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. (las
“Sociedades Absorbidas”) – que se disolverán sin liquidarse- por parte de YPF S.A (la “Sociedad Absorbente”).
(B) AUMENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD INCORPORANTE: Atento a que YPF S.A. resulta titular en forma
directa del 100% de las cuotas sociales de BAJO DEL TORO I S.R.L. y de BAJO DEL TORO II S.R.L. no se
aumentará el capital social, ni consecuentemente, se emitirán nuevas acciones de YPF S.A. con relación a la
absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente.
(C) VALUACIÓN DEL ACTIVO Y DEL PASIVO DE LAS SOCIEDADES FUSIONANTES AL 31 DE DICIEMBRE DE
2018: Para la instrumentación de la fusión se utilizaron los Estados Contables Especiales de Fusión de la Sociedad
Absorbente y de cada una de las Sociedades Absorbidas al 31 de diciembre de 2018, que fijaron –en millones
de pesos- para YPF S.A. un Activo de $ 962.841 y un Pasivo de $ 603.641, quedando un Patrimonio Neto de
$ 359.200; para BAJO DEL TORO I S.R.L. un Activo de $ 636, un Pasivo de $ 103, quedando un Patrimonio Neto
de $ 533; para BAJO DEL TORO II S.R.L., un Activo de $ 2.275, un Pasivo de $ 143, quedando un Patrimonio Neto
de $ 2.132. A efectos de la fusión se confeccionó el correspondiente estado de situación patrimonial consolidado
de fusión de YPF S.A., BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. el que determinó, al 31 de diciembre
de 2018, los siguientes importes: Activo $ 963.082; Pasivo $ 603.882; y Patrimonio Neto $ 359.200.
(D) RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE: YPF S.A., en su carácter de sociedad absorbente no
modificará su razón social ni su estatuto ni su domicilio social como consecuencia de la fusión.
(E) FECHAS DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN Y DE LAS RESOLUCIONES SOCIALES QUE LAS
APROBARON: El compromiso previo de fusión fue suscripto el 7 de marzo de 2019 y aprobado por el Directorio y
por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de YPF S.A. en sus reuniones del 7 de marzo de
2019 y del 26 de abril de 2019, respectivamente; por la Gerencia y la Reunión de Socios Ordinaria y Extraordinaria
de BAJO DEL TORO I S.R.L. en sus reuniones del 7 de marzo del 2019 y del 26 de abril del 2019, respectivamente;
por la Gerencia y la Reunión de Socios Ordinaria y Extraordinaria de BAJO DEL TORO II S.R.L. en sus reuniones
del 7 de marzo del 2019 y del 26 de abril del 2019, respectivamente.
Los reclamos y oposiciones de ley deberán presentarse en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, en el horario de 10 a 13 y de 15 a 17 horas.
Miguel Ángel Gutiérrez, autorizado por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
YPF S.A. N° 46 de fecha 26 de abril de 2019; por Reunión de Socios Ordinaria y Extraordinaria de BAJO DEL TORO
I S.R.L., N° 22 de fecha 26 de abril de 2019; y por Reunión de Socios Ordinaria y Extraordinaria de BAJO DEL
TORO II S.R.L. N° 27 de fecha 26 de abril de 2019.
Designado según instrumento privado acta asamblea 46 de fecha 26/4/2019 y acta directorio 427 de fecha
26/4/2019 MIGUEL ANGEL GUTIERREZ - Presidente
e. 06/05/2019 N° 30092/19 v. 08/05/2019