BANCO SANTANDER RIO S.A.

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Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 26.04.2019, se modifican los artículos

10 y 11 del estatuto social que quedan redactados de la siguiente manera: Artículo DECIMO: El Banco podrá por

resolución de la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, según lo requiera la legislación vigente, emitir

obligaciones negociables convertibles en acciones, con sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias

aplicables.- La Asamblea podrá delegar en el Directorio la fijación de todas o algunas de las condiciones de

emisión legalmente delegables.- Asimismo, de conformidad con la ley 23.576 y modificatorias, el Banco podrá

por resolución del Directorio emitir obligaciones negociables o debentures no convertibles en acciones, pudiendo

delegar en los funcionarios que oportunamente determine ciertas facultades vinculadas con el cumplimiento de

los trámites necesarios que deban cumplirse para las respectivas emisiones. Artículo DECIMO PRIMERO: La

dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros

que fija la asamblea entre un mínimo de cuatro (4) y un máximo de diecisiete (17). Los directores durarán tres años

en sus funciones y, de disponer la asamblea la designación de nueve o más directores, se renovarán por tercios

en cuyo caso la primera asamblea en que se elijan directores a partir de la aprobación de la reforma al presente

artículo decidirá cuáles de los directores que elige permanecerán en su cargo por un año, por dos años o por

tres años. En ningún caso, se renovará un número menor a tres directores en cada oportunidad. Los directores

tanto titulares como suplentes, pueden ser relectos en forma indefinida. Cuando la asamblea se realice en una

fecha posterior al vencimiento del término establecido para las funciones de los directores, estos continuarán

válidamente en sus cargos hasta la elección de sus reemplazantes. La asamblea podrá designar igual o menor

número de directores suplentes, y estos reemplazarán a los directores titulares en caso de vacancia, licencia,

impedimento temporal o ausencia según lo determine el Directorio. La asamblea puede disponer el orden en el que

asumirán los directores suplentes. Para el caso de que no se establezca el mismo por Asamblea, los directores

titulares podrán ser reemplazados indistintamente por cualquiera de los directores suplentes. La actuación del

director suplente se extenderá hasta que reasuma el director titular al que reemplazó, y en caso de ausencia o cese

definitivos, hasta la próxima asamblea en la que corresponda elegir directores. Dicha asamblea deberá decidir la

ratificación del director suplente para completar el periodo del director cesante, o la designación de otro director

titular a tal fin. En caso de vacancia del Directorio, la Comisión Fiscalizadora nombrará los directores necesarios

para el funcionamiento del órgano hasta la reunión de la próxima Asamblea. Los directores, en su primera

sesión, deben designar un Presidente, un Vicepresidente primero o Ejecutivo, pudiendo en su caso nombrar un

Vicepresidente segundo. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que

lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes y, en caso de igualdad, el Presidente o su

reemplazante tendrá voto de desempate. El Directorio también podrá celebrar sus reuniones con sus miembros

comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, computándose

a los efectos del quórum tanto los directores presentes como los que participen a distancia. Las actas de estas

reuniones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión por los directores

y síndicos presentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberán dejar expresa constancia en el acta

de los nombres de los directores que han participado a distancia y de la regularidad de las decisiones adoptadas

en el curso de la reunión. El acta consignará las manifestaciones tanto de los directores presentes como de los

que participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada. Los directores ausentes podrán

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.112 - Segunda Sección 4 Lunes 13 de mayo de 2019

autorizar a otro director a votar en su nombre, mediante carta poder especial. Su responsabilidad será la de los

directores presentes. Cada director podrá votar en nombre de uno o más directores ausentes. La asamblea fija la

remuneración del Directorio que podrá ser determinada con cargo a gastos generales del ejercicio y/o distribución

de utilidades líquidas y realizadas.- El total de las remuneraciones a miembros del Directorio se ajustará a las

disposiciones establecidas por el artículo 261 del ley 19.550 y a las normas de la Comisión Nacional del Valores y

entidades bursátiles donde coticen dichas acciones. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones

técnico-administrativas por parte de alguno de los miembros imponga, frente a la insuficiencia o inexistencia

de utilidades, la necesidad de exceder los porcentajes fijados en la referida norma legal. Solo podrán hacerse

efectivas tales remuneraciones en exceso si son expresamente aprobadas por la asamblea de Accionistas, a cuyo

efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del Orden del Día. En caso de conflicto de intereses entre

el interés individual del director y el interés social, el director deberá hacerlo saber al Directorio y abstenerse de

participar y votar en la reunión, siendo de aplicación la normativa vigente al respecto. Autorizado según instrumento

público Esc. Nº 104 de fecha 10/05/2019 Reg. Nº 1893

IGNACIO RUEDA - Matrícula: 5386 C.E.C.B.A.

e. 13/05/2019 N° 32369/19 v. 13/05/2019