GC GESTION COMPARTIDA S.A.

GC GESTION COMPARTIDA S.A.

GC GESTIÓN COMPARTIDA S.A. – COMPAÑÍA DE MEDIOS DIGITALES (CMD) S.A.

GC Gestión Compartida S.A. (“GCGC”) una sociedad con sede social en la calle Patagones 2550, CABA, inscripta

en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires (IGJ) el 13 de octubre de 2000 bajo el Nº 15429 del

Libro 12, Tomo – de sociedades por acciones (“Sociedad Absorbente”) y Compañía de Medios Digitales (CMD) S.A.

(“CMD”), con sede social en la calle Colonia 170 CABA inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de

Buenos Aires (IGJ) bajo la denominación Primera Red Interactiva de Medios Americanos (PRIMA) Internacional S.A.

el 5 de agosto de 2005 bajo el Nº 8432, del Libro 28, tomo – de sociedades por acciones. Posteriormente, y

por cambio de denominación a Compañía de Medios Digitales (CMD) S.A. inscripta ante el Registro Público de

Comercio (“IGJ”) el día 10 de octubre de 2007 bajo el Nº 17013 del libro 37 tomo –de sociedades por acciones

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.112 - Segunda Sección 94 Lunes 13 de mayo de 2019

(“Sociedad Absorbida”), hacen saber a los efectos de lo dispuesto en el artículo 83 inc. 3º de la Ley 19.550, que el

15 de marzo de 2019 suscribieron un compromiso previo de fusión que fue aprobado por las Asambleas de dichas

sociedades celebradas el día 22 de abril de 2019 mediante el cual GCGC como Sociedad Absorbente continuará,

con efecto al 1° de enero de 2019, con las operaciones de la Sociedad Absorbida generando los correspondientes

efectos operativos, contables e impositivos. A esa fecha se considerarán incorporados al patrimonio de GCGC,

en su calidad de Sociedad Absorbente y continuadora, todos los activos y pasivos, incluidos bienes registrables,

derechos y obligaciones pertenecientes a la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de esta fusión, CMD se

disolverá sin liquidarse. A los fines de lo dispuesto en el artículo 83 inc. 1° apartado C de la LGS, se deja constancia

que la relación de canje se establece en 1 acción ordinaria nominativa no endosable de valor nominal $ 1 y con

derecho a un voto por acción de GCGC por 0,11363922 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor

nominal $ 1 y con derecho a un voto por acción de CMD. Los capitales de las Sociedades intervinientes son los

siguientes: GCGC: $ 30.291.285 representado por 30.291.285 acciones ordinarias nominativas no endosables de

$ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; CMD: $ 482.691.059 representado por 482.691.059

acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

Como producto de la Fusión y de la relación de canje establecida GCGC aumentó su capital social de la suma de

$ 30.291.285 a la suma de $ 85.143.920 mediante la emisión de 54.852.635 acciones ordinarias nominativas no

endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. En virtud de ello, GCGC aprobó en

Asamblea Extraordinaria de fecha 22 de abril de 2019 reformar el artículo cuarto de su estatuto social a fin de que

quede redactado de la siguiente manera: “Artículo 4º: El Capital Social se establece en $ 85.143.920, representado

por 85.143.920 acciones ordinarias nominativas no endosables, de $ 1 (un peso) de valor nominal cada una,

y con derecho a un (1) voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de la asamblea

ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la Ley 19.550. El acta que autorice tal aumento

deberá ser elevada a escritura pública, se publicara e inscribirá y se comunicara a la autoridad de control”. Los

administradores de la Sociedad Absorbida continuarán en sus funciones con las facultades que les son propias

hasta el momento de suscribirse el acuerdo definitivo de fusión, fecha a partir de la cual la administración de la

misma se regirá de acuerdo a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 84 de la Ley 19.550. La valuación del

activo y del pasivo de las Sociedades intervinientes al 31 de diciembre de 2018, arroja los siguientes importes:

GCGC: Total del Activo: $ 393.421.745, Total del Pasivo: $ 234.732.337 según surge de los estados contables de

GCGC al 31 de diciembre de 2018; CMD: Total del Activo: $ 353.405.904, Total del Pasivo: $ 66.044.963, según

surge de los estados contables de CMD al 31 de diciembre de 2018. Los mencionados estados sirvieron de base

para la preparación del balance consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2018, el cual ha sido confeccionado

sobre bases homogéneas y criterios de valuación similares. Domicilio para oposiciones: Patagones 2550, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires. Horacio Eduardo Quirós. Autorizado por CMD conforme acta de Directorio de fecha

22.4.2019.

Designado según instrumento privado acta asamblea y directorio de fecha 18/4/2017 Horacio Eduardo Quiros -

Presidente

e. 09/05/2019 N° 31161/19 v. 13/05/2019