PROMOFARMA S.A.

PROMOFARMA S.A.

Hace saber que por Escritura Pública de fecha 29/12/2017 Nº 271, del Fº 1315, Registro Notarial 1873 de Cap. Fed.,

se transcribió Asamblea General Extraordinaria del 18/12/2017 en la que se resolvió: La Modificación del artículo

4º; ampliación del artículo 5º;incorporación de cláusulas que contemplen el derecho de preferencia, que modifiquen

el régimen de transferencia de acciones y que incorporen el derecho de participación en la venta de acciones a

terceros; incorporación de cláusula que permita la emisión de debentures; modificación del actual artículo séptimo;

modificación y reformulación del actual artículo 9º, adecuación de la garantía del Directorio a la normativa vigente,

incorporación de sindicatura, y re numeración del articulado vigente. Conjuntamente se aprueba la redacción de

un nuevo texto ordenado del Estatuto Social: Artículo Primero: La Sociedad se denomina PROMOFARMA S.A. y

establece su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales,

agencias y cualquier especie de representación dentro o fuera del país. Artículo Segundo: Su duración será de

noventa y nueve años desde su inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado

o anticipado por resoluciones de la Asamblea. Artículo Tercero: Tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de

terceros o asociada a terceros, a las siguientes actividades: 1) Financieras y de Inversión: a) Aporte de capitales y

de anticipos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones a sociedades o empresas constituidas o

a constituirse en el país o en el exterior y a personas para operaciones realizadas y/o a realizarse; b) Préstamos a

interés y financiaciones y créditos en general, con cualquiera de las garantías previstas en la legislación o sin ellas,

con exclusión de las incluidas en la Ley de Entidades Financieras y las que requieran concurso público; c) Realizar

y/o administrar inversiones en títulos, bonos, acciones, cédulas, debentures, obligaciones negociables y letras de

cualquier clase y naturaleza; d) Participación o adquisición de acciones de sociedades anónimas, argentinas o

extranjeras, que operen en cualquier actividad. 2) Farmacéuticas: Producción, elaboración, compra, venta,

importación y exportación de productos químicos, farmacéuticos, biológicos, antibióticos, especialidades

medicinales, accesorios para farmacias, promoción e información médica y franquiciado, y productos de perfumería

y tocador. A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todas las operaciones, actos y contratos

permitidos por las leyes vigentes, que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social. Artículo Cuarto:

El capital social es de pesos cuatro millones seiscientos cincuenta mil seiscientos ($ 4.650.600.-) representado por

cuatro millones seiscientas cincuenta mil seiscientas acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho

a un voto por acción y de valor nominal un peso cada una. Dichas acciones se dividen por partes iguales en dos

clases A y B de iguales características, a todos los efectos, incluidos la elección de directores y las disposiciones

que surgen del presente Estatuto en cuanto al derecho de preferencia de cada clase. La proporción entre ambas

clases debe mantenerse en toda emisión de acciones. Por resolución de la Asamblea Ordinaria, el capital puede

ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto, de conformidad con lo previsto en el artículo 188 de la Ley 19.550.

La Asamblea podrá delegar en el Directorio la epoca de emisión, forma y condiciones de pago. Artículo Quinto:

Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones

previstas en los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción.

Todos los certificados accionarios deberán contener la siguiente leyenda en su anverso: “Los accionistas no

podrán vender, transferir, ceder o de cualquier forma enajenar o de alguna otra forma disponer de las acciones,

salvo que cumplan con lo dispuesto en los artículos Octavo y Noveno del presente Estatuto; excepto la transferencia

gratuita a herederos forzosos y a fideicomisos cuyos beneficiarios sean exclusivamente herederos forzosos”.

Artículo Sexto: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio podrá optar por cualquiera de los

procedimientos del artículo 193 de la Ley 19.550. Artículo Séptimo: Los titulares de acciones de cada clase gozarán

del derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las acciones de la misma clase que se emitan en

proporción a las que tengan. El derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro del plazo de los treinta (30) días

siguientes al de la última publicación que por tres (3) días se efectuará en el Boletín Oficial y en uno de los diarios

de mayor circulación general en toda la República Argentina. Deberá notificar a los correos electrónicos registrados

por los accionistas en la Sociedad sobre dichas publicaciones y vencimiento de los plazos para ejercer el derecho

de preferencia. Artículo Octavo: La transferencia de las acciones queda limitada en primer lugar por el derecho de

opción preferente que tienen los accionistas dentro de su clase. Cuando un accionista de una clase intente transferir

sus acciones a un tercero, los accionistas de su misma clase tendrán el derecho de preferencia de adquirir esas

acciones en proporción a sus tenencias y de acrecer dentro de su misma clase. En tal caso, el accionista que

intente transferir sus acciones, deberá comunicar por escrito al Directorio de la Sociedad, la cantidad de acciones

a transferir, precio y condiciones de venta, adjuntando la oferta que ha recibido e identificando al potencial

adquirente mediante la certificación notarial de su firma. El Directorio comunicará la oferta a los accionistas de la

clase correspondiente dentro de los cinco (5) días de recibida, quienes deberán notificar al Directorio en el término

de quince (15) días el ejercicio de la opción. En el caso de que algún accionista de su clase no haya ejercido la

opción de compra, o de haberlo ejercido no hubiera acrecido, de ser el caso o vencido el plazo indicado, el

Directorio deberá ofrecerlas aplicando igual procedimiento a los accionistas de la otra clase. De no ejercer éstos

últimos la opción, el accionista vendedor podrá transferir libremente a terceros las acciones que no son adquiridas

por los demás accionistas con el alcance del artículo siguiente. La oferta de venta del accionista vendedor y la

notificación de la opción de compra del accionista comprador, constituirán derechos y obligaciones irrevocables.

En caso de no haberse ejercido por parte de los accionistas de ambas clases el derecho de opción de compra, el

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accionista vendedor podrá dentro de los sesenta (60) días siguientes, proceder a la transferencia al potencial

adquirente previamente identificado, por el precio y las condiciones contenidas en la oferta que oportunamente ha

presentado. En el caso que la transferencia no se efectuara dentro del plazo de sesenta (60) días indicado en el

párrafo anterior, el accionista vendedor no podrá efectuar transferencia alguna sin cumplir nuevamente con todos

y cada uno de los requisitos mencionados precedentemente. Artículo Noveno: En caso de que cualesquiera de los

accionistas intentara realizar una transferencia de sus acciones a un tercero y los demás accionistas, según fuere

el caso, no ejercieran el derecho de opción preferente teniendo el derecho de hacerlo, gozará del derecho de

participar en la transferencia (“tag along”) que intente realizar el accionista vendedor, vendiendo sus propias

acciones al mismo precio y bajo las mismas condiciones y términos detallados en la oferta que el tercero

oportunamente hubiera presentado. A los fines de ejercer este derecho de “tag along” los demás accionistas

deberán cursar una notificación por escrito al accionista vendedor y al Directorio dentro de los quince (15) días de

haber recibido la notificación de la oferta por parte del Directorio, según lo establecido en el artículo anterior,

indicando su decisión de participar en la transferencia. La omisión de cursar la notificación indicando la decisión

de participar dentro de dicho plazo se reputará como un desistimiento de ejercer el derecho de “tag along” con

referencia a esa transferencia en particular y sin perjuicio de la vigencia del derecho de “tag along” para otras

transferencias. Cursada la notificación de participación en la forma y plazo indicados, el tercero deberá adquirir

tanto las acciones del accionista vendedor como las de los accionistas que hayan notificado su decisión de

participar, en los términos y bajo las condiciones de y al mismo precio establecido en la oferta. Artículo Décimo:

La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de dos (2) miembros,

con mandato por un (1) ejercicio. Los directores serán designados por la Asamblea, teniendo la clase A de acciones

el derecho a designar un (1) director titular y su director suplente, y la clase B de acciones el derecho a designar

un (1) director titular y su director suplente. El director designado por los accionistas de una clase de acciones será

reemplazado únicamente por el director suplente designado por los accionistas de la misma clase. La representación

legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento

del primero. En su primera sesión posterior a su designación por la Asamblea de accionistas, el Directorio designará

de entre sus directores titulares a un Presidente y a un Vicepresidente, quienes durarán en sus funciones por el

término de un (1) ejercicio para los que fueron elegidos. El Presidente será elegido entre los directores designados

a instancias de los accionistas de la clase A y el Vicepresidente será elegido entre los directores designados a

instancias de los accionistas de la clase B. Transcurrido el termino de un (1) ejercicio y vencidos los mandatos, será

alternada la representación legal de la Sociedad, siendo la elección del Presidente de entre los directores

designados a instancias de los accionistas de la clase B y el Vicepresidente será elegido entre los directores

designados a instancias de los accionistas de la clase A. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría

absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El Presidente no tendrá doble voto en caso

de empate en las votaciones.La Asamblea General Ordinaria de accionistas fija la remuneración del Directorio.

Cada uno de los directores titulares prestará garantía de sus funciones mediante bonos, títulos públicos o sumas

de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la Sociedad

o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma cuyo costo

será soportado por cada director. La citada garantía deberá adecuarse a lo dispuesto en el artículo 76 de la

Resolución General 7/2015 de la Inspección General de Justicia y sus modificatorias, y mantenerse por el plazo allí

establecido. El monto de la garantía será igual para todos los directores titulares, no pudiendo ser inferior al

sesenta por ciento del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados. Sin perjuicio

de lo expuesto precedentemente, en ningún caso la garantía podrá ser inferior en forma individual a pesos diez mil

($ 10.000.-), no superior a pesos cincuenta mil ($ 50.000.-) por cada director. Los directores suplentes estarán

obligados a la constitución de garantía a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de los titulares

cesantes. Artículo Décimo Primero: El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, inclusive

las que requieren poderes especiales a tenor de lo dispuesto por el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la

Nación. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras y/o entidades crediticias

oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país;

inicia, proseguir, contestar y/o desistir demandas, denuncias o querellas penales; comprar, vender, permutar,

gravar bienes muebles o inmuebles, títulos y/o acciones, por los precios, modalidades y condiciones que resuelva;

dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, sin facultad de sustituir y

realizar todo otro acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad y no sea

notoriamente extraño al objeto social. No obstante el Directorio tendrá las limitaciones que le fije la Asamblea.

Artículo Décimo Segundo: La fiscalización estará a cargo de un síndico titular designado por la Asamblea General

Ordinaria de accionistas con mandato por un año. La Asamblea deberá elegir un síndico suplente con mandato por

el mismo período. Artículo Décimo Tercero: Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de accionistas se

convocarán mediante anuncios publicados por cinco (5) días con diez (10) de anticipación como mínimo en el

Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, y con no más de treinta (30) días de

anticipación a la fecha de su celebración, siendo en primera convocatoria. Las Asambleas en segunda convocatoria

deben celebrarse dentro de los treinta (30) días posteriores al fracaso de la primera, y las publicaciones se harán

por tres (3) días con ocho (8) de anticipación a su celebración, como mínimo. En la publicación deberá mencionarse

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el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los recaudos especiales exigidos por

este Estatuto para la concurrencia de accionistas. Además de la citación por publicaciones, los accionistas serán

citados por notificaciones electrónicas a las direcciones de correo electrónico registradas por los accionistas en

la Sociedad. Será responsabilidad de cada accionista informar al Directorio cualquier modificación respecto de la

casilla de correo, siendo válida las notificaciones efectuadas al correo asignado. La Asamblea podrá celebrarse

sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital social

y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias en

primera convocatoria sesionarán con más de la mitad de accionistas titulares de acciones con derecho a voto, y

de igual manera en segunda convocatoria. Las Asambleas Extraordinarias en primera convocatoria sesionarán

con la presencia de accionistas titulares de acciones con derecho a voto que representen el sesenta por ciento

(60%) del capital social, y de igual manera en segunda convocatoria. Todas las decisiones asamblearias serán

adoptadas por una mayoría de más de la mitad de accionistas Artículo Décimo Cuarto: La Asamblea Extraordinaria

está facultada para autorizar la emisión de obligaciones negociables, en moneda nacional o extranjera. Artículo

Décimo Quinto: El cierre del ejercicio social se produce el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán

los estados contables de conformidad con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas vigentes. Las

ganancias realizadas y líquidas se destinarán a: 1) Cinco por ciento (5%) para el Fondo de Reserva Legal, hasta

alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; 2) Remuneración al Directorio y Síndico, en su caso. El saldo

tendrá el destino que resuelva la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas

integraciones dentro del año de su sanción. Artículo Décimo Sexto: Producida la disolución de la Sociedad por

cualquiera de las causales del artículo 94 de la Ley 19.550, su liquidación estará a cargo del Directorio, o de las

personas que designe la Asamblea, bajo vigilancia del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el

remanente se distribuirá entre los accionistas, a prorrata de sus respectivas integraciones.” Autorizado según

instrumento público Esc. Nº 64 de fecha 16/05/2019 Reg. Nº 1873

EMANUEL LAVRUT - T°: 128 F°: 492 C.P.A.C.F.

e. 20/05/2019 N° 34227/19 v. 20/05/2019